АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  НОВОСИБИРСКОЙ  ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А45-4543/2021

г. Новосибирск

29  апреля  2022  года

Резолютивная часть решения объявлена  25 апреля 2022 года

Решение в полном объеме  изготовлено 29 апреля  2022  года

            Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Мартыновой М.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску законных представителей акционерного общества «Бердчанка» ФИО2, г. Новосибирск, ФИО3, г. Новосибирск 

к 1) обществу с ограниченной ответственностью «Эдельвейс» (ОГРН: 

<

***>), г. Новосибирск; 

2) акционерному обществу «Сельскохозяйственное предприятие «Ярковское» (ОГРН: 

<

***>), Новосибирская область, село Ярково; 

3) акционерному обществу «Фирма «Ост» (ОГРН: 

<

***>), г. Новосибирск; 

4) обществу с ограниченной ответственностью «Техснаб» (ОГРН: 

<

***>), Новосибирская область, село Ярково; 

5) обществу с ограниченной ответственностью «Сму-8» (ОГРН: 

<

***>), Новосибирская область, село Новолуговое; 

6) обществу с ограниченной ответственностью «Агентство консалтинга Аргумент» (ОГРН: 

<

***>), г. Новосибирск,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, конкурсный управляющий АО «Бердчанка» ФИО4, ФИО5, ФИО6, общество с ограниченной ответственностью «Эко» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

о признании сделок недействительными,

при участии представителей:

ФИО2: ФИО7, доверенность от 07.07.2021, паспорт, ФИО8, доверенность от 07.07.2021, паспорт,

АО «Фирма «Ост»: ФИО9, доверенность от 13.12.2019, паспорт,

ООО «Эдельвейс»: ФИО10, доверенность от 18.01.2022, удостоверение адвоката;

ООО «СМУ-8»: ФИО11, доверенность от 07.12.2021, диплом, паспорт,

ООО «Техснаб»: ФИО12, доверенность от 06.12.2021,  диплом, паспорт,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее - ФИО2, истец 1), ФИО3 (далее – ФИО3, истец 2), обратились в арбитражный суд с иском, впоследствии измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Эдельвейс» (далее – ООО «Эдельвейс»), акционерному обществу «Сельскохозяйственное предприятие «Ярковское» (далее – АО «СХП «Ярковское»), акционерному обществу «Фирма «Ост» (далее – АО «Фирма «Ост»), обществу с ограниченной ответственностью «Техснаб» (далее – ООО «Техснаб»), обществу с ограниченной ответственностью «Сму-8» (далее – ООО «Сму-8»), обществу с ограниченной ответственностью «Агентство консалтинга Аргумент» (далее – ООО «АКА»), с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, арбитражных управляющих ФИО4, ФИО5, ФИО6, общества с ограниченной ответственностью «Эко», о признании недействительными (мнимыми) сделками АО «Бердчанка»: 

- сделку с АО СХП «Ярковское» по заключению договора целевого займа от 10.05.2018 на сумму 787 585,76 рублей и все платежи по данной сделке;

- единую взаимосвязанную сделку с АО Фирма «ОСТ» по получению займа, оформленную договорами целевых займов от 13.09.2018, 27.09.2018, 02.11.2018, 20.11.2018, 20.11.2018, 10.12.2018, 27.12.2018, 16.01.2019, 23.01.2019, 08.02.2019, 22.02.2019, 05.03.2019, 18.03.2019, 10.04.2019, 13.05.2019, 14.05.2019, 05.06.2019, 17.06.2019, 15.07.2019, 09.08.2019, 17.08.2019, 19.08.2019, 19.09.2019, 27.09.2019, 09.10.2019, 10.10.2019, на общую сумму 5 848 117, 93 рублей и все платежи по данной сделке;

- сделку с ООО «Техснаб» по заключению договора займа от 23.12.2019 на сумму 30 000 000 рублей и все платежи по данной сделке; 

- сделки с ООО «СМУ-8» по заключению и исполнению договоров на оказание услуг №64 от 10.04.2019 и б/н на выполнение ремонтных работ от 05.08.2019; 

признании недействительной (притворной – в части представления интересов третьих лиц за счет АО «Бердчанка», мнимой – в части фактически неоказанных услуг) сделку с ООО «АКА» по заключению договора на оказание услуг от 01.03.2019 на сумму 750 000 рублей;  

признании недействительными (притворными) сделки в виде платежей с расчетного счета АО «Бердчанка» № 40702810444050023964 в адрес ООО «Эдельвейс» по платежным поручениям №239 от 27.12.2019 на сумму 500 000 рублей, №238 от 27.12.2019 на сумму 6 400 000 рублей, №241 от 30.12.2019 на сумму 2 100 000 рублей, №240 от 30.12.2019 на сумму 2 400 000 рублей, №244 от 30.12.2019 на сумму 5 800 000 рублей, итого платежи на общую сумму 17 200 000 рублей.

Исковые требования обоснованы ссылкой на статьи 10, 166, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что действия ответчиков носят недобросовестный характер, спорные сделки заключены ответчиками лишь для вида, у сторон не было намерения исполнять или требовать исполнения сделок, так как основной целью был вывод основных активов общества и формирование заведомо неисполнимых обязательств у АО «Бердчанка», а также данные сделки совершены с намерением причинить вред добросовестным акционерам.

Ответчики в судебном заседании и письменным отзывом по делу отклонили требования истца как необоснованные и не подлежащие удовлетворению.

Арбитражный управляющий ФИО4 в судебное заседание не явился, письменным отзывом по делу отклонил требования истца и поддержал правовую позицию ответчиков.

Иные третьи лица в судебное заседание не явились, отзыв по делу и доказательства, опровергающие требования истца, суду не представили.

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы сторон, арбитражный суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению ввиду нижеследующего.

Как следует из материалов дела, истцы являются акционерами АО «Бердчанка», в настоящий момент им принадлежит 100% акций АО «Бердчанка».

17.01.2020 состоялось внеочередное общее собрание акционеров АО «Бердчанка», на котором, в том числе, были одобрены уже совершенные обществом спорные сделки.

В свою очередь протокол общего собрания акционеров от 17.01.2020 был признан недействительным в рамках дела №А45-35252/2019.

Как ссылаются истцы, указанное собрание проводилось подконтрольными лицами ФИО13 после того, как в рамках дел №А45-29123/2019, № А45-35252/2019 для данных лиц стала очевидной потеря корпоративного контроля над АО «Бердчанка».

Одобрение неправомочными лицами спорных сделок с аффилированными ФИО13 контрагентами представляет по сути, как полагают истцы, одну взаимосвязанную сделку, направленную на вывод основных активов организации во вред самой корпорации и добросовестным акционерам

Истцы ссылаются на тот факт, что не имелось экономической целесообразности в совершении оспариваемых сделок. Все полученные по оспариваемым сделкам суммы займов от фирм «Группы Поповцева» тут же направлялись в иные фирмы «Группы Поповцева», то есть, никакого увеличения имущественной сферы АО «Бердчанка» не происходило, равно как и не происходило уменьшения имущественной сферы фирм «Группы Поповцева». 

ФИО2, и ФИО3, считая, что спорные договоры заключены ответчиками, аффилированными по отношению друг к другу, лишь для вида, с целью вывода основных активов общества, обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При решении вопроса о наличии в поведении того или иного лица признаков злоупотребления правом суд должен установить, в чем заключалась недобросовестность его поведения при заключении оспариваемых договоров, имела ли место направленность поведения лица на причинение вреда другим участникам гражданского оборота, их правам и законным интересам, учитывая и то, каким при этом являлось поведение и другой стороны заключенного договора (указанное соответствует правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.08.2014 №67-КГ14-5).

В пункте 8 Постановления № 25 определено, что к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пункта 1 или пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включены - уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов. В частности злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Таким образом, законом предусмотрена ничтожность мнимой сделки.

Правовые подходы к применению пункта 1 статьи 170 названного выше Кодекса изложены в пункте 86 постановления от 23.06.2015 № 25 и заключаются в следующем. Стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворные сделки направлены на то, чтобы скрыть действительную волю сторон. В такой ситуации о притворности свидетельствует не столько содержание договора, сколько совокупность обстоятельств, связанных с заключением и исполнением договора.

Для признания сделки недействительной по основанию притворности подлежит доказыванию тот факт, что притворная (прикрывающая) сделка совершается лишь для вида, когда намерение сторон направлено на достижение иных правовых последствий, вытекающих из прикрываемой сделки. Данная сделка характерна несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон, так как в момент ее совершения воля участников не направлена на достижение правовых последствий в виде возникновения гражданских прав и обязанностей. Квалифицирующим признаком притворной сделки является цель ее совершения, стороны должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса" (далее - Постановление № 25) в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Неисполнение или ненадлежащее исполнение принятых обязательств не является доказательством притворности сделки. Неисполнение обязательства по сделке может рассматриваться как подтверждение притворности сделки в совокупности с другими доказательствами, подтверждающими, что договор заключен сторонами с целью прикрыть другую сделку.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, обстоятельства заключения и исполнения сторонами спорных сделок, исходя из вышеназванных положений действующего законодательства и соответствующих разъяснений, а также из конкретных обстоятельств дела, суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований, при этом исходит из следующего.

Истцы указывают, что заключение оспариваемых сделок с аффилированными лицами в период руководства АО «Бердчанка» ФИО13 связано с формированием дополнительных обязательств у предприятия с целью последующего вывода в качестве возмещения активов организации и получения контроля над процедурой в случае банкротства АО «Бердчанка».

Между тем АО «Бердчанка» по оспариваемым сделкам имеет задолженность только перед ООО «СМУ-8» и в небольшом размере - 164 502 рубля, остальные оспариваемые сделки неисполненные обязательства АО «Бсрдчанка» перед ответчиками не сформировали, также ни один из ответчиков с требованием о включении в реестр требований кредиторов АО «Бердчанка» не обращался.

Ни одна из сделок не повлекла за собой вывода активов АО «Бердчанка».

Оспариваемые сделки заключены в период с 20.07.2017 по 23.12.2019.

С 06.05.2016 по 26.02.2019 АО «Бердчанка» находилась в процедурах банкротства.

После прекращения процедуры банкротства в 2019 году АО «Бердчанка» имело кредиторскую задолженность порядка 23 млн. рублей, без учета задолженности за тепловую энергию, воду и обязательства перед бюджетом.

Таким образом, в период заключения спорных сделок АО «Бердчанка» не имела достаточного количества собственных денежных средств для финансирования своей хозяйственной деятельности и расчета с поставщиками услуг, что подтверждает обусловленность спорных сделок разумными экономическими причинами.

В условиях финансового кризиса АО «Бердчанка» привлечение заемных средств нельзя назвать экономически нецелесообразным.

Судом установлено, что исходя из документов, имеющихся в материалах дела, денежные средства, полученные от АО «Фирма «ОСТ», АО «СхП «Ярковское», ООО «Эдельвейс», ООО «Техснаб», были направлены на уменьшение кредиторской задолженности должника, которая формировалась на протяжении длительного времени, т.е. направлены на правомерные цели, соответствующие охраняемым законом интересам юридического лица.

Несостоятельны доводы истцов о наличии взаимосвязи оспариваемых сделок и их транзитном характере с требованиями ООО «ЭКО» ввиду того, что оспариваемые сделки были заключены задолго до перечисления ООО «ЭКО» денежных средств на расчетный счет АО «Бердчанка».

Согласно позициям ВС РФ и ВАС РФ сделка не признается мнимой, если стороны фактически исполнили или исполняют ее условия, так в Постановлении Президиума ВАС РФ от 01.11.2005 № 2521/05 по делу № А55-19767/02-33 сделан вывод о том, что если договор исполнен сторонами в полном объеме, вывод о его мнимом характере не основан на законе (п. 1 ст. 170 ГК РФ), аналогичный вывод сделан в Определении Верховного Суда РФ от 28.05.2013 N 5-КГ13-49.

Материалами дела подтверждается, что спорные договоры фактически исполнены, предоставленные по договорам займа денежные средства израсходованы АО «Бердчанка», услуги оказаны, ремонтные работы выполнены, задолженность имеется только перед ООО «Сму-8».

При этом исполнение по оспариваемым сделкам не носило формальный характер, поскольку соотносится с реальными хозяйственными отношениями.

Как следует из имеющихся в материалах дела доказательств, ООО «Эдельвейс» за АО «Бердчанка» регулярно осуществляло оплату следующих услуг: за электрическую энергию АО «Новосибирскэнергосбыт», за воду МУП «КБУ», за поверку тепловычислителя ООО «НСК-ПРОФИТ», за техническое обслуживание ООО «Сова-ОС», за охрану ФГКУ «У ВО ВНГ России по Новосибирской области», за бухгалтерское обслуживание ИП ФИО14, за сервис «Астрал-Отчетность», ООО «СсрвисКлауд», за услуги ведения реестра Новосибирскому филиалу АО «РТ-Регистратор», за водосчетчики ООО «БСА», за тепловую энергию ООО «СибТЭК», не только за те объекты, которые были переданы ООО «Эдельвейс» по договорам ответственного хранения, а за весь комплекс имущества АО «Бердчанка» в целом, что подтверждается приложенными платежными поручениями.

Так, предметом договоров хранения являлось только три объекта, а именно:

1.1. земельный участок площадью 10294 кв.м. по адресу: НСО, 

<

...> кадастровый номер: 54:32:010563:101

1.2. нежилое помещение площадью 1 768,2 кв.м. по адресу: НСО, 

<

...>, кадастровый номер: 54:32:010563:60

1.3. часть здания главного производственного корпуса площадью 211,9 кв.м., НСО, 

<

...>, кадастровый номер: 54:32:010563:55.

В то время как всего в собственности АО «Бердчанка», согласно выписке, представленной в материалы дела истцом, находится девять объектов, оплата осуществлялась ООО «Эдельвейс» за АО «Бердчанка» за все объекты, и истец в ходе судебного разбирательства это не оспаривал.

В материалах дела имеется подписанный сторонами АО «Бердчанка» и ООО «Эдельвейс» акт сверки взаимных расчетов по уже совершенным сделкам, что означает обоюдное волеизъявление сторон на их совершение. 

АО «Бердчанка» полностью рассчиталось с ООО «Эдельвейс», что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями.

Ссылаясь на пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, истцы указывают на отсутствие экономической целесообразности в совершении сделки, однако указанная норма говорит о ничтожности притворной сделки. Истцы в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не приводит доказательств притворности, а также не указывает, в чем заключалась такая притворность и какую сделку стороны прикрывали.

Истцы указывают на причинение вреда добросовестным акционерам АО «Бердчанка» путем вывода активов, однако имущество АО «Бердчанка» не выведено, также находится в собственности АО «Бердчанка». 

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Новосибирской области от 04.05.2021 по делу № А45-494/2020 установлено (л.7), что, «денежные средства, фактически поступившие на расчетный счет АО «Бердчанка» от ООО «ЭКО» в размере 30 200 000 рублей, были израсходованы на гашение кредиторской задолженности перед третьими лицами. Так, 23.12.2019 между АО «Бердчанка» и ООО «Техснаб» был заключен договор целевого займа № 1-2412, согласно условиям которого, Ззимодавец (ООО «Техснаб») передал заёмщику (АО «Бердчанка») денежные средства в размере 30 000 000 рублей в целях гашения кредиторской задолженности, расчета с контрагентами АО «Бердчанка». Согласно выписке с расчетного счета АО «Бердчанка», поступившие от ООО «Техснаб» денежные средства, были направлены по их целевому назначению, а именно: 187 000 рублей - МУП «КБУ» - погашение задолженности за тепловую энергию (договор №510-ТЭ/ЮЛ от 01.01.2010 г.); 750 000 рублей - ООО «АКА» - за оказание юридических услуг по договору от 01.03.2019 года; 4 669 900 рублей - ООО «СМУ-8» - оплата по договору № 64 от 10.04.2019 года за оказанные услуги; 17 200 000 – ООО «Эдельвейс» - возмещение расходов по содержанию и техническому обслуживанию имущества по договорам ответственного хранения от 20.07.2017, 20.06.2018; 5 848 117,93 рублей - ЗАО фирма «ОСТ» - возврат средств по договору займа согласно акту сверки; 787 585,76 рублей - ЗАО СхП «Ярковское» - возврат средств по договору займа согласно акту сверки. 

Таким образом, поскольку факт перечисления денежных средств подтвержден платежными поручениями, назначение платежей в платежных поручениях подтверждает наличие воли участников на совершение перечислений, суд пришел к выводу, что денежные средства, поступившие от ООО «ЭКО» в качестве компенсационного финансирования, были израсходованы, в том числе, на нужды и обязательства перед третьими лицами».

В соответствии с положениями части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Между АО СхП «Ярковское» и АО «Бердчанка» был заключен договор целевого займа от 10.05.2018 на сумму 787 585,76 рублей.

27.12.2019 АО «Бердчанка» был возращен ЗАО СхП «Ярковское» заем в размере 787 585,76 рублей, что подтверждается платежным поручением №242.

23.12.2019 между ООО «Техснаб» и АО «Бердчанка» был заключен договор займа, по которому ООО «Техснаб» перечислило АО «Бердчанка» денежные средства в размере 30 000 000 рублей для погашения кредиторской задолженности.

Возврат АО «Бердчанка» денежных средств ООО «Техснаб» произведен в полном объеме, о чем свидетельствуют представленные в материалы дела  платежные поручения.

01.03.2019 между ООО «Агентство консалтинга Аргумент» (исполнитель) и АО «Бердчанка» (заказчик) был заключен договор об оказании юридических услуг, согласно которому исполнитель оказывал консультационные услуги по правовым вопросам, по работе с программными продуктами «1С Предприятие» и услуги по настройке и сопровождению программных продуктов платформы 1С», разработки внутренних, хозяйственных документов общества и др. юридические услуги, что подтверждается заключенным договором и актами об оказании услуг, приобщенными к материалам дела.

Исполнитель в полном объеме исполнил данный договор, в материалах дела имеются акты оказанных услуг, Отчет об оказании услуг. 25.12.2019 АО «Бердчанка» оплатило услуги на сумму 750 000 рублей, платежные поручения имеются в материалах дела.

05.08.2019 между ООО «Сму-8» и АО «Бердчанка» был заключен договор на выполнение ремонтных работ (иного договора между сторонами не заключалось, в платежных поручениях в качестве назначения платежа бухгалтером ошибочно указан договор на оказание услуг №64 от 10.04.2019), согласно которому ООО «Сму-8» выполнило прочистку канализационных труб, устранило порыв паровой трубы, заменило трубы, кабеля, электрические шкафы, проводку, произвело ремонт канализационных колодцев, ремонт забора, что подтверждается актом о приемке выполненных работ №1 от 20.12.2019 на общую сумму 4 834 402 рубля, справкой о стоимости выполненных работ №1 от 29.09.2019. АО «Бердчанка» оплатило за работы 4 669 900 рублей, о чем свидетельствуют приложенные платежные поручения. Задолженность АО «Бердчанка» перед ООО «Сму-8» составляет 164 502 рубля.

В обоснование своей позиции о мнимости сделки АО «Бердчанка» с АО Фирма «ОСТ» по получению займа, оформленную договорами целевых займов от 13.09.2018, 27.09.2018, 02.11.2018, 20.11.2018, 20.11.2018, 10.12.2018, 27.12.2018, 16.01.2019, 23.01.2019, 08.02.2019, 22.02.2019, 05.03.2019, 18.03.2019, 10.04.2019, 13.05.2019, 14.05.2019, 05.06.2019, 17.06.2019, 15.07.2019, 09.08.2019, 17.08.2019, 19.08.2019, 19.09.2019, 27.09.2019, 09.10.2019, 10.10.2019, на общую сумму 5 848 117, 93 рублей, истцы указывают на то, что у АО «Бердчанка» не было экономической целесообразности привлекать займы, АО «Бердчанка» имела доход от сдачи в аренду собственного имущества, никаких реальных обязательств перед внешними кредиторами не было погашено, порочность воли сторон истцы видят в предполагаемом ими выводе денежных средств с АО «Бердчанка».

Истцы утверждают, что доход от аренды имущества, например в 2017 г., составлял около 10 млн. рублей в год, ссылаясь на данные финансовой отчетности АО «Бердчанка». 

Между тем факт передачи денежных средств по оспариваемым договорам целевого займа АО «Бердчанка» подтверждается платежными поручениями, представленными в материалы дела АО фирма «ОСТ», из которых также видно, что большинство транзакций за АО «Бердчанка» АО фирма «ОСТ» производило напрямую поставщикам услуг охраны, коммунальных услуг, услуг реестродержателя, что исключает формальное исполнение оспариваемой сделки.

Ознакомившись и оценив поступившие в материалы дела выписки по операциям по расчетным счетам АО «Бердчанка» в судебном заседании 19.01.2022, истец пояснил, что увидел все поступившие денежные средства, за исключением 1 352 000 рублей.

Материалами дела подтверждается, что выдача займа в размере 1 352 000 рублей была осуществлена путем передачи векселя ПАО «Сбербанк» на сумму 1 352 000 рублей, скан-копия векселя и акт приема-передачи ответчиком приобщены к материалам настоящего дела. Данный заем был предоставлен АО «Бердчанка» для того, чтобы общество погасило задолженность в размере 1 352 000 рублей перед ФИО15

Кроме того, из представленной в материалы дела финансовой отчетности следует то, что истцы подразумевают под доходом от аренды имущества за 2017 г. в размере около 10 млн. рублей - это данные о выручке предприятия, а вот финансовый результат за 2017 г. АО «Бердчанка» составил 412 тысяч рублей, при этом на конец 2017 г. - 7 198 000 рублей составляют краткосрочные и долгосрочные обязательства общества, а также есть непокрытый убыток в размере 1 974 000 рублей.

26.02.2019 было вынесено определение Арбитражного суда Новосибирской области по делу №А45-4121/2016 о прекращении банкротства АО «Бердчанка». Дело о банкротстве длилось с мая 2016 г.

Указанные обстоятельства подтверждают тяжелое материальное положение АО «Бердчанка» на период получения займов от АО фирма «ОСТ».

Согласно выписке из ЕГРН от 08.07.2021 правообладателю АО «Бердчанка» принадлежит имущественный комплекс крупного размера: несколько крупных земельных участков, зданий и нежилых помещений. Истцы не учитывают, что данный имущественный комплекс находится в весьма ветхом состоянии, что приводит к высоким расходам на его содержание и невозможности сдачи большинства помещений в аренду.

Тяжелое материальное положение, высокие расходы на содержание имущества, низкие доходы от сдачи имущества в аренду обуславливают привлечение АО «Бердчанка» заемных средств от АО фирма «ОСТ».

Материалами дела подтверждается, что оспариваемые сделки исполнены и со стороны АО «Бердчанка», по оспариваемой сделке общество рассчиталось перед АО фирма «ОСТ» платежным поручением от 27.12.2019, задолженность по оспариваемой сделке у АО «Бердчанка» отсутствует.

С учетом установленных обстоятельств, требования истцов не подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истцов. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении иска отказать.

          Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (город Томск).

  Решение, вступившее в законную силу,  может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (город Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

  Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

 Арбитражный суд разъясняет лицам, участвующим в деле, что настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

        Судья                                                                                    М.И. Мартынова