АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

21 июля 2022 года

Дело №

А52-5084/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Зарочинцевой Е.В., судей Боровой А.А.,  Мирошниченко В.В.,

при участии ФИО1 (паспорт), представителей ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 17.03.2021), ФИО4 – ФИО5 (доверенность от 15.02.2021),

рассмотрев 11.07.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 и индивидуального предпринимателя ФИО6 на определение Арбитражного суда Псковской области от 11.01.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2022 по делу          № А52-5084/2018,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда Псковской области от 20.12.2018 ФИО7 (дата рождения – 31.07.1966, место рождения – Молдова, Страшенский р-н, с. Табера, адрес: 181350, 

<

...>) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утверждена ФИО8.

Решением от 14.06.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО8

В рамках процедуры банкротства финансовый управляющий обратился с заявлением о признании недействительными договора купли-продажи с обратным выкупом от 12.12.2017, заключенного  между должником и ФИО2, договора о переуступке права аренды земельного участка от 23.08.2018, заключенного между теми же лицами, договора купли-продажи недвижимости от 27.11.2018, заключенного ФИО2 и ФИО4, применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника нежилого здания с инвентарным номером 22:401:900:000163180, литера А, этажность – 1, общей площадью 998 кв. м (далее – здание), и земельного участка, кадастровый номер 52:18:0080218:10, площадью 7 009 кв. м, расположенных по адресу: Нижний Новгород, 

<

...> (далее – земельный участок).

В обоснование заявления финансовый управляющий ссылался на положения пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статей 10, 168, пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Определением от 11.11.2020 по ходатайству финансового управляющего назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью (ООО) «Энергостар» ФИО9. На разрешение эксперта поставлен вопрос о действительной (рыночной) стоимости здания по состоянию на 12.12.2017.

Экспертное заключение № 628-2020/11 представлено в суд 08.12.2020.

Финансовый управляющий должника 28.05.2021 уточнил заявление и просил признать недействительными договор купли-продажи с обратным выкупом от 12.12.2017, договор о переуступке права аренды земельного участка от 23.08.2018, заключенные должником и ФИО2, а также договор купли-продажи недвижимости от 27.11.2018 и договор о переуступке права аренды земельного участка от 27.11.2018, заключенные ФИО2 и ФИО4

Определением от 04.08.2021 назначена повторная судебная оценочная экспертиза по обособленному спору, проведение которой поручено эксперту ООО «Центр экспертизы и оценки «ЕСИН» ФИО10. На разрешение эксперта поставлен вопрос: какова действительная (рыночная) стоимость спорного здания по состоянию на 12.12.2017. 

Экспертное заключение от 22.10.2021 № 52-407Э-21 представлено в суд 25.10.2021.

Определением от 11.01.2022, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2022, финансовому управляющему отказано в удовлетворении заявленных требований.

Конкурсные кредиторы ФИО1 и индивидуальный предприниматель ФИО6  обратились с кассационной жалобой на определение суда первой инстанции от 11.01.2022 и постановление апелляционного суда от 06.04.2022, которые просят отменить и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования о признании недействительными сделок должника в полном объеме.

Податели жалобы указывают, что сделка по передаче прав аренды земельного участка носила безвозмездный характер, при этом выбывшее недвижимое имущество представляло единый имущественный комплекс – производственную  базу; земельный участок, расположенный под зданием существенно превышает площадь застройки, в связи с чем полагают, что только совокупная стоимость здания и права аренды на земельный участок под ним может быть использована для определения равноценности встречного предоставления. Кроме того, указывая на разницу в цене сделок по продаже одного и того же здания спустя один год в размере 2 млн. руб. (5 млн. руб. и       7 млн. руб. соответственно), податель жалобы считает такую разницу существенной и в отсутствие сведений о наличии каких-либо вложений в улучшение недвижимого имущества, подлежащей учету судами.

Кроме того, податель жалобы считает, что судами нарушены нормы материального права, а именно, не применены статья 10 и пункт 2 статьи 170 ГК РФ, так как в результате совершения оспариваемой притворной сделки ФИО2 (которая по своей сути является кредитором предоставившим финансирование в размере меньшем, чем реальная рыночная стоимость имущества) в обход процедур, предусмотренных действующим законодательством о банкротстве, получила полное удовлетворение за счет имущества должника преимущественно перед другими кредиторами. Тогда как в случае заключения с должником договора займа обеспеченного (залогом) недвижимого имущества она являлась бы конкурсным кредитором, требования которого были обеспечены залогом имущества должника, а имущество находилось бы в конкурсной массе и распределялось в интересах всех кредиторов в предусмотренном законодательством о банкротстве порядке.

В отзыве на кассационную жалобу финансовый управляющий              ФИО8 поддерживает доводы кассационной жалобы, считает обжалуемые судебные акты необоснованными, не соответствующими фактически установленным обстоятельствам. 

В отзывах на кассационную жалобу ФИО2 и ФИО4, выражая согласие с обжалуемыми судебными актами, просят оставить их без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения, указывая, что ни                один из собственников здания и арендаторов спорного земельного участка           (АО «Строительно-финансовая корпорация», ООО «Экостайл», ФИО11, ФИО12, ФИО7, ФИО2 и ФИО4) никогда не платили за уступку прав требований арендатора земельного участка при покупке спорного здания; заявитель и примкнувшие к нему кредиторы данный факт не оспаривают. Ответчик ФИО2 считает, что при определении рыночной стоимости права аренды эксперты не учли размер арендной платы, которая составляет около одного млн. руб. в год. Ответчик ФИО4 указывает, что стоимость спорного объекта недвижимости соответствует рыночной, ссылаясь на стоимость приобретенной им соседней производственной базы.

В судебном заседании ФИО1 поддержал доводы кассационной жалобы, представители ответчиков возражали против ее удовлетворения. 

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

  Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 15.06.2017 между ФИО12 (продавцом) и ФИО7 (покупателем) заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец передал в собственность покупателя здание, расположенное на земельном участке с разрешенным использованием под производственную базу. 

Цена приобретаемого покупателем имущества составила 5 000 000 руб., оплата осуществляется покупателем после государственной регистрации договора до 10.07.2017 (пункты 2.1, 2.2 договора).

В пункте 3 акта приема-передачи от 15.06.2017 ФИО12 и ФИО7 согласовали, что претензий по уплате цены имущества стороны не имеют.

Право собственности на нежилое здание зарегистрировано за должником 27.06.2017.

ФИО7 в лице его представителя ФИО13, действующего на основании доверенности от 22.11.2017, (продавец) и ФИО2 (покупатель) 12.12.2017 заключен договор купли-продажи с обратным выкупом, по условиям которого продавец передал в собственность покупателя спорное здание.

При этом стороны в пункте 4 договора от 12.12.2017 определили, что указанное имущество оценивается и продается за 5 000 000 руб. Расчет между сторонами по соглашению сторон производится в следующем порядке: 2 000 000 руб. покупатель перечисляет после подачи документов на регистрацию перехода права собственности на счет продавца в публичном акционерном обществе «Сбербанк», оставшиеся 3 000 000 руб. покупатель перечисляет на банковский счет после регистрации перехода права собственности на имя покупателя.

Фактическая передача недвижимого имущества должна состояться после поступления денежных средств продавцу в день подачи документов на регистрацию перехода права собственности, с этого момента покупатель осуществляет права владения, пользования и распоряжения данным имуществом (пункты 5, 6).

Согласно пунктам 6.1, 6.2 договора продавец имеет право осуществить обратный выкуп здания у покупателя в течение девяти месяцев до 01.09.2018 за 5 000 000 руб., при этом покупатель обязуется уплатить за здание его цену, передать здание в собственность продавца в случае его обращения с просьбой об обратном выкупе до истечения срока, указанного в пункте 6.1, и не производить отчуждение имущества третьим лицам до 01.09.2018.

Согласно условиям договора покупатель осмотрел здание, претензий по качеству не имеет, до подписания договора имущество никому другому не отчуждено, не заложено, не сдано в аренду, свободно от прав третьих лиц, в споре и под запрещением (арестом) не состоит. Покупатель приобретает право собственности после государственной регистрации перехода права собственности. Передача имущества осуществляется на основании передаточного акта.

Между продавцом и покупателем 12.12.2017 подписан акт приема-передачи здания. Согласно пункту 3 указанного акта покупатель произвел безналичный расчет в сумме 2 000 000 руб.

ФИО2 в подтверждение оплаты по договору представила платежные поручения от 13.12.2017 № 63754 на сумму 2 000 000 руб. и от 22.12.2017 № 80774 на сумму 3 000 000 руб., выписку по счету должника.

Государственная регистрация права собственности ФИО2 на здание произведена 19.12.2017.

Кроме того, 23.08.2018 между должником и ФИО2 заключен договор о переуступке права аренды участка, согласно которому должник переуступил ФИО2 свои права и обязанности арендатора по договору аренды участка от 15.05.2002 № 077750/08, заключенному Комитетом по управлению городским имуществом и земельными ресурсами Администрации Нижнего Новгорода (далее – арендодатель, Комитет) и открытым акционерным обществом (ОАО) «Строительно-финансовая ассоциация» в лице генерального директора ФИО14); договору о переуступке права аренды участка, заключенному 17.01.2012 ОАО «Строительно-финансовая ассоциация» и ООО «Экостайл»; договору о переуступке права аренды участка, заключенному 17.09.2013 ООО «Экостайл» и ФИО15; договору о переуступке права аренды участка, заключенному 03.09.2014 ФИО15 и ФИО12; договору о переуступке права аренды участка, заключенному 15.06.2017 ФИО12 и ФИО7 Участок располагается под зданием, в отношении которого между должником и ФИО2 12.12.2017 заключен договор купли-продажи.

В соответствии с пунктом 3 договор вступает в силу с даты государственной регистрации, кадастра и картографии по Нижегородской области и действует до 15.02.2051. 

ФИО2 согласно пункту 5.1 договора приняла участок по акту приема-передачи от 23.08.2018, обязалась осуществлять уплату арендных платежей арендодателю в соответствии с договором аренды                                       № 07750/08. Согласно выписке из ЕГРН в отношении участка дата государственной регистрации права аренды ФИО2 – 18.09.2018               (№ 52:18:0080218:10-52/110/2018-4).

В дальнейшем 27.11.2018 между ФИО2 (продавцом) и ФИО4 (покупателем) заключен договор купли-продажи недвижимости, по условиям которого продавец передает в собственность покупателя здание по акту приема-передачи (пункт 3.3 договора). 

Цена договора и порядок оплаты согласованы в разделе 2 договора, стоимость имущества составляет 7 000 000 руб., цена является окончательной и пересмотру не подлежит, подлежит уплате покупателем путем единовременного перечисления денежных средств на расчетный счет продавца, указанный в договоре, в течение трех рабочих дней с момента подписания договора. Покупатель приобретает право собственности после государственной регистрации перехода права собственности (пункт 3.2 договора).

Согласно пункту 3.5 договора стороны обязуются обратиться с заявлением для регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество в течение трех календарных дней с момента исполнения покупателем обязанности по оплате стоимости имущества. Такое обращение подтверждает исполнение обязательств покупателя по уплате цены недвижимого имущества надлежащим образом.

Продавцом и покупателем 27.11.2018 подписан акт приема-передачи. ФИО4 в подтверждение оплаты по договору представил платежное поручение от 27.11.2018 № 748 на сумму 7 000 000 руб.

Государственная регистрация права собственности ФИО4 на здание произведена 06.12.2018.

ФИО2 и ФИО4 27.11.2018 заключен договор о переуступке права аренды участка, согласно которому ФИО2 переуступила ФИО4 свои права и обязанности арендатора по договору аренды земельного участка от 15.05.2002 № 077750/08, договорам о переуступке права аренды земельного участка от 17.01.2012, 17.09.2013, 03.09.2014, 15.06.2017, 23.08.2018. 

В соответствии с пунктом 3 договор вступает в силу с даты государственной регистрации, кадастра и картографии по Нижегородской области и действует до 15.02.2051. ФИО4 согласно пункту 5.1 договора принял участок по акту приема-передачи от 27.11.2018, обязался осуществлять уплату арендных платежей арендодателю в соответствии с договором аренды № 07750/08 (пункт 6). Согласно выписке из ЕГРН в отношении участка дата государственной регистрации права аренды ФИО4 – 19.03.2019 (№ 52:18:0080218:10-52/125/2019-7).

Право собственности должника на здание зарегистрировано 27.06.2017, ФИО2 – 19.12.2017, ФИО4 – 06.12.2018.

Право аренды на участок, кадастровая стоимость которого по состоянию на 15.02.2021 составляет 11 762 994,43 руб., зарегистрировано за ФИО12 23.09.2014, за ФИО7 – 27.06.2017, ФИО2 – 18.09.2018, ФИО4 – 19.03.2019, при этом начиная с 2012 года переуступка права аренды земельного участка осуществлялась безвозмездно.

Финансовый управляющий, полагая, что договор купли-продажи с обратным выкупом от 12.12.2017 и договор о переуступке права аренды земельного участка от 23.08.2018, заключенные между должником и ФИО2, а также договор купли-продажи недвижимости от 27.11.2018 и договор о переуступке права аренды земельного участка от 27.11.2018, заключенные между ФИО2 и ФИО4, являются недействительными сделками на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168, пункта 2 статьи 170 ГК РФ, обратилась в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, установив, что условия сделок должника по отчуждению спорного имущества сопоставимы с условиями аналогичных сделок, совершенных должником по приобретению указанного имущества, а также с последующей сделкой ФИО2 по отчуждению имущества в пользу ФИО4, притом, что ответчиками представлены доказательства оплаты приобретенного имущества в полном объеме, пришел к выводу о необоснованности требования финансового управляющего, в связи с чем отказал в удовлетворении заявления о признании сделок недействительными.

  По мнению суда кассационной инстанции, данные выводы не могут быть признаны достаточно обоснованными, поскольку судами первой и апелляционной инстанций не учтено следующее.

Определением от 13.11.2018 в отношении должника возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве). Таким образом, как первая из оспариваемых сделок – договор купли-продажи от 12.12.2017, так и последующие сделки, были совершены в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

По правилам пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Следовательно, из толкования статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки должника подозрительной необходимо доказать два факта: совершение сделки должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления; неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки.  

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки; при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Как установлено судами, при заключении договора купли-продажи с обратным выкупом между ФИО7 и ФИО2 рыночная оценка здания не проводилась.

При этом кадастровая стоимость здания по состоянию на 27.08.2019 составляла 9 506 918,06 руб., что почти вдвое превышает цену оспариваемой сделки.

Согласно справке ООО «Агентство недвижимости Приволжье» от 11.09.2019 стоимость выбывших из собственности должника объектов недвижимости (нежилого здания на земельном участке, предоставленном на праве долгосрочной аренды) в ценах декабря 2017 года могла составлять 17 000 000 руб.

Согласно заключению судебной экспертизы № 628-2020/11 рыночная стоимость нежилого здания, инвентарный номер 22:401:900:000163180, литер А, этажность 1, общей площадью 998 кв. м, расположенного по адресу: Нижний Новгород, 

<

...>, по состоянию на 12.12.2017 составляет 22 000 400,32 руб.

Назначая повторную судебную экспертизу, суд первой инстанции указал, что в экспертном заключении № 628-2020/11 не были отражены фактические обстоятельства дела и сведения о техническом состоянии спорного имущества (коммуникациях), поскольку эксперт на место осмотра не выезжал, ему не были представлены достоверные сведения и документы, подтверждающие наличие либо отсутствие коммуникаций (газоснабжение, технологическое присоединение к электросетям, асфальтированной либо грунтовой дороги), сведения о которых были представлены ФИО4 уже после проведения экспертизы.

Заключением судебной экспертизы № 52-407Э-21 от 22.10.2021, выполненным экспертом ООО «Центр экспертизы и оценки «ЕСИН» ФИО10 определена рыночная стоимость нежилого здания, инвентарный номер 22:401:900:000163180, литер А, этажность 1, общей площадью 998,00 кв. м, расположенного по адресу: Нижний Новгород, 

<

...>, по состоянию на 12.12.2017 в размере 17 152 240,00 руб., в том числе право долгосрочной аренды земельного участка с кадастровым номером 52:18:0080218:10, площадью 7 009,00 кв. м – 9 249 399,00 руб.

Данное заключение признано судом мотивированным, обоснованным, последовательным, ясным; каких-либо критических противоречий в выводах эксперта суд не усмотрел.

Между тем суд пришел к выводу, что достоверных доказательств, свидетельствующих о том, что рыночная стоимость переданного по оспариваемым сделкам имущества существенно превышает полученную должником стоимость, также как и доказательств наличия потенциальных покупателей, готовых приобрести данное имущество по более высокой цене, заявителем в материалы дела не представлено.

         Также суд указал, что заявитель не привел достаточные доводы, свидетельствующие о том, что пороки оспариваемых сделок выходят за пределы дефектов, предусмотренных ст. 61.2 Закона о банкротстве.

         Принимая во внимание отсутствие иных оснований для признания сделок недействительными в соответствии с положениями Закона о банкротстве и       ГК РФ, суд указал, что различие цены сделки и экспертной оценки не свидетельствует ни о причинении ущерба имущественным интересам кредиторов, ни о цели причинения подобного ущерба.

         Одновременно судами установлено, что после заключения договора купли-продажи с обратным выкупом должник продолжал пользоваться зданием в своих целях. По спорному адресу находились организации, в которых он являлся руководителем и учредителем. Также должник производил оплату арендных платежей за период с 12.12.2017 по 23.08.2018.

При заключении договора купли-продажи между ФИО2 и ФИО4 рыночная оценка здания не проводилась.

Принимая во внимание представленный ФИО4 отчет об оценке № 21221 от 21.04.2021 спорного здания по состоянию на 27.12.2018 (дату приобретении им имущества), составленный ООО «ПЦФКО», согласно которому рыночная стоимость в рамках затратного подхода составляла 6 615 553 руб., суд указал, что экспертные заключения являются лишь мнением специалистов в конкретной области.

         Действительно, согласно положениям частей 4 и 5 статьи 71 АПК РФ заключение эксперта не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами.

         Вместе с тем, в силу части 1 статьи 82 АПК РФ суд назначает экспертизу именно для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний.

 Суд оценивает доказательства, в том числе заключение эксперта, исходя из требований частей 1 и 2 статьи 71 Кодекса. При этом по результатам оценки доказательств суду необходимо привести мотивы, по которым он принимает или отвергает имеющиеся в деле доказательства (часть 7 статьи 71, пункт 2 части 4 статьи 170 АПК РФ).

         В нарушение подпункта 2 пункта 4 статьи 170 АПК РФ в обжалуемых судебных актах не приведены мотивы, по которым экспертное заключение         № 52-407Э-21 было отвергнуто в качестве доказательств. 

         Наоборот, суд указывал на его законность.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований в части признания недействительным соглашения о передаче прав аренды земельного участка, суды пришли к выводу. что право аренды каждым из предыдущих собственников спорного здания уступалось последующему собственнику на стандартных, одинаковых условиях, безвозмездно, с оплатой арендной платы первоначальному арендодателю (Комитету).

С данными выводами нельзя согласиться ввиду следующего.

 В соответствии с пунктом 3 статьи 423 ГК РФ безвозмездным признается договор, по которому одна сторона обязуется предоставить что-либо другой стороне без получения от нее платы или другого встречного предоставления. Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

 Ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер договора об уступке прав и обязанностей по договору аренды.

 Так, в силу пункта 3 статьи 424 ГК РФ в случаях, когда в возмездном договоре цена не предусмотрена и не может быть определена исходя из условий договора, исполнение договора должно быть оплачено по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы или услуги.

Как верно указали суды обеих инстанций, одним из основных принципов земельного законодательства является единство судьбы земельных участков и прочно связанных с ними объектов, согласно которому все прочно связанные с земельными участками объекты следуют судьбе земельных участков, за исключением случаев, установленных федеральными законами (п.1 ст.1 Земельного кодекса Российской Федерации). Согласно разъяснениям, данным в абз.2 п.14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2005 г. № 11 «О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства», покупатель здания, строения, сооружения, находящихся на земельном участке, принадлежащем продавцу на праве аренды, с момента регистрации перехода права собственности на такую недвижимость приобретает право пользования земельным участком, занятым зданием, строением, сооружением и необходимым для их использования на праве аренды, независимо от того, оформлен ли в установленном порядке договор аренды между покупателем недвижимости и собственником земельного участка.

Необходимость рассмотрения указанных сделок в совокупности обусловлена тем, что выбывшее недвижимое имущество представляло единый имущественный комплекс – производственную базу.

Земельный участок, расположенный под зданием, существенно превышал площадь его застройки самим зданием (площадь здания – 998 кв. м, земельного участка – 7009 кв. м); вид разрешенного использования земельного участка согласно данным ЕГРН – под производственную базу.

Таким образом, только совокупная стоимость права собственности на здание и права аренды на земельный участок под ним может быть использована для определения равноценности встречного предоставления и как следствие оснований его наличия.

Однако суды при определении равноценности встречного предоставления учитывали только стоимость здания.

Доводы судов о том, что право аренды земельного участка было передано должником безвозмездно на стандартных, одинаковых условиях противоречат сущности предпринимательских правоотношений.

Независимо от перехода права аренды от одного правообладателя другому на безвозмездной основе, оно подлежало бы оценке и реализации в конкурсную массу.

При разрешении спора судами также не установлено, каким образом  ФИО2 узнала о продаже спорного имущества, имелась ли у нее  экономическая целесообразность в заключении и исполнении заключенных с должником договоров либо действия указанных лиц заведомо были направлены на вывод ликвидного актива должника в пользу конечного приобретателя.

Суду также следовало установить, не выходят ли действия ФИО4 за рамки стандарта добросовестного и разумного поведения при                совершении сделок по приобретению спорного недвижимого имущества по цене 7 000 000 руб., учитывая что он уже являлся собственником смежной производственной базы.

Суд апелляционной инстанции не устранил допущенные судом первой инстанции нарушения.

В этой связи обжалуемые судебные акты не могут быть признаны законными, а выводы судов соответствующими обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, поскольку сделаны без их полного и всестороннего исследования и оценки, в силу чего подлежат отмене на основании части 1 статьи 288 АПК РФ с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ.

При новом рассмотрении дела суду необходимо на основании полного и всестороннего исследования всех представленных сторонами доказательств и приведенных ими доводов разрешить спор в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Псковской области от 11.01.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2022 по делу № А52-5084/2018 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Псковской области.

 

Председательствующий

Е.В. Зарочинцева

Судьи

А.А. Боровая

В.В. Мирошниченко