Арбитражный суд Псковской области

ул. Свердлова, 36, г. Псков, 180000

http://pskov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А52-3105/2021

город Псков

01 августа 2022 года

Резолютивная часть решения оглашена 27 июля 2022 года.

Решение в полном объеме изготовлено 01 августа 2022 года. 

Арбитражный суд Псковской области в составе судьи Бурченкова К.К., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания             ФИО1, 

рассмотрел в судебном заседании дело по исковому заявлению акционерного общества "Дорога" (адрес: 192007, 

<

...>, литер Б, офис 33, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО2 (место жительства: Псковская область), акционерного общества "Регистроникс" (117420, 

<

...>, этаж 9, пом. 1, комн. 2)

к ФИО3 (место жительства: город Санкт-Петербург),

ФИО4 (место жительства: город Санкт-Петербург),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: 

Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Псковской области (180017, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

Комитет Псковской области по имущественным отношениям (адрес:180007, 

<

...>),

Федеральная налоговая службу (Москва, улица Неглинная, дом 23, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о признании недействительным договора купли-продажи земельных участков, применении последствий недействительности данной сделки,

при участии в заседании:

от акционерного общества "Регистроникс" (посредством веб-конференции):                ФИО5 - председатель совета директоров;

от акционерного общества "Дорога": ФИО6 - представитель по доверенности;

от ФИО2: ФИО6 - представитель по доверенности;

от ФИО3: ФИО7 - представитель по доверенности; 

от ФИО4: ФИО8 - представитель по доверенности;

от третьих  лиц: не явились, извещены надлежащим образом, 

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Дорога" (далее - АО "Дорога") обратилось в Арбитражный суд Псковской области с исковым заявлением к ФИО3 (далее - ФИО3), ФИО4 (далее - ФИО4) о признании недействительным договора купли-продажи фактически принадлежавших открытому акционерному обществу "Ловать" (далее - ОАО "Ловать", Общество) земельных участков, применении последствий недействительности данной сделки в виде обязания             ФИО4 передать (возвратить) в собственность ФИО2 (далее - ФИО2) указанные земельные участки, об обязании ФИО2 выделить на инвестора АО "Дорога" 53,08 % спорных земельных участков. В качестве третьих лиц без самостоятельных требований при обращении в суд определены ФИО2 и Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Псковской области.

Определением от 27.12.2021 к участию в деле в качестве соистцов допущены ФИО2 и акционерное общество "Регистроникс" (далее - АО "Регистроникс"), с исключением ФИО2 из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора. Определением суда от 30.06.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Комитет Псковской области по имущественным отношениям (далее - Комитет) и Федеральная налоговая служба (далее - ФНС, налоговый орган).

В ходе рассмотрения настоящего дела заявленные исковые требование неоднократно менялись, в конечном итоге сторона истца просила признать недействительным заключенный ФИО2 и ФИО4 31.09.2019  договор купли-продажи земельных участков с кадастровыми номерами (далее - КН) 60:08:0090201:26, 60:08:0090207:23, 60:08:0090110:81, 60:08:0090206:209, 60:08:0090207:24, 60:08:0090207:22, 60:08:0090206:210, 60:08:0090206:208 (далее - спорные земельные участки); применить последствия недействительности сделки и обязать ФИО4 возвратить спорные земельные участки ФИО2; признать право требования к ФИО2 о передаче спорных земельных участков обнаруженным имуществом ликвидированного юридического лица ОАО "Ловать", назначив процедуру распределение данного имущества.

Определением суда от 29.07.2022 из настоящего дела требования о признании права требования к ФИО2 о признании спорных земельных участков обнаруженным имуществом ликвидированного юридического лица ОАО "Ловать" и назначении процедуры распределения данного имущества выделены в отдельное производство с присвоением делу номера А52-3926/2022.

В судебном заседании представители истцов заявленные требования поддержали. Исходя из основания иска, дополнений к нему и пояснений представителей истцов в ходе рассмотрения дела следует, что акционерами и инвесторами Общества в лице АО "Регистроникс" и АО "Дорога" в 2008 году было принято решение о выкупе у бывших работников ликвидированного в 2004 году СПК "Подберезье" земельных паев земельного участка КН 60:08:000000:42 и их регистрации за ОАО "Ловать", с целью чего из кассы Общества пайщикам были выплачены соответствующие денежные средства. Однако, поскольку ОАО "Ловать" юридически не являлось правопреемником СПК "Подберезье" и пайщиком земельного участка КН 60:08:000000:42, регистрация перехода права собственности не состоялась. В связи с этим было принято решение оформить право собственности на земельные паи на одного из пайщиков и одновременно работника Общества ФИО2, которая в последующем должна была выделить земельные участки на местности и передать их ОАО "Ловать". В ноябре 2010 года в счет оплаченных в 2008 году денежных средств между пайщиками и ФИО2 были оформлены договоры купли-продажи паев земельного участка КН 60:08:000000:42, в октябре 2017 года спорные земельные участки были выделены на местности. Вместе с тем 28.02.2018 ОАО "Ловать" было ликвидировано в связи с банкротством, при этом его руководитель ФИО3 скрыл от арбитражного управляющего наличие имущества в виде оформленных на ФИО2 спорных земельных участков и вместо того, чтобы передать их Обществу, на основании полученной обманным путем от ФИО2 доверенности произвел их отчуждение находящемуся под своим контролем                ФИО4 Таким образом, ФИО3 умышленно не осуществил передачу от ФИО2 к ОАО "Ловать" оплаченных последним спорных земельных участков, скрыл их наличие от арбитражного управляющего, а после ликвидации ОАО "Ловать" произвел их отчуждение на подконтрольное себе лицо, чем сделал невозможным реализацию процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица (права требования к ФИО2 о передаче спорных земельных участков).

Представители ФИО3 и ФИО4 в судебном заседании иск не признали. В качестве возражений указали, что АО "Дорога", АО "Регистроникс" и               ОАО "Ловать" стороной спорной сделки не являются, доказательств принадлежности последнему спорных земельных участков не представлено. Факт наличия договорных отношений между ФИО2 и  ОАО "Ловать" не доказан, как и то, что в 2010 году спорные земельные участки приобретались за счет Общества. Даже если исходить из наличия таких договорных отношений, их суть противоречит правопорядку, поскольку направлена на приобретение спорных земельных участков Обществом без учета права публичного образования на их преимущественный выкуп. Кроме того, договорные отношения между ФИО2 и  ОАО "Ловать" в любом случае прекратились после ликвидации последнего. Став руководителем ОАО "Ловать" в 2010 году, ФИО3 не знал о том, что спорные земельные участки подлежали передачи Обществу,               ФИО2 сама обратилась к нему с просьбой их продать, что он и сделал, совершив их отчуждение добросовестному приобретателю ФИО4, оплатившему полную стоимость имущества. Истцами пропущен срок исковой давности и допущено злоупотребление правом.

Представители третьих лиц в судебное заседание не явились, будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте слушания дела, позиции по существу заявленных требований не представили.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено при имеющейся явке.

Исследовав письменные материалы дела и позиции сторон, выслушав представителей истцов и ответчиков, арбитражный суд установил следующее.

ОАО "Ловать" образовано путем реорганизации в форме преобразования из              СПК "Ловать". Запись о регистрации Общества в ЕРГН внесена 06.11.2008. АО "Дорога" является акционером Общества с 53,08% голосующих акций, АО "Регистроникс" - с 28,49% голосующих акций. 27.10.2010 в ЕГРН внесена запись о том, что ФИО3 является единоличным исполнительным органом Общества. Определением суда от 17.02.2015 по делу №А52-3876/2014 в отношении Общества по заявлению налогового органа введено наблюдение, признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов требование ФНС в сумме 892 588 руб. 42 коп. Определением суда от 17.06.2015 Общество признано несостоятельным (банкротом), в его отношении открыто конкурсное производство, которое определением суда от 16.01.2018 завершено в связи с отсутствием у должника необходимых средств для погашения реестровой задолженности, 28.02.2018 в ЕГРЮЛ внесена запись о ликвидации Общества. 

Вместе с тем в 2008 году между СПК "Ловать" и бывшими работниками                     СПК "Подберезье" заключен ряд договоров купли продажи паев земельного участка              КН 60:08:000000:42, факт оплаты по которым со стороны СПК "Ловать" подтверждается представленными в дело расписками и бухгалтерской документацией. Однако переход права собственности к СПК "Ловать" в отношении земельных паев в ЕГРН в установленном порядке зарегистрирован не был. 

В ноябре 2010 году между ФИО2 и бывшими работниками                           СПК "Подберезье" заключен ряд договоров купли продажи паев земельного участка               КН 60:08:000000:42. Продавцами земельных паев являлись бывшие работники                     СПК "Подберезье", которым в 2008 году СПК "Ловать" выплатило денежные средства. Право собственности ФИО2 на земельные паи зарегистрировано в ЕГРН в установленном порядке.

13.10.2017 кадастровым инженером общества с ограниченной ответственностью "Инженерные изыскания" (далее - ООО "Инженерные изыскания") выполнены работы по выделению из земельного участка КН 60:08:000000:42 спорных земельных участков, право собственности ФИО2 на которые зарегистрировано в ЕГРН 30.10.2017.

31.09.2019 действующим по выданной ФИО2 21.07.2017 доверенности ФИО3 и ФИО4 заключен договор купли-продажи в отношении спорных земельных участков.

 12.07.2019 ФИО4 выдал на имя ФИО3 нотариальную доверенность сроком на 10 лет на продажу земельных участков (в том числе и спорных) за цену на своих условиях и по своему усмотрению с правом на получение вырученных от продажи денег.

В последующем в Комитет поступило датированное 31.05.2021 извещение за подписью ФИО3 о намерении продать спорные земельные участки.

Оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные доказательства, выслушав участников судебного процесса, суд полагает исковые требования подлежащими удовлетворению в полном объеме по следующим основаниям.

Абзацем шестым пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 102 Гражданского кодекса), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 1 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление №25) разъяснено, что положения Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Возражая относительно заявленных требований, ответчики ссылаются на то, что  АО "Дорога" и АО "Регистроникс" сторонами договора от 31.01.2019 не являлись, а потому не могут его оспаривать.

Оценивая данный довод, суд исходит из следующего.

В силу положений пункта 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

В абзаце 2 пункта 71 Постановления №25 разъяснено, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

В рассматриваемом деле качестве основания заявленных требований указано, что ФИО3, являясь руководителем Общества, не принял мер к осуществлению перехода права собственности на спорные земельные участки от ФИО2 к            ОАО "Ловать", скрыл их наличие от финансового управляющего, а после ликвидации Общества произвел их отчуждение подконтрольному лицу ФИО4 

Таким образом, акционеры АО "Дорога" и АО "Регистроникс" заявляют о совершении руководителем АО "Ловать" ФИО3 действий в ущерб интересам Общества, то есть фактически ссылаются на наличие корпоративных оснований для оспаривания договора от 31.01.2019. 

ФИО2 являлась членом СПК "Ловать", выступающим  правопредшественником Общества, а потому также имеет статус акционера Общества, что ответчиками не оспаривается. Кроме того, ФИО2 является непосредственной стороной договора от 31.01.2019.

Помимо этого истцы ссылаются, что отчуждение спорных земельных участков по оспариваемому договору лишило акционеров Общества права на распределение имущества ликвидированного юридического лица в виде права требования к            ФИО2 о передаче спорных земельных участков.

При этом согласно пункту 5.2 статьи 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц.

В силу разъяснений, содержащихся в абзаце втором пункта 39 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17.11.2015 №50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства" (далее - Постановление №50), если у ликвидированного должника-организации осталось нереализованное имущество, за счет которого можно удовлетворить требования кредиторов, то взыскатель, не получивший исполнения по исполнительному документу, иное заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, в соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ.

Участники ликвидированного юридического лица, равно как и его кредиторы, не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юридического лица к его должникам, в частности, с требованием вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т.п. В этом случае следует руководствоваться положениями пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, устанавливающего процедуру распределения обнаруженного обязательственного требования (абзац третий пункта 41 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 №6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств", далее - Постановление №6).

Из системного толкования указанных выше норм, а также из разъяснений, изложенных в абзаце 3 пункта 41 Постановления №6 следует, что обязательственные требования юридического лица (ликвидированного) к его должникам не прекращаются, но право предъявить требования к таким обязанным лицам ликвидированного юридического лица его участники, равно как и его кредиторы имеют только в процессе реализации правового механизма, предусмотренного пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ.

Возможность распределения между заинтересованными лицами обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица в виде права требования к должникам такого лица подтверждается судебной практикой Верховного суда Российской Федерации, в том числе определением от 04.03.2022 №310-ЭС22-283, определением от 04.05.2022 №305-ЭС21-20375, определением от 07.12.2021 №304-ЭС21-14144.

Таким образом, в случае подтверждения того обстоятельства, что ФИО2 имела обязательства перед ОАО "Ловать" по передаче спорных земельных участков, заключение договора, по условиям которого собственность ФИО2 на эти земельные участки прекратилась, нарушает права акционеров Общества, лишенных возможности заявить требования о распределении имущества (права требования к должнику ликвидированного юридического лица) в порядке пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, в связи с чем они могут обратиться в суд с иском о признании этой сделки недействительной. 

Кроме того, в силу приведенных выше норм права является несостоятельной позиция ответчиков о том, что ликвидация ОАО "Ловать" ведет к прекращению обязательств ФИО2 по возврату спорных земельных участков, поскольку такие требования могут быть предъявлены кредиторами и участниками (акционерами) ликвидированного юридического лица в порядке пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, которая является специальной (а значит, приоритетной) по отношению к статье 419 ГК РФ.

С учетом изложенного при разрешении настоящего спора выяснению подлежит то обстоятельство, имела ли ФИО2 обязанность по передаче  ОАО "Ловать" права собственности на спорные земельные участки.

Указывая на отсутствие такой обязанности, сторона ответчика ссылается на то, что в письменном виде какой-либо договор между ФИО2 и АО "Ловать" не заключался, доказательств обратного не представлено; указанные стороной истца правоотношения не подпадают под признаки агентского либо какого-либо иного договора, предусмотренного гражданским кодексом; кроме того не доказано, что спорные земельные участки приобретались ФИО2 за счет средств Общества.

Вместе с тем, в силу пункта 3 статьи 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Согласно пункту 1 статьи 158 ГК РФ сделки совершаются устно или в письменной форме (простой или нотариальной).

В соответствии с пунктом 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами.

Подпунктом 1 пункта 1 статьи 161 ГК РФ определено, что сделки юридических лиц между собой и с гражданами должны совершаться в простой письменной форме. 

В силу пункта 1 статьи 162 ГК РФ несоблюдение простой письменной формы сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства.

В случаях, прямо указанных в законе или в соглашении сторон, несоблюдение простой письменной формы сделки влечет ее недействительность (пункт 2 статьи 162 ГК РФ).

В рассматриваемом случае сторона истца не оспаривает того факта, что договор между ФИО2 и ОАО "Ловать", в результате которого последнее должно было приобрести право собственности на спорные земельные участки, в письменном виде не заключался.

Между тем, по общему правилу нарушение письменной формы договора не влечет его недействительности, а лишь запрещает ссылаться в качестве подтверждения заключения сделки и ее условий на свидетельские показания.

В тоже время, сама ФИО2 в судебном заседании 15.09.2021 подтвердила, что она денежные средства при покупке земельных паев земельного участка                             КН 60:08:000000:42 пайщикам не платила, землей не пользовалась, налоги не оплачивала и по имеющейся договоренности должна была вернуть спорные земельные участки инвесторам АО "Ловать", для чего и выдала 21.07.2017 доверенность на имя                 ФИО3, а также на иных связанных с Обществом лиц (ФИО9 и          ФИО10).

Также из материалов дела следует, что с момента приобретения земельных долей оплата земельного налога за ФИО2 осуществлялась начальником юридической службы АО "Ловать" ФИО10 и представителем коммерческого отдела Общества ФИО11 (том №2, л.д. 63, приложение №1 к позиции истца от 23.06.2022).

Кадастровые работы по выделению из  земельного участка КН 60:08:000000:42 спорных земельных участков проводились ООО "Инженерные изыскания", единственным участником которого является  ФИО12, при том, что ФИО3 и ФИО12 являются участниками (по 50% каждый) общества с ограниченной ответственностью "Б&Б". 

Суд определением от 22.06.2022 предлагал ответчикам дополнительно обосновать довод о том, что ФИО2 самостоятельно приобрела земельные доли в 2010 году, выделила из них спорные земельные участки и приняла решение их продать, с учетом пояснений самой ФИО2 о том, что она работала агрономом в ОАО "Ловать" и не имела финансовой возможности приобрести спорные земельные доли.

Между тем, соответствующих обоснований и доказательств суду представлено не было.

Факт выплаты СПК "Ловать" в 2008 году денежных средств в счет стоимости земельных паев земельного участка КН 60:08:000000:42 подтверждается представленными в дело расписками, бухгалтерской документацией и ответчиками не оспаривается. 

В 2010 году ФИО2 заключила договора купли-продажи паев земельного участка КН 60:08:000000:42 с теми же лицами, которым СПК "Ловать" в 2008 году выплатило денежные средства.

Доказательств того, что пайщики возвратили полученные от СПК "Ловать" в 2008 году денежные средства, в материалы дела не представлено.

Таким образом, довод истцов о том, что при заключении в 2010 году с          ФИО2 договоров покупки паев земельного участка КН 60:08:000000:42 был произведен зачет денежных средств, уплаченных Обществом пайщикам в 2008 году, стороной ответчика не опровергнут. 

Напротив, указанное обстоятельство подтверждается совокупностью приведенных выше доказательств.

Само по себе отсутствие письменного заявления о зачете платежей и не указание на это в договорах от 2010 года доводы истца о несении расходов по покупке долей Обществом, а не ФИО2, не опровергает при том, что последняя данное обстоятельство подтверждает.

При таких обстоятельствах суд считает установленным тот факт, что между ФИО2 и ОАО "Ловать" сложились договорные отношения, в соответствии с которыми Общество приняло на себя обязанность по оплате паев земельного участка КН 60:08:000000:42, а ФИО2 - обязанность по регистрации права собственности данных паев на себя, выделению из данных паев земельных участков на местности (за счет средств Общества) с последующей передачей прав собственности на выделенные (спорные) земельные участки ОАО "Ловать".

Само по себе то обстоятельство, что указанная правовая конструкция не предусмотрена Гражданским кодексом, не свидетельствует о невозможности вступления сторон в договорные отношения и о недействительности (в том числе по признаку ничтожности) соответствующего договора.

Так, в соответствии положениями статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

В пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 №16 "О свободе договора и ее пределах" разъяснено, что в соответствии с пунктом 2 статьи 421 ГК РФ стороны вправе заключить договор, не предусмотренный законом и иными правовыми актами (непоименованный договор). При оценке судом того, является ли договор непоименованным, принимается во внимание не его название, а предмет договора, действительное содержание прав и обязанностей сторон, распределение рисков и т.д. В таких случаях судам следует учитывать, что к непоименованным договорам при отсутствии в них признаков смешанного договора (пункт 3 статьи 421 ГК РФ) правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются. Однако нормы об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, могут быть применены к непоименованному договору по аналогии закона в случае сходства отношений и отсутствия их прямого урегулирования соглашением сторон (пункт 1 статьи 6 ГК РФ). Применение к непоименованным договорам по аналогии закона императивных норм об отдельных поименованных видах договоров возможно в исключительных случаях, когда исходя из целей законодательного регулирования ограничение свободы договора необходимо для защиты охраняемых законом интересов слабой стороны договора, третьих лиц, публичных интересов или недопущения грубого нарушения баланса интересов сторон. При этом суд должен указать на то, какие соответствующие интересы защищаются применением императивной нормы по аналогии закона.

Проанализировав возникшие между ФИО2 и ОАО "Ловать" правоотношения суд приходит к выводу, что фактически между ними был заключен непоименованный Гражданским кодексом договор.

При этом условия данного договора не нарушают явно выраженного законодательного запрета и существа законодательного регулирования, особо значимые охраняемые законом интересы, права неопределенного круга лиц, не ставит под угрозу жизнь и здоровье граждан, оборону и безопасность государства, окружающую природную среду. 

Доказательств обратного суду не представлено.

Довод ответчиков о том, что фактически заключенный между ФИО2 и ОАО "Ловать" договор противоречит правопорядку, поскольку направлен на приобретение спорных земельных участков Обществом без учета права публичного образования на их преимущественный выкуп, суд находит несостоятельным.

Так, сложившиеся между ФИО2 и ОАО "Ловать" договорные отношения не исключали того, что перед тем, как ФИО2 совершит действия по отчуждению спорных земельных участков ОАО "Ловать", она в соответствии со статьей 8 Федерального закона от 24.07.2002 №101-ФЗ "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения" известит об этом соответствующий государственный орган (Комитет) с целью реализации права публичного образования на их преимущественную покупку.

Между тем, соответствующие действия по извещению Комитета не были произведены по причине того, что руководитель ОАО "Ловать" ФИО3 не принял мер к осуществлению перехода права собственности на спорные земельные участки к Обществу, а в последующем произвел их отчуждение ФИО4

Кроме того, привлеченный к участию в настоящем деле Комитет каких-либо заявлений о нарушении своих прав в суд не представил.

Одновременно с этим суд полагает необходимым отметить, что заключение договора от 31.01.2019 привело к тому, что спорные земельные участки не могут быть распределены в порядке пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ в том числе с целью удовлетворения требования налогового органа, являвшегося единственным кредитором в деле о банкротстве ОАО "Ловать". 

Таким образом, возможно поставить вопрос о нарушении публичных интересов не при заключении договора между ОАО "Ловать" и ФИО2, а при заключении оспариваемого договора от 31.01.2019.

Кроме того, оценивая действия ответчиков при заключении договора от 31.01.2019, суд исходит из следующего.

Из материалов дела следует, что ФИО3 знал о том, что согласно достигнутой ОАО "Ловать" и ФИО2 договоренности спорные земельные участки подлежали передачи в собственность Обществу, на что и рассчитывала ФИО2, выдавая ФИО3 доверенность от  21.07.2017.

Так, на момент заключения ФИО2 договоров по приобретению паев земельного участка КН 60:08:000000:42 в ноябре 2010 года ФИО3 уже являлся единоличным исполнительным органом ОАО "Ловать".

Процедура регистрации права собственности в отношении данных земельных паев проходила под контролем работника Общества ФИО10, она же и работник Общества ФИО11 осуществляли оплату за ФИО2 земельного налога.

28.06.2011 ФИО2 выдала на ФИО10, а также непосредственно на ФИО3 доверенность на покупку земельных участков (их долей), находящихся в общей долевой собственности СПК "Подберезье".

Как указано выше, кадастровые работы по выделению из  земельного участка               КН 60:08:000000:42 спорных земельных участков проводились ООО "Инженерные изыскания", единственным участником которого является  ФИО12, с которым ФИО3 имеет корпоративную связь. Вместе с тем, в настоящее время на рассмотрении Арбитражного суда Псковской области находится дело №А52-1073/2021 по факту отчуждения ФИО3 ФИО12 земельных участков общества "Фронтовик", где ФИО3 также являлся генеральным директором, а акционерам - АО "Дорога". Кроме того, вступившим в законную силу судебным актом (определение Красносельского районного суда Санкт-Петербурга от 30.05.2019 по делу 2-2295/2019) установлены совместные действия ФИО12 и ФИО3, направленные на изменение подсудности спора по иску ФИО12 к обществу "Гораи", генеральным директором которого являлся  ФИО3

Документы для регистрации права собственности ФИО2 на выделенные из  земельного участка КН 60:08:000000:42 спорные земельные участки представлялись ФИО9, в отношении которой решением Арбитражного суда города Москвы от 22.07.2021 по делу а40-36762/2021 установлена подконтрольность ФИО3 Кроме того, в производстве Арбитражного суда Псковской области находится дело а52-1073/2021 по оспариванию сделки по отчуждения ФИО9 обществом "Фронтовик" в лице его руководителя ФИО3 земельных участков, принадлежащих данному обществу.

 Также из материалов дела (том 2 л.д. 45-50) следует, что после того, как ФИО2 был начислен налог за продажу спорных земельных участков,             ФИО3 осуществлял перевод денег для его оплаты (который так и не был произведен в связи с неполным указанием реквизитов). С указанным обстоятельством ФИО2 связывает направление ею первоначальной позиции по делу (том 1               л.д. 116), что являлось условием со стороны ФИО3 при оплате налога. 

Получив доверенность от ФИО2, ФИО3 произвел отчуждение земельных участков по спорному договору ФИО4, после чего последний выдал ФИО3 нотариальную доверенность сроком на 10 лет на продажу земельных участков (в том числе и спорных) за цену на своих условиях и по своему усмотрению с правом на получение вырученных от продажи денег. В последующем в Комитет поступило датированное 31.05.2021 извещение за подписью ФИО3 о намерении продать спорные земельные участки.

 Одновременно с этим стороной истца представлены не опровергнутые их процессуальными оппонентами доказательства в виде протокола осмотра социальной сети "Вконтакте" (позиция от 04.05.2022), свидетельствующие о длительных личных доверительных отношениях ФИО3 и ФИО4

Кроме того решением арбитражного суда по делу А52-2939/2021 (в законную силу не вступило) признан недействительным договор, в результате которого в пользу ФИО4 произошло отчуждение земельных участков, ранее принадлежавших обществу "Заречье", генеральным директором которого также являлся ФИО3 

Помимо этого, несмотря на неоднократные предложения суда, ответчиками не представлены доказательства оплаты со стороны ФИО4 стоимости спорных земельных участков.

При этом довод ответчиков на указание в пункте 2.2 договора от 31.01.2019 факта оплаты до подписания этого договора такую оплату в адрес ФИО2 не подтверждает, с учетом того, что представителем продавца являлся непосредственно ФИО3, а покупателем - взаимосвязанное с ним лицо ФИО4  

Совокупность изложенных обстоятельств при отсутствии каких-либо ясных и убедительных пояснений со стороны ФИО4 и ФИО3 подтверждает довод стороны истца о том, что ФИО3 умышленно, действуя в ущерб интересам Общества, не принял мер к переходу права собственности на спорные земельные участки от ФИО2 к ОАО "Ловать", не сообщил об их наличии финансовому управляющему, введя ФИО2 в заблуждение получил от нее доверенность и после ликвидации Общества произвел безвозмездное отчуждение спорных земельных участков ФИО4, с которым имел длительные доверительные отношения. 

Таким образом, с учетом приведенных выше обстоятельств, действия                ФИО3 и взаимосвязанного с ним ФИО4 по безвозмездному приобретению спорных земельных участков очевидно являлись злоупотребление правом.  

Вместе с тем суд принимает во внимание, что непосредственно в момент заключения договора от 31.01.2019 ФИО3 не являлся руководителем                         ОАО "Ловать", более того, данное юридическое лицо было ликвидировано. Следовательно, формально заключение оспариваемого договора не может подпадать под регулирование пункта 2 статьи 174 ГК РФ.

Между тем, злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статей 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ (ответ на вопрос 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2015), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 04.03.2015).

В пункте 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 №127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Обзор №127) разъяснено, что, как следует из статьи 10 Кодекса, отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление. Таким образом, непосредственной целью названной санкции является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления. Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства. Поэтому упомянутая норма закона может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика. 

Таким образом, из приведенных выше норм действующего законодательства и актов их толкования следует, что, даже в случае формального соблюдения норм позитивного права, в случае, если совершение сделки направлено на причинение вреда иному лицу, данная сделка подлежит признанию недействительной на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 ГК РФ.

С учетом изложенного суд полагает, что заключенный 31.01.2019 договор по отчуждению спорных земельных участков является недействительной сделкой.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Это означает, что решение суда по требованию, заявленному в соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ, должно разрешать вопрос об обязанности каждой из сторон вернуть все полученное по сделке.

Как указано выше, в рассматриваемом случае установлено, что отчуждение спорных земельных участков в пользу ФИО4 являлось безвозмездным, встречного предоставления с его стороны не производилась.

Таким образом, при удовлетворении требований о признании договора от 31.01.2019 недействительной сделкой, надлежит применить последствия виде обязания ФИО4 возвратить ФИО2 спорные земельные участки.

При этом удовлетворение требований о признании договора от 31.01.2019 недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности в виде приведения сторон в первоначальное положение, а именно, возврат имущества ФИО2, приведет к восстановлению прав истцов АО "Дорога" и                                 АО "Регистроникс", а также третьего лица ФНС на распределение имущества (права требования по передаче земельных участков) ликвидированного юридического лица            ОАО "Ловать".

Представители ФИО4 и ФИО3 заявили о пропуске стороной истца сроков исковой давности, ссылаясь на то, что настоящий иск поступил в суд 01.07.2021, в то время как обязательства ФИО2 перед ОАО "Ловать" возникли в ноябре 2010 года, то есть более 10 лет назад, заявление о банкротстве Общества по делу №А52-3876/2014 принято судом  26.11.2014, Общество ликвидировано 28.02.2018, и с этого момента акционеры ОАО "Ловать" в любом случае должны были узнать о нарушении своих прав.

Оценивая данный довод ответчиков, суд исходит из следующего.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Срок исковой давности не может превышать десять лет со дня нарушения права, для защиты которого этот срок установлен, за исключением случаев, установленных Федеральным законом от 06.03.2006 №35-ФЗ "О противодействии терроризму" (пункт 2 статьи 196 ГК РФ).

В силу статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно пункту 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 №43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Действительно, ОАО "Ловать" было ликвидировано 28.02.2018, а настоящий иск предъявлен в суд 01.07.2021, то есть по прошествии более трех лет.

В тоже время, как указано выше, ликвидация юридического лица не является препятствием к удовлетворению требований его кредиторов и участников (акционеров) к должнику такого юридического лица в порядке пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ. 

Такие требования могут быть заявлены в течение пяти лет с момента ликвидации юридического лица (в рассматриваемом случае до 28.02.2023).

Таким образом, ликвидация ОАО "Ловать" в связи с банкротством сама по себе не свидетельствовала о невозможности реализации прав истцов, как акционеров Общества, которые могли были быть реализованы до 28.02.2023.

Вместе с тем, указанное право было нарушено в результате заключения 31.01.2019 оспариваемого договора, в результате которого спорные земельные участки перешли от ФИО2, которой акционеры Общества могли заявить требования в порядке пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, к ФИО4, которому соответствующие требования заявлены быть не могут.

Довод истцом о том, что о заключении спорного договора от 31.01.2019 они узнали в 2021 году, когда получили ответ из Комитета по запросам в отношении земельных участков иного общества "Заречье" (извещение в Комитет за подписью ФИО3 от 31.05.2021, том 1 л.д. 73) стороной ответчиков не опровергнут.

Доказательств того, что ФИО2 узнала о сведениях, необходимых для обжалования сделки (дата договора, цена, место жительства, иные данные покупателя и прочие условия), ранее чем за год до обращения в суд, не представлено.

Утверждение ответчиков о пропуске установленного пунктом 2 статьи 196 ГК РФ десятилетнего срока исковой давности необоснованно, поскольку заключение в ноябре 2010 года ФИО2 договоров с пайщиками земельного участка КН 60:08:000000:42 о нарушении прав истцов само по себе не свидетельствует.

При таких обстоятельствах суд полагает подтвержденным тот факт, что о совершении оспариваемого договора сторона истца узнала (и имела реальную возможность узнать) не ранее чем за год до обращения в суд с рассматриваемым иском, а потому довод о пропуске срока исковой давности надлежит отклонить.

С учетом изложенного исковые требования о признании договора от 31.01.2019 недействительной сделкой, как и о применении последствий его недействительности в виде возврата спорных земельных участков ФИО2, подлежат удовлетворению в полном объеме.

Учитывая, что заявленные исковые требования судом удовлетворены в полном объеме, в соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы процессуального истца по делу в лице АО "Дорога" по уплате государственной пошлины в сумме 9 000 руб.               (6000 руб. по оспариваемой сделке и 3000 руб. по заявлению о принятии обеспечительных мер), подлежат взысканию с ответчиков в пользу АО "Дорога", которым они фактически понесены.

При этом, несмотря на то, что ФИО3, действуя по выданной             ФИО2 доверенности, формально не являлся стороной оспариваемого договора, совокупность установленных обстоятельств свидетельствует, что именно он совершил причинившие ущерб Обществу и его акционерам действия, а потому ФИО3, наряду с взаимосвязанным с ним ФИО4, являются надлежащими ответчиками по делу, на которых подлежит отнести судебные расходы.

При обращении с настоящим иском АО "Дорога" оплачена государственная пошлина в размере 21 000 руб. (18 000 руб. по исковым требованиям, 3000 руб. по требованиям об обеспечении иска).

С учетом того, что из настоящего дела выделены требования о назначении процедуры распределения имущества юридического лица (дело номера А52-3926/2022) государственная пошлина в размере 12 000 руб. подлежит распределению при принятии решения по делу А52-3926/2022.

При изготовлении резолютивной части решения от 27.07.2022 в третьем абзаце допущена техническая ошибка, не затрагивающая существа решения, в части указания на взыскание с ФИО3 и ФИО4 в пользу АО "Дорога" по 3000 руб. вместо 4500 руб. расходов по оплате государственной пошлины с каждого. 

В соответствии с пунктом 3 статьи 179 АПК РФ арбитражный суд, принявший решение, по своей инициативе вправе исправить допущенные в решении описки, опечатки и арифметические ошибки без изменения его содержания. 

Под опечаткой понимается случайная ошибка, допущенная при изготовлении печатного или письменного текста. Целью исправления опечатки в судебном акте является устранение недостатков, а также препятствий к его исполнению. При этом исправление опечатки не должно повлечь изменения содержания судебного акта.

Учитывая изложенное, допущенная техническая ошибка подлежит исправлению. Резолютивную часть решения от 27.07.2022 следует читать в редакции полного текста. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

признать недействительной сделкой заключенный 31.01.2019 между ФИО2 и ФИО4 договор купли-продажи земельных участков с кадастровыми номерами: 60:08:0090201:26, 60:08:0090207:23, 60:08:0090110:81, 60:08:0090206:209, 60:08:0090207:24, 60:08:0090207:22, 60:08:0090206:210, 60:08:0090206:208.

Применить последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО4 возвратить ФИО2 земельные участки с кадастровыми номерами: 60:08:0090201:26, 60:08:0090207:23, 60:08:0090110:81, 60:08:0090206:209, 60:08:0090207:24, 60:08:0090207:22, 60:08:0090206:210, 60:08:0090206:208.

Взыскать с ФИО3 и ФИО4 в пользу акционерного общества "Дорога" по 4500 руб. расходов по оплате государственной пошлины с каждого.

На решение в течение одного месяца после его принятия может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.

 

СудьяК.К. Бурченков