ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-17905/2020

г. Вологда

20 октября 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 13 октября 2022 года.

В полном объеме постановление изготовлено 20 октября 2022 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Зайцевой А.Я., судей Зреляковой Л.В. и Шадриной А.Н. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Юридический салон» директора ФИО2, от общества с ограниченной ответственностью  «Завод строительной химии» директора ФИО3, от Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области представителя ФИО4 по доверенности от 02.02.2022 № 8,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области на решение Арбитражного суда Вологодской области от 29 июня 2021 года по делу № А13-17905/2020,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Юридический салон» (адрес: 160032, 

<

...>; ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее - Салон) 13.01.2021 обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью  «Завод строительной химии» (адрес: 160028, 

<

...>; ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – Завод) о взыскании 29 329 315 руб., в том числе: 12 000 000 руб. долга, 4 729 315 руб. процентов за пользование коммерческим кредитом за период с 01.01.2018 по 16.11.2020, 12 600 000 руб. неустойки за период с 01.01.2018 по 16.11.2020.

Определением суда первой инстанции от 13.04.2021 принят отказ истца от иска в части требования взыскания процентов за пользование коммерческим кредитом в размере 4 729 315 руб.,  производство по делу в этой части прекращено. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Альфа» (адрес: 160028, 

<

...>;                       ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – Общество), акционерное общество Коммерческий банк «Северный кредит» в лице Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (адрес: 160000, 

<

...>; ИНН 

<

***>,                                        ОГРН 

<

***>).

Решением суда от 29.06.2021 иск удовлетворен.

Федеральная налоговая служба в лице Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области (адрес: 160000, 

<

...>; ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее - Управление) - лицо, не участвующее в деле, с решением суда не согласилась, обратилась с апелляционной жалобой, в которой просила его отменить. Апелляционная жалоба подана в порядке применения пункта 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012           № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»  (далее – Постановление Пленума № 35).

Доводы подателя жалобы сводятся к тому, что Салон является ненадлежащим истцом по делу, поскольку к нему не перешло право требования по договору купли-продажи, доказательства оплаты уступки права требования в материалы дела не представлены. Возражений по существу требований истца к ответчику по договору купли-продажи в жалобе не заявлено.

Часть 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) предоставляет право заинтересованным лицам обращаться в арбитражный суд за защитой нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 6 постановления от 26.05.2011 № 10-П, по смыслу статей 1 (часть 1), 2, 18, 46, 55 (часть 3) и 118 Конституции Российской Федерации, обязывающих Российскую Федерацию как правовое государство к созданию эффективной системы защиты конституционных прав и свобод посредством правосудия, неотъемлемым элементом нормативного содержания права на судебную защиту, имеющего универсальный характер, является право заинтересованных лиц, в том числе не привлеченных к участию в деле, на обращение в суд за защитой своих прав, нарушенных неправосудным судебным решением. В процессе реализации указанной позиции применительно к рассмотрению дел о несостоятельности Президиумом и Пленумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснены конкретные правовые механизмы обеспечения права на судебную защиту лиц, не привлеченных к участию в деле, в том числе тех, чьи права и обязанности обжалуемым судебным актом непосредственно не затрагиваются.

В соответствии с пунктом 24 Постановления Пленума № 35, если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов. Копия такой жалобы направляется ее заявителем представителю собрания (комитета) кредиторов (при его наличии), который также извещается судом о рассмотрении жалобы. Все конкурсные кредиторы, требования которых заявлены в деле о банкротстве, а также арбитражный управляющий вправе принять участие в рассмотрении жалобы, в том числе представить новые доказательства и заявить новые доводы. Повторное обжалование названными лицами по тем же основаниям того же судебного акта не допускается.

Поскольку  Управление обратилось с апелляционной жалобой  на решении  суда в порядке  пункта 24 Постановления Пленума № 35, представив подтверждающие его статус уполномоченного  органа в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Завода (№ А13-17058/2021) документы, а также документы, подтверждающие включение в реестр требований кредиторов требований Управления к Заводу (определение  суда  от 07.09.2022 по делу № А13-17058/2021) и требований Салона к Заводу (определение от 25.07.2022 по делу № А13-17058/2021), включающее задолженность, взысканную  решением Арбитражного суда Вологодской области от 29.06.2021 по делу № А13-17905/2020,  определением от 14.09.2022 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 13.10.2022.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.10.2022  кассационная жалоба  Салона  на определение апелляционного суда от 14.09.2022 возвращена ее подателю.

Представитель Управления в судебном заседании апелляционной инстанции поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил ее удовлетворить.

Салон и Завод в отзывах на жалобу и их представители в судебном заседании апелляционной инстанции возразили против изложенных в ней доводов и требований, просили решение суда оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в порядке, предусмотренном статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Выслушав представителей Управления, Салона и Завода, исследовав доказательства по делу, изучив доводы, приведенные в жалобе, отзывах на нее, апелляционная инстанция считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, Завод (ранее - общество с ограниченной ответственностью «Кормикс»; покупатель) и Общество (продавец) заключили договор купли-продажи недвижимого имущества от 03.08.2015.

Согласно пункту 1.1 договора продавец принял на себя обязательство передать в собственность покупателя, а покупатель – принять и оплатить в соответствии с условиями договора следующие объекты недвижимого имущества: нежилое здание, 3-х-этажное, площадью 670,3 кв.м, инвентарный номер 13023, по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 35:24:0403002:2506; нежилое здание, одноэтажное, общей площадью                                 2 977,4 кв.м, инвентарный номер 13023, по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 35:24:0403002:2505; земельный участок, площадью 11 602 кв.м, по адресу: 

<

...> кадастровый номер 35:24:0403002:1950.

Имущество передано по акту приема-передачи от 04.08.2015.

Переход права собственности на объекты недвижимости зарегистрирован 19.08.2015.

В силу пункта 2.2 договора общая стоимость приобретенного имущества составляет 22 000 000 руб.

Первоначальной редакцией пункта 2.3 договора покупателю предоставлена рассрочка оплаты стоимости имущества до 08.08.2016.

Пунктом 4.1 договора предусмотрена ответственность покупателя за нарушение сроков уплаты стоимости приобретенного имущества в виде пени в размере 0,1% от неуплаченной суммы за каждый день просрочки.

Дополнительными соглашениями к договору от 10.11.2015 № 1, от 16.06.2016 № 2, от 01.01.2017 № 3  покупателю предоставлена рассрочка на срок до 08.07.2016, до  25.08.2017, определена сумма задолженности по договору 12 000 000 руб.

В материалах дела также представлено дополнительное соглашение к договору от 25.08.2017 № 4, которое  по ходатайству истца  исключено судом первой инстанции из материалов дела как доказательство.

Общество (цедент) и Салон (цессионарий) заключили договор уступки права требования (цессии) 14.12.2017.

В соответствии с пунктами 1.1–1.3 договора цедент уступает цессионарию право требования к должнику, возникшее на основании договора купли-продажи от 03.08.2015, подтверждается актом взаимных расчетов по состоянию на 01.12.2017, а цессионарий принимает его и принимает на себя обязательство оплатить на условиях, предусмотренных договором.

Уведомление о состоявшейся уступке права требования получено Заводом 20.12.2017.

Салон 18.11.2020 направил Обществу претензию с требованием о погашении задолженности, уплате процентов и неустойки.

Претензия оставлена Заводом без удовлетворения.

По расчету истца, задолженность ответчика по договору купли-продажи недвижимого имущества от 03.08.2015 составила 12 000 000 руб.

Истец начислил и предъявил ответчику 4 729 315 руб. процентов за пользование коммерческим кредитом за период с 01.01.2018 по 16.11.2020,                  12 600 000 руб. неустойки за период с 01.01.2018 по 16.11.2020.

В суде первой инстанции  истец отказался от иска в части требования взыскания 4 729 315 руб. процентов за пользование коммерческим кредитом за период с 01.01.2018 по 16.11.2020.

Определением суда от 13.04.2021  принят отказ от  иска в части требований, производство по делу в этой части прекращено.

Ненадлежащее выполнение ответчиком договорных обязательств явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассматривая заявленные требования, суд первой инстанции признал их обоснованными по праву и размеру, удовлетворил иск.

Апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены или изменения решения суда.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с  обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. При этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных                   ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами.

Как следует из материалов дела, Салон обратился в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании  с Завода  задолженности и неустойки по договору купли-продажи недвижимости, ссылаясь на заключение  им как цессионарием с Обществом как цедентом договора уступки права требования (цессии) 14.12.2017.

По условиям договора  цедент уступает цессионарию право требования к должнику, возникшее на основании договора купли-продажи от 03.08.2015. Уведомление о состоявшейся уступке права требования получено Заводом 20.12.2017.

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. 

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Суд первой инстанции установил как факт заключения данного договора, соблюдение правовых процедур  при его заключении, так и факт обращения с иском надлежащего истца.

Доводы  подателя жалобы о том, что истец не подтвердил  возникновение у него права на обращение с настоящим иском в арбитражный суд, поскольку не доказал  оплату по договору  цессии, не принимаются во внимание.

В силу статей 421, 431 ГК РФ стороны  указали в договоре цессии о его возмездности и порядке оплаты за уступку права (пункт 1.4).

Вместе с тем, обстоятельства, связанные с фактическими расчетами  между  Салоном и Обществом  по договору уступки права требования (цессии) от 14.12.2017, не относятся к существу настоящего спора.

В связи с этим, истец в суде первой инстанции документально подтвердил  переход к нему права требования по договору купли-продажи от 03.08.2015. Возражений в этой части  от Общества и от Завода не поступило. Суд правомерно признал его надлежащим истцом.

В статье 486 ГК РФ предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии со статьей 549 ГК РФ по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130).

Как правильно указал суд первой инстанции, факт передачи недвижимого имущества Заводу подтвержден актом приема-передачи от 04.08.2015. Сумма задолженности по договору подтверждена актами сверки взаимных расчетов, подписанными директором ответчика по состоянию на 01.12.2017, по состоянию на 01.01.2018.

Сведений о незаключенности и недействительности сделки  в материалах дела не имеется, доводов сторонами, третьим лицом и подателем жалобы в этой части не заявлено. Доводов и возражений относительно заключения и действительности  основной сделки договора купли-продажи от 03.08.2015  податель жалобы не заявил, на вопрос суда апелляционной инстанции пояснил, что  оспаривает  решение по доводу о ненадлежащем истце.

Из материалов дела видно, что Завод в суде первой инстанции заявил о пропуске срока исковой давности.

Суд первой инстанции, применив нормы статей 196, 199, 202, 203 ГК РФ, пункт 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»,  пришел к выводу, что, поскольку подписание единоличным исполнительным органом Завода акта сверки расчетов является основанием для перерыва течения срока исковой давности, иск подан истцом в арбитражный суд 29.12.2020, срок исковой давности не истек.

Расчет задолженности суд первой инстанции проверил, признал его верным.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика                                    12 600 000 руб. неустойки за период с 01.01.2018 по 16.11.2020.

Согласно статье 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Кредитор не вправе требовать уплаты неустойки, если должник не несет ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства.

Как правильно указал суд первой инстанции, в данном случае Завод не представил доказательств того, что просрочка исполнения обязательства произошла вследствие непреодолимой силы или иных обстоятельств, исключающих ответственность за неисполнение обязательства. Неустойка  предусмотрена пунктом договором.

Расчет неустойки суд первой инстанции проверил, признал его правильным.

Таким образом, оснований для отказа в удовлетворении иска у суда первой инстанции не имелось. Иск удовлетворен правомерно.

Оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции  у апелляционной инстанции не имеется.

Фактически все доводы подателя жалобы направлены на переоценку установленных по делу судом первой инстанции обстоятельств, доказательств и иные выводы, правовые основания для которых у апелляционной инстанции отсутствуют.

Поскольку судом первой инстанции полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не установлено, апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 29 июня                   2021 года по делу № А13-17905/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

         А.Я. Зайцева

 

Судьи

         Л.В. Зрелякова

         А.Н. Шадрина