Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-87141/24-48-622

20 сентября 2024 года

г. Москва

Резолютивная часть решения объявлена 17 сентября 2024 года

Полный текст решения изготовлен 20 сентября 2024 года

 

Арбитражный суд в составе:

Председательствующего: судьи  Бурмакова И.Ю. /единолично/,

при ведении протокола помощником судьи Лянгузовой Е.М.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЛИМ ХОЛДИНГ"

(119071, Г.МОСКВА, ПР-КТ ЛЕНИНСКИЙ, Д. 15А, ЭТАЖ 10 ПОМ 4, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 03.12.2019, ИНН: 

<

***>)

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВИТАЛИТИ РИТЕЙЛ" (119034, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ХАМОВНИКИ, ПЕР СЕЧЕНОВСКИЙ, Д. 6, СТР. 3, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 09.06.2022, ИНН: 

<

***>)

О ВЗЫСКАНИИ стоимости невозвращенного товара- 423 131 200 рублей; процентов за пользование чужими денежными средствами с 23.12.23 по 17.09.24- 59 533 064,85 рублей;  процентов по день оплаты

при участии согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен об изложенном выше.

Истец уточил требования, уточнения приняты судом.

Истец доводы поддержал.

Ответчик возражал по основаниям, изложенным в отзыве. Судом отклонены заявления ответчика об отложении, об истребовании доказательств.

Исследовав материалы дела, суд установил, что исковые требования не подлежат    удовлетворению, ввиду изложенного ниже.

В обоснование иска истец сослался на то, что им реализовано свое право одностороннего отказа от договора комиссии № К-04 от 27.06.2022, заключенного между ООО «ЛиМ Холдинг» и ООО «Виталити Ритейл» на условиях положений п. 7.3.3 Договора комиссии в связи с нарушением комиссионером пункта 1.5 Договора комиссии и систематических просрочках выплаты причитающихся комитенту денежных средств (пункт 3.6 Договора комиссии).

Уведомлением № 12-13/К от 13.12.2023 истец отказался от договора комиссии, указав на нарушение, которые по его мнению допустил комиссионер ООО «Виталити Ритейл». Уведомление доставлено ответчику 15.12.2023 через систему электронного документооборота Диадок.

В соответствии с п. 2.6 Договора комиссии при расторжении договора, а также по требованию комитента в любой момент в течение срока действия договора комиссионер в течение 5 (пяти) рабочих дней возвращает нереализованные товары на склад комитента.

Уведомлением от 13.12.2023 истец потребовал от комиссионера вернуть нереализованные товары, но ответчик товар истцу не вернул. Датой истечения срока возврата товара по условиям п. 2.6 Договора комиссии считает 22.12.2023.

Ответчик как до 22.12.2023, так и после этой даты, не вернул истцу товар, что послужило основанием для обращения истца в суд за взысканием стоимости невозвращенного товара и процентов за пользование этой суммой денежных средств.

По итогам рассмотрения дела суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований ввиду следующего.

Согласно статье 990 ГК РФ по договору комиссии одна сторона (комиссионер) обязуется по поручению другой стороны (комитента) за вознаграждение совершить одну или несколько сделок от своего имени, но за счет комитента.

В соответствии с п. 1 ст. 996 ГК РФ вещи, поступившие к комиссионеру от комитента либо приобретенные комиссионером за счет комитента, являются собственностью последнего.

Между ООО «ЛиМ Холдинг» и ООО «Виталити Ритейл» заключен договор комиссии от 27.06.2022 № К-04, в соответствии с пунктом 1.1 которого ООО «Виталити Ритейл» обязалось от своего имени, по поручению и за счет ООО «ЛиМ Холдинг» реализовывать товары комитента, а комитент обязался передавать комиссионеру товары с целью реализации покупателям по договорам розничной купли-продажи.

В пункте 1.3 договора комиссии предусмотрено, что товарами являются одежда, аксессуары и обувь торговых марок Gerry Weber Gruppe: GERRY WEBER, GERRY WEBER EDITION, G.W, TAIFUN, SAMOON.

Как следует из уведомления о расторжении договора комиссии исх. № 1213/к от 13.12.2023, комитент заявил о расторжении договора комиссии и уведомил комиссионера о прекращении договора комиссии вследствие допущенных комиссионером нарушений пункта 1.5 договора комиссии и на основании пункта 7.3.3 договора комиссии (абзац 1 страница 3 уведомления).

В ходе судебного разбирательства ответчик пояснил, что с расторжением договора комиссии не был согласен, расценивал действия комитента, как при расторжении договора, так и после его расторжения, как злоупотребление правом.

ООО «Виталити Ритейл» продолжало осуществлять торговлю переданными ему истцом комиссионными товарами на условиях, предусмотренных договором.

В судебное заседание ответчик представил отчеты комиссионера за период, пояснил, что направил их истцу.

При таких обстоятельствах суду необходимо установить, прекратил свое действие договор комиссии от 27.06.2022 № К-04 в связи с заявлением комитента о его расторжении или нет, оценив уведомление о расторжении договора комиссии как сделку с точки зрения ее действительности.

Суд признает обоснованным довод ответчика о наличии в действиях истца признаков злоупотребления правом при направлении в адрес ООО «Виталити Ритейл» уведомления о расторжении договора комиссии исх. № 1213/к от 13.12.2023.

В уведомлении о расторжении ООО «ЛиМ Холдинг» указало, что комиссионер нарушил положения пункта 1.5 договора комиссии, поскольку осуществлял в точках продаж реализацию иных товаров, кроме тех, которые были переданы ООО «ЛиМ Холдинг», а именно, ООО «Виталити Ритейл» осуществляло продажу товаров под брендом «GOOD WIFE» в точках продаж. К уведомлению прилагались чеки ООО «Виталити Ритейл», подтверждающие такие продажи.

Также, по мнению комитента, комиссионер в нарушение пункта 1.5 договора комиссии осуществлял реализацию товара, переданного ООО «ЛиМ Холдинг» по договору комиссии, вне точек продаж, а именно, ООО «Виталити Ритейл» осуществляло продажу товара, полученного на реализацию по договору комиссии в магазине Vnukovo Outlet Village, который не был согласован комиссионером и комитентом в качестве точки продаж по договору комиссии. К уведомлению был приложен чек, подтверждающий такую продажу.

Пунктом 1 статьи 310 ГК РФ предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно пункту 1 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено этим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В пункте 51 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что в случае отсутствия правовых оснований для одностороннего отказа от исполнения договора заявление стороны о таком отказе как сделка не влечет юридических последствий, на которые оно было направлено.

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ предусмотрено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 4 статьи 450.1 ГК РФ сторона, которой ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором предоставлено право на отказ от договора (исполнения договора), должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных названным кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Из приведенных норм закона и разъяснений Верховного Суда Российской Федерации следует, что право на односторонний отказ от исполнения договора не может быть реализовано произвольно, с выходом за пределы осуществления гражданских прав и с нарушением законных интересов другой стороны договора.

Верховный Суд РФ в пункте 14 Постановления Пленума от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» указал, что при осуществлении стороной права на одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от его исполнения она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны. Нарушение этой обязанности может повлечь отказ в судебной защите названного права полностью или частично, в том числе признание ничтожным одностороннего изменения условий обязательства или одностороннего отказа от его исполнения (пункт 2 статьи 10, пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса РФ).

По мнению Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенному в пункте 8 Информационного письма от 05.05.1997 № 14 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением, изменением и расторжением договоров» расторжение договора, влекущее такие серьезные последствия для сторон, как прекращение правоотношений, является крайней мерой, применяемой к недобросовестному контрагенту в случае, когда все другие средства воздействия исчерпаны, и сохранение договорных отношений становится нецелесообразным и невыгодным для другой стороны.

В подтверждение факта осуществления ответчиком в точках продаж реализации иных товаров, кроме тех, которые были переданы ООО «ЛиМ Холдинг», истец сослался на десять кассовых чеков, подтверждающих приобретение в точках продаж десяти единиц стороннего товара на общую сумму 55 680 рублей.

В подтверждение факта реализации ответчиком товара, переданного ООО «ЛиМ Холдинг» по договору комиссии, вне точек продаж, а именно в магазине Vnukovo Outlet Village, комитент приложил к уведомлению о расторжении договора комиссии один кассовый чек, подтверждающий приобретение одной единицы товара на сумму 5 220 рублей.

При этом только в рассматриваемом в настоящем деле исковом заявлении ООО «ЛиМ Холдинг» указано, что истец передал ответчику товар коллекции сезона 2232 в общем количестве 43 383 единицы, из которых до получения от истца уведомления о расторжении договора комиссии ответчик реализовал товар в количестве 9 686 единиц. Истец просил взыскать с ответчика стоимость нереализованного товара в количестве 33 609 единиц на сумму 514 683 400 рублей.

Кроме того, согласно пояснениям сторон и данным КАД ВС РФ в Арбитражный суд города Москвы ООО «ЛиМ Холдинг» предъявило еще три иска о взыскании с ООО «Виталити Ритейл» стоимости невозвращенного товара, переданного по договору комиссии № К-04 от 27.06.2022, на общую сумму более 345 000 000 рублей (дела №№ А40-87135/2024, А40-87138/2024, А40-87140/2024).

Таким образом, общая стоимость товара, которую потребовал у ООО «Виталити Ритейл» вернуть комитент ООО «ЛиМ Холдинг» в связи с расторжением договора комиссии, составляет более 850 000 000 рублей, что превышает стоимость реализованных ответчиком с нарушением условий договора комиссии товаров в 13 900 раз.

Суд приходит к выводу о несоразмерности выбранной ООО «ЛиМ Холдинг» меры воздействия на контрагента в виде одностороннего расторжения договора допущенным ООО «Виталити Ритейл» нарушениям.

Суд также учитывает, что во всех случаях приобретения товаров марки GOOD WIFE с целью фиксации нарушения условий договора комиссии был приобретен один и тот же товар – «топ с рукавами (АТЛАС)» с одинаковым артикулом GWA23TV022002.350 (500, 540). Обращает на себя внимание наличие этого же артикула у приобретенного в магазине Vnukovo Outlet Village «топа с рукавами (АТЛАС)» – GWA23TV022002.500.

Суд допускает, что данное обстоятельство в сочетании с отсутствием фактов продажи иных товаров в нарушение условий договора комиссии может свидетельствовать о технической ошибке комиссионера при направлении товаров в различные принадлежащие ему магазины, не обязательно свидетельствует о намеренном нарушении со стороны ответчика.

Исходя из обстоятельств дела суд не усматривает в изложенных в уведомлении исх. № 1213/к от 13.12.2023 фактах нарушения комиссионером пункта 1.5 договора комиссии оснований, достаточных для применения такой крайней меры как расторжение договора.

Вопреки утверждению истца в исковом заявлении, из буквального содержания уведомления об отказе от исполнения договора комиссии не следует, что нарушение пункта 3.6 договора комиссии являлось одним из оснований для его расторжения.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 14 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», поскольку действия ООО «ЛиМ Холдинг» по одностороннему расторжению договора комиссии № К-04 от 27.06.2022 нельзя признать разумными и добросовестными, учитывающими права и законные интересы другой стороны, суд считает необходимым отказать истцу в удовлетворении иска, признав односторонний отказ истца от исполнения договора комиссии № К-04 от 27.06.2022 ничтожным (пункт 2 статьи 10, пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса РФ).

Вследствие этого у истца отсутствуют основания для взыскания полной рыночной стоимости товаров, реализованных ответчиком в период действия договора комиссии.

Суд полагает недопустимой ситуацию, при которой расторжение договора влечет за собой получение стороной таких благ, которые поставили бы ее в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении сторонами договора в соответствии с его условиями. Данная правовая позиция соответствует содержанию пункта 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 г. № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга».

Взыскиваемая истцом с ответчика стоимость невозвращенного товара (по ценам, указанным в универсальных передаточных документах) в несколько раз превышает указанную в отчетах комиссионера сумму денежных средств, причитающуюся ему как комиссионеру от произведенной ООО «Виталити Ритейл» реализации товаров.

Данное обстоятельство также принято во внимание судом.

Учитывая то обстоятельство, что суд пришел к выводу об отсутствии у ответчика неисполненного денежного обязательства, на которое ссылался истец, суд также приходит к выводу о необоснованности требования истца о взыскании процентов согласно ст. 395 ГК РФ.

Таким образом, суд приходит к выводу, что в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Госпошлина  и иные судебные издержки, понесенные истцом,   относятся на истца в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. ст. 4, 65,  110, 111,   123, 124,  156, 167-171 АПК РФ, 

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

 

Решение может быть обжаловано в месячный срок в  Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

СУДЬЯ                                                                                            Бурмаков И. Ю.