АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ДАГЕСТАН

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А15-6005/2018

г. Махачкала

15 октября 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 08.10.2019

Полный текст мотивированного решения изготовлен 15.10.2019

Арбитражный суд Республики Дагестан в составе судьи Гридасовой К.С., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению 

ФИО1 

к СПК "Муслах" 

к ИФНС по Ленинскому району г.Махачкалы  

о признании недействительными:

-решения, оформленные протоколами совместного заседания членов правления и наблюдательного совета СПК "Муслах" от 09.09.2018 и 28.11.2018;

-решение ИФНС по Ленинскому району г.Махачкалы  от 06.12.2018 за ГРН 2180571414340

при участии представителей: 

от истца: Магаррамов М.Д. - доверенность л.д. 32 т. 1, паспорт

от ответчика (СПК "Муслах"): ФИО3 - доверенность л.д. 142 т. 1, паспорт

от иных лиц: извещены не  явились 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО4 

Установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Дагестан с исковым заявлением к  СПК "Муслах" и  ИФНС по Ленинскому району г.Махачкалы  о признании недействительными (с учетом уточнений, принятых определением от 27.03.2019):

-решения, оформленные протоколами совместного заседания членов правления и наблюдательного совета СПК "Муслах" от 09.09.2018 и 28.11.2018 №02-11/18;

-решение ИФНС по Ленинскому району г.Махачкалы  от 06.12.2018 за ГРН 2180571414340.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: МРИ ФНС России №1 по Республике Дагестан, Ферзалиев М.Я.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие. При неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие (часть 5 статьи 156 АПК РФ).

Дело рассматривается в соответствии со статьей 156 АПК РФ в отсутствие представителя ИФНС по Ленинскому району г.Махачкалы  извещенной о месте и времени судебного разбирательства в порядке статьи 123 АПК РФ.

Представитель истца поддерживает заявленные требования, настаивает на их удовлетворении по доводам изложенным в иске, возражении на отзыв. Ссылается на обстоятельства установленные решениями по делам №А15-2399/2012, №А15-869/2015, №А15-4036/2017 и приговор в отношении Ферзалиева М.Я. которые имеют преюдициальное значение для данного дела.

Представитель ответчика в судебном заседании возражает против удовлетворения исковых требований, по основаниям, изложенным в отзыве вх. от 02.09.2019. Ссылается в т.ч. на решение по делу №А15-6082/2017, которым признано недействительным решение  об отстранении ФИО5 С учетом приговора от 15.02.2013 проведено общее собрание членов кооператива, оформленное протоколом от 24.05.2013 согласно которому истец ФИО1 исключен из состава членов кооператива. Данное решение не оспорено и не признено недействительным.

Позиция ИФНС по Ленинскому району г. Махачкалы  изложена в отзыве, просит в иске отказать (л.д. 130-133 т. 1).

Суд, исследовав материалы дела, заслушав доводы истца и ответчика СПК "Муслах", изучив все представленные доказательства и оценив их в совокупности, в порядке статей 67, 68, 71 АПК РФ, приходит к следующему выводу.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 28.11.2018 проведено совместное заседание членов правления и наблюдательного совета кооператива, на повестку дня вынесен вопрос о полномочиях председателя избранного протоколом от 24.05.2013 и подтвержденных протоколом внеочередного общего собрания от 21.01.2014; о внесении изменений в ЕГРЮЛ в соответствии с решениями общих собраний от 24.05.2013  и от 21.01.2014 и решениями совместного заседания членов правления от 09.09.2018 в соответствии с судебными актами Арбитражных судов по делу №А15-6082/2017. Приняты следующие решения, оформленные протоколом от 28.11.2018 № 02-11/1807.05.2017:

- признать легитимными решения внеочередных общих собраний членов кооператива, оформленные протоколами от 24.05.2013 и от 21.01.2014 по избранию председателем правления председателя кооператива ФИО5 и освобождении от должности председателя правления ФИО1

- возложить обязанность на ФИО5 обратиться в налоговый орган с приложением Ревизионного заключения от 06.12.2013 №12/02, протокола от 21.01.2014 и судебных актов по делу №A15-6082/2017 о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

09.09.2018 совместным заседанием членов правления и наблюдательного совета, утвержден устав в окончательной редакции, распределены паевые взносы умершихчленов кооператива поровну между принятыми по протоколу от 24.05.2013 да 10 тыс. руб., установлена паевая доля ФИО5, утвержден реестр в количестве 24 действующих членов. 

На основании указанного решения инспекция приняла решение от 06.12.2018 № 7425А о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (л.д. 134 т. 1).

ФИО1, ссылаясь на то, что принятыми решениями нарушаются его права и законные интересы, обратились в суд с исковым заявлением.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. В силу пункта 1 статьи 3 АПК РФ задачами судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, обратившихся в суд.

Порядок организации, проведения и принятия решений общим собранием членов кооператива установлен Федеральным законом от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон N 193-ФЗ).

В пункте 1 статьи 20 Закона N 193-ФЗ указано, что общее собрание членов кооператива является высшим органом управления кооперативом и полномочно решать любые вопросы, касающиеся деятельности кооператива, в том числе отменять или подтверждать решения правления и (или) председателя кооператива и наблюдательного совета кооператива.

В силу статьи 21 Закона N 193-ФЗ созыв общего собрания членов кооператива производится правлением кооператива по собственной инициативе или по требованию наблюдательного совета кооператива, ревизионного союза сельскохозяйственных кооперативов, членом которого является кооператив, одной десятой от числа членов кооператива или одной третьей от числа ассоциированных членов кооператива.

Орган управления кооперативом либо имеющая на то право группа членов кооператива или ассоциированных членов кооператива, потребовавшие созыва внеочередного общего собрания членов кооператива, обязаны представить в правление кооператива в письменной форме предлагаемую повестку дня указанного общего собрания и обоснование необходимости его проведения. Иные органы управления кооперативом либо иные члены кооператива или ассоциированные члены кооператива, не являющиеся инициаторами созыва внеочередного общего собрания членов кооператива, не вправе вносить изменения в повестку дня внеочередного общего собрания членов кооператива или дополнения к ней без согласия на это инициатора созыва указанного собрания.

Правление кооператива или в случае приостановления его полномочий наблюдательный совет кооператива в течение семи дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания членов кооператива обязаны принять решение о проведении указанного собрания либо об отказе в его проведении.

Решение об отказе в проведении внеочередного общего собрания членов кооператива может быть принято только в случае, если ни один из вопросов, предлагаемой повестки дня внеочередного общего собрания членов кооператива, не относится к его компетенции или не соответствует требованиям федеральных законов либо не соблюдены установленные настоящим Федеральным законом требования к проведению внеочередного общего собрания членов кооператива. В случае если один вопрос или несколько вопросов предлагаемой повестки дня внеочередного общего собрания членов кооператива относятся к его компетенции и соблюдены остальные требования к проведению общего собрания членов кооператива, установленные настоящим Федеральным законом, внеочередное общее собрание членов кооператива должно быть проведено.

Если в течение семи дней со дня получения правлением кооператива требования о проведении внеочередного общего собрания членов кооператива правлением кооператива не будет принято решение о проведении указанного собрания или будет принято решение об отказе в его проведении либо решение о проведении указанного собрания в установленный срок не будет выполнено, внеочередное общее собрание членов кооператива может быть созвано наблюдательным советом кооператива, ревизионным союзом кооперативов, членом которого является кооператив, членами кооператива или ассоциированными членами кооператива, имеющими право на созыв внеочередного общего собрания членов кооператива. В данном случае правление кооператива обязано предоставить инициаторам созыва внеочередного общего собрания членов кооператива списки членов кооператива, ассоциированных членов кооператива и их адреса.

Согласно пункту 2 статьи 22 Закона N 193-ФЗ о созыве общего собрания членов кооператива, повестке данного собрания, месте, дате и времени его проведения члены кооператива и ассоциированные члены кооператива должны быть уведомлены в письменной форме не позднее, чем за 30 дней до даты проведения общего собрания членов кооператива. В пункте 4 названной статьи установлено, что уведомление в письменной форме о созыве общего собрания членов кооператива вручается члену кооператива под расписку или направляется ему посредством почтовой связи.

В силу пункта 1 статьи 30.1 Закона N 193-ФЗ решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований названного Закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения.

Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение органа управления кооперативом, если допущенные нарушения не являются существенными и такое решение не повлекло за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с иском о признании решения органа управления кооперативом недействительным, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

По смыслу данной нормы права защита, обеспечиваемая возможностью оспаривания решений общего собрания членов кооператива, предоставляется лицам, являющимся его членами, поскольку принимаемые данным органом управления решения способны повлиять на права и обязанности этих лиц.

Как установлено судом и следует из материалов дела, на основании вступившего в законную силу приговора Бабаютровского районного суда Республики Дагестан от 15.02.2013, проведено внеочередное общее собрание членов кооператива, оформленное протоколом от 24.03.2013 по результатам которого истец ФИО2 освобожден от занимаемой должности председателя кооператива и исключен из его состава членов.

В нарушение положений требований статьи 65 АПК РФ истец не представил доказательств недействительности данного решения, оформленного протоколом от 24.03.2013. В судебном заседании пояснил, что оно в судебном порядке не обжаловано.

Соответственно, суд приходит к выводу, что ФИО2 не являлся членом кооператива на момент принятия обжалуемых решений, а следовательно, не вправе их оспаривать.

Кроме того, в деле №A15-6082/2017 требования о признании недействительным решения внеочередное общее собрание членов кооператива от 07.05.2017 об освобождении от занимаемой должности председателя кооператива ФИО5; избрании председателем кооператива ФИО6, удовлетворены.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В соответствии с частью 4 статьи 69 АПК РФ вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу обязателен для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.

Доводы истца со ссылками на судебные акты по делам №А15-2399/2012, №А15-869/2015, №А15-4036/2017 и приговор в отношении ФИО5 несостоятельны, как основаны на неверном толковании норм материального права, истец не  указал, каким образом приговор по уголовному делу повлияет на выводы по настоящему делу.

В деле №А15-869/2015 взыскано с ФИО5 в пользу СПК «Муслах» 295 000 рублей убытков, в деле №А15-2399/2012 признано недействительными решения общего собрания членов сельскохозяйственного производственного кооператива «им. Свердлова», оформленные протоколами от 01.09.2012 и 22.09.2012.

Приговором от 07.02.2018 № 1-2/2018 установлены обстоятельства виновности ФИО5 в предоставлении в налоговый орган документов (протокола собрания от 17.04.2017) содержащий заведомо ложные данные. При этом указанные действия не имеют отношения к предмету рассматриваемого спора, и учтены судом в рамках дела №А15-4036/2017 в котором с учетом указанного приговора, суд пришел к выводу о недействительности протокола от 17.04.2017. Однако в деле №А15-4036/2017 судом не исследовались и не устанавливались обстоятельства наличия/отсутствия статуса члена кооператива у истца ФИО2

На основании установленных обстоятельств, применив к спорным правоотношениям вышеуказанные нормы права, а также оценив в порядке, предусмотренном ст. 65, 67, 68, 71 АПК РФ, представленные в обоснование заявленных требований и возражений против них доказательства и установленные по делу фактические обстоятельства, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении требований о признании недействительными решений, оформленных протоколами совместного заседания членов правления и наблюдательного совета СПК "Муслах" от 09.09.2018 и 28.11.2018.

В соответствии с частями 1, 4 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, осуществляющих публичные полномочия, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Поскольку регистрирующим органом внесены записи в ЕГРЮЛ, соответствующие изменения в сведения о юридическом лице, не связанные с внесением изменений в учредительные документы на основании законных решений, в удовлетворении требований в указанной части также следует отказать.

Заявление о признании иска подписанное от имени председателя кооператива ФИО2 (л.д. 68-71 т. 1) судом рассмотрено в соответствии со статьей 159 АПК РФ и оставлено без удовлетворения в силу следующего.

На основании части 2 статьи 49 АПК РФ истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Часть 5 статьи 49 АПК РФ предусматривает, что арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, признание иска ответчиком, не утверждает мировое соглашение сторон в случаях, если это противоречит закону либо нарушает права и (или) законные интересы других лиц, в том числе юридического лица, указанного в ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ.

Корпоративный конфликт - разногласие или спор между органами управления общества и (или) участниками. 

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (п. 1 ст. 71 АПК РФ).

Так, суд установил, что из обстоятельств дела с учетом имеющихся судебных разбирательств не следует, что признанием иска корпоративный конфликт будет исчерпан. С учетом изложенного, принимая во внимание возможность нарушения прав иных лиц, в том числе других участников настоящего спора, исходя из соблюдения баланса интересов участников корпоративных отношений, так как признание иска без волеизъявления сторон корпоративного конфликта будет противоречить части 2 ст. 225.5 АПК РФ, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении указанного заявления о признании иска. (Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2011 N 09АП-3159/2011 по делу N А40-85377/10-22-764, Постановление Восьмого ААС от 12.09.2016 N 08АП-11087/2016 по делу N А46-9231/2015, Постановление ФАС Московского округа от 28.12.2012 по делу N А40-50193/11-46-417).

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

В данном случае в удовлетворении искового заявления отказано, следовательно, расходы по уплате госпошлины в порядке статьи 110 АПК РФ относится на истца, кроме того следует взыскать с истца в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 65, 71, 110, 167-170, 176, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении искового заявления отказать.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд г. Ессентуки в течение месяца со дня его принятия, через  Арбитражный суд Республики Дагестан.

Судья                                                                К.С. Гридасова