АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-7734/22

21 июля 2022 г.

г. Ростов-на-Дону

 

Резолютивная часть решения объявлена   19 июля 2022 г.

Полный текст решения изготовлен            21 июля 2022 г.

 

Арбитражный суд Ростовской области  в составе судьи Губенко М.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску

закрытого акционерного общества работников «Народное предприятие «Ильичевская племптицефабрика» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью «Реестр-РН» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о признании и об обязании,

при участии представителя истца по доверенности  ФИО3,

установил:

закрытое акционерное общество работников «Народное предприятие «Ильичевская племптицефабрика» ( далее- истец, общество) обратилось в суд с требованием к ФИО2 ( далее- ответчик), обществу с ограниченной ответственностью «Реестр-РН» (далее- ответчик, регистратор) о признании за истцом права собственности на 1 928 обыкновенных бездокументарных акций ЗАОр НП «Ильичевская племптицефабрика» номинальной стоимостью 12 руб. каждая, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-60830-Р, об обязании ООО «Реестр-РН» внести запись в реестр акционеров ЗАОр НП «Ильичевская племптицефабрика» о переходе права собственности на 1 928 обыкновенных бездокументарных акций ЗАОр НП «Ильичевская племптицефабрика» номинальной стоимостью 12 руб. каждая, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-60830-Р путем их списания с лицевого счета ФИО2 № 1471169 и зачисления вышеуказанных акций на казначейский счет эмитента ЗАОр НП «Ильичевская племптицефабрика».

В судебном заседании судом объявлен перерыв с 12.07.2022 до 19.07.2022 в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца требования поддержал. Требования мотивированы

ФИО2 явку представителя не обеспечил, извещен надлежащим образом.

ООО "Реестр-РН" явку представителя не обеспечил, извещен надлежащим образом, в пояснениях представленных суду в материалы дела, поясняет, что является реестродержателем общества, возражения не представляет, поскольку права и законные интересы требованиями общества не затрагиваются. В случае принятия судом судебного акта, регистратор проведет операцию в реестре эмитента.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела решением Арбитражного суда Ростовской области от 08.12.2020 по делу А53-2021/20 суд обязал ФИО2 заключить с обществом договор купли-продажи акций общества  в количестве 1 928 штук за выкупную цену в сумме 1 736 646 руб. (из расчета 900,75 руб. за одну акцию).

В целях исполнения судебного акта по делу А53-2021/20 истец письмом от 17.06.2021 № 11 в адрес ФИО2 направил два экземпляра договора купли-продажи акций, подписанные договоры со стороны ФИО2 истцу не возвращены.

С момента вступления решения суда от 08.12.2020 по делу А53-2021/2020 в законную силу договор купли-продажи акций между истцом и ответчиком в количестве  1 928 штук за выкупную цену в сумме 1 736 646 руб. (из расчета 900,75 руб. за одну акцию) считается заключенным на условиях, указанных в судебном акта. У истца возникла обязанность по уплате Блинскому денежных средств в размере 1 736 646 руб., а у ФИО2 совершить мероприятия, необходимые для перехода прав на акции и их зачисления реестродержателем истца.

В связи с уклонением ФИО2 от принятия исполнения по договор купли-продажи акций, истец  перечислил денежные средства в размере 1 736 646 руб. на депозит нотариуса Октябрьского нотариального округа Ростовской области ФИО4

Лицом, осуществляющим действительность по ведению реестра общества является обществом с ограниченной ответственностью " Реестр –РН".

Поскольку ФИО2 не исполнил обязанность по представлению реестродержателю распоряжения на списание акций со своего лицевого счета и дальнейшее зачисление на лицевой счет истца, истец обратился с требованием в суд в рамках настоящего спора.

Принимая решение, суд руководствовался следующим. 

В статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в указанной статье, а также иными способами, предусмотренными законом. Истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения.

В тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, лицо, обращающееся в суд, вправе воспользоваться именно этим способом.

В пункте 58 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешение споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - Постановление N 10/22) разъяснено, что лицо, считающее себя собственником находящегося в его владении недвижимого имущества, право на которое зарегистрировано за иным субъектом, вправе обратиться в суд с иском о признании права собственности.

Согласно части 2 статьи 130 Гражданского кодекса Российской Федерации ценные бумаги признаются движимым имуществом.

На основании статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации (аналогия закона) разъяснение, содержащееся в пункте 58 постановления, применимо и к движимому имуществу.

Как указано в пункте 52 Постановления N 10/22 зарегистрированное право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке; поскольку при таком оспаривании суд разрешает спор о гражданских правах на недвижимое имущество, соответствующие требования рассматриваются в порядке искового производства.

В случаях, когда запись в реестре нарушает право истца, которое не может быть защищено путем признания права или истребования имущества из чужого незаконного владения (право собственности на один и тот же объект недвижимости зарегистрировано за разными лицами, право собственности на движимое имущество зарегистрировано как на недвижимое имущество, ипотека или иное обременение прекратились), оспаривание зарегистрированного права или обременения может быть осуществлено путем предъявления иска о признании права или обременения отсутствующими.

В рассмотренном случае,  избранный истцом способ защиты права является надлежащим; при этом требование о признании права собственности на акции может быть предъявлено только к правообладателю или лицу, в чьем фактическом владении находятся спорные акции.

Факт исполнения истцом обязательств по договорам купли-продажи акций в части их оплаты, подтверждается уведомлением нотариуса ФИО5, ( л.д.32), справкой нотариуса ( л.д. 33).

С учетом изложенных обстоятельств суд признал, что в сложившейся ситуации заключенный сторонами спора договор купли-продажи акций от 17.06.2021  и их оплата покупателем (обществом)  являются достаточным основанием для признания за истцом права собственности на спорный пакет акций закрытого акционерного общества работников «Народное предприятие «Ильичевская племптицефабрика» в судебном порядке ввиду неосновательного уклонения продавца от предоставления регистратору соответствующего передаточного распоряжения, что соответствует статье 8 ФЗ "О рынке ценных бумаг", регламентирующей ведение реестра владельцев ценных бумаг и основания регистрации права собственности на ценные бумаги.

Поскольку  иным  образом  восстановить  либо защитить нарушенное право, с учетом факта уклонения ФИО6 от исполнения обязанности по обращению к регистратору, у истца не имеется, суд требование удовлетворяет в части признания за закрытом акционерным обществом работников «Народное предприятие «Ильичевская племптицефабрика» права собственности на 1 928 обыкновенные бездокументарные акции ЗАОр НП «Ильичевская племптицефабрика» номинальной стоимостью 12 руб. каждая, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-60830-Р, признав отсутствующим у ФИО2 права собственности  на 1 928 обыкновенные бездокументарные акции ЗАОр НП «Ильичевская племптицефабрика» номинальной стоимостью 12 руб. каждая, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-60830-Р. 

В силу статей 28, 29 Федерального закона № 39-ФЗ от 22.04.1996 «О рынке ценных бумаг» (далее – ФЗ «О рынке ценных бумаг») внесение записей о переходе права на бездокументарные акции в системе ведения реестра акционеров является юридическим фактом, необходимым для перехода права на акции в результате совершения с ними сделки.

В пункте 19 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 19  от 18.11.2003 «О некоторых вопросах применения Федерального закона  «Об акционерных обществах» разъяснено, что лица, требующие внесения соответствующей записи в реестр акционеров, вправе обратиться в суд с иском об  обязании акционерного  общества  (держателя  реестра)  внести  соответствующую запись в реестр и в том случае, если в установленный срок запись не внесена и держатель реестра не направил в предусмотренный статьей 45 ФЗ «Об акционерных обществах» срок уведомление с указанием мотивов отказа от внесения записи в реестр.

Учитывая вышеизложенное, суд обязывает общество с ограниченной ответственностью «Реестр-РН» внести запись в реестр акционеров ЗАОр НП «Ильичевская племптицефабрика» о переходе права собственности на 1 928 обыкновенных бездокументарных акций ЗАОр НП «Ильичевская племптицефабрика» номинальной стоимостью 12 руб. каждая, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-60830-Р путем их списания с лицевого счета ФИО2 № 1471169 и зачисления вышеуказанных акций на казначейский счет эмитента ЗАОр НП «Ильичевская племптицефабрика».

Истцом при обращении в суд уплачена государственная пошлина в размере 12 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 09.03.2022 № 84.

В силу ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом установленных по делу обстоятельств в том, числе того обстоятельства, что регистратор не является участником обязательственного правоотношения, вытекающего из договора купли-продажи акций, судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. возлагаются  судом на ФИО6 

Излишне уплаченная истцом государственная пошлина в размере 6 000 руб. подлежит возврату из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110,167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

признать за закрытом акционерным обществом работников «Народное предприятие «Ильичевская племптицефабрика» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) права собственности на 1 928 обыкновенные бездокументарные акции ЗАОр НП «Ильичевская племптицефабрика» номинальной стоимостью 12 руб. каждая, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-60830-Р, 

Признать отсутствующим у ФИО2 права собственности  на 1 928 обыкновенные бездокументарные акции ЗАОр НП «Ильичевская племптицефабрика» номинальной стоимостью 12 руб. каждая, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-60830-Р. 

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Реестр-РН» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) внести запись в реестр акционеров ЗАОр НП «Ильичевская племптицефабрика» о переходе права собственности на 1 928 обыкновенных бездокументарных акций ЗАОр НП «Ильичевская племптицефабрика» номинальной стоимостью 12 руб. каждая, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-60830-Р путем их списания с лицевого счета ФИО2 № 1471169 и зачисления вышеуказанных акций на казначейский счет эмитента ЗАОр НП «Ильичевская племптицефабрика».

Взыскать с ФИО2 в пользу закрытого акционерного общества работников «Народное предприятие «Ильичевская племптицефабрика» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Возвратить закрытому акционерному обществу работников «Народное предприятие «Ильичевская племптицефабрика» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) из федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб., излишне уплаченную по платежному поручению от 09.03.2022 № 84.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

СудьяГубенко М. И.