АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460024

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А47-14973/2023

г. Оренбург

06 июня 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена       23 мая 2024 года

В полном объеме решение изготовлено        06 июня 2024 года

 

Арбитражный суд Оренбургской области в составе председательствующего судьи Дубининой С.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Туровой Л.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании дело 

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Иннойл" ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, Республика Татарстан, г. Азнакаево 

к акционерному обществу "Оренбургнефть", г.Бузулук Оренбургская область ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> 

о признании сделки по зачету встречных требований на сумму 

526 473 руб. недействительной, о взыскании 526 473 руб. 

В заседании участвуют:

от истца (посредством "веб-конференции"): ФИО1 представитель по доверенности от 10.01.2023, паспорт, диплом; 

от ответчика: ФИО2 представитель по доверенности от 06.07.2023, паспорт, диплом;

Иные лица в судебное заседание не явились, о времени и месте проведения судебного заседания извещены в порядке ч. ч. 1, 3 ст. 123 АПК РФ.

 

Общество с ограниченной ответственностью "Иннойл" (далее - истец, ООО "Иннойл") обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к акционерному обществу "Оренбургнефть" (далее – ответчик, АО «Оренбургнефть») о признании односторонней сделки по зачету АО «ОРЕНБУРГНЕФТЬ» встречных требований на сумму 526 473 руб. произведенной в рамках исполнения договора подряда № 7700019/3656Д недействительной, о взыскании с акционерного общества «Оренбургнефть» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Иннойл» 526 473  руб.  задолженности по договору подряда № 7700019/3656Д от 13.12.2019  за выполненные работы на скважине № 20 Бахтияровского месторождения АО «Оренбургнефть».

В судебном заседании истец поддержал исковые требования в полном объеме.

Ответчик исковые требования не признал по мотивам, изложенным в отзыве, дополнительных пояснениях.

Третье лицо АО «Саматлорнефтепромхим» представило отзыв, в котором поддержало позицию ответчика.

Исследовав материалы и обстоятельства дела, при участии представителя истца и ответчика, суд установил следующее.

Между истцом (далее - подрядчик) и ответчиком (далее -заказчик) заключен договор подряда № 7700019/3656Д  от 13.12.2019, 

согласно которому заказчик поручает, а подрядчик принимает на себя обязательства выполнить работы по инжнерно-технологическому сопровождению на месторождениях АО «Оренбургнефть» (индивидуальная программа),а именно: осуществить установку клина-отклонителя и вырезание технологического отверстия в эксплуатационной колонне («Окна»), за один рейс с использованием собственного оборудования; осуществить пространственное ориентирование клина-отклонителя с помощью магнитного или гироскопического инклинометра в зависимости от зенитного угла скважины; обеспечить соблюдение проектных параметров установки клина-отклонителя и режима фрезирования на основании индивидуальной программы, согласованной обеими сторонами.   

Инженерное сопровождение подрядчика включает в себя проведение инструктажей по сборке и спуску КНБК, ориентированию и посадке клин-отклонителя, проведению работ по вырезке окна в скважине и подъему инструмента из скважины; оперативный контроля и руководство процессом вырезания «Окна»; определение момента подъема инструмента по собственной методике подрядчика.

Согласно пункту 1.2. договора заказчик обязуется принять выполненные работы подрядчика и оплатить в установленные договором сроки.

В соответствии с пунктом 2.1. подрядчик обязуется качественно выполнить обусловленные  настоящим договором работы по установке клина и вырезке окна за один рейс в установленные сроки на основании индивидуальной программы.

В соответствии с пунктом 2.4. подрядчик обязан немедленно известить заказчика об обнаруженных в производстве работ отклонениях, дать рекомендации по устранению отклонений, принять согласованные с заказчиком решения о дальнейшем производстве работ по скважине.

Согласно пункту 2.5. для обеспечения надлежащего технического надзора за производством работ предоставить заказчику отчётность по проделанной работе в пятидневный срок по окончании их выполнения, а так же дополнительную информацию по требованию заказчика в виде сводок, отчетов, графиков по формам, принятым у заказчика.

В соответствии с пунктом 4.3. заказчик до начала работ предоставляет подрядчику формы отчетности, сводок и других документов, необходимых заказчику при выполнении работ по настоящему договору.

Согласно пункту 4.4. заказчик назначает ответственного представителя для осуществления технического контроля при инженерно-технологическом сопровождении работ по установке клина и вырезке «окна», имеющего право подписания первичных документов. Письменно извещает об этом подрядчика за пять календарных дней до начала работ на скважине.

Заказчик обеспечивает выполнение персоналом буровой бригады всех указаний Подрядчика, связанных с технологическим процессом выполняемых по настоящему договору работ, с монтажом и демонтажем оборудования Подрядчика, с разгрузкой и погрузкой поставляемых для выполнения работ материалов (п.4.5.)

Указания представителя заказчика, связанные с изменениями согласованной Индивидуальной программы, выдаются подрядчику в письменной форме. В случае если указание дается в устной форме, подрядчик должен его зафиксировать в вахтовом журнале, а представитель заказчика поставить свою подпись (п.4.6.).

Подрядчик несет ответственность за точность показаний магнитного и гироскопического инклинометра с учетом погрешности +/-0,2 градуса по зенитному углу и +/- 10 градуса по азимуту (п. 4.7.).

В соответствии с пунктом 5.2.спорного договора работы по настоящему договору считаются выполненными, если работа проведена в соответствии с Индивидуальной программой. Окончание работ оформляется двусторонним актом.

Согласно пункту 5.3. ежемесячно, не позднее 1 числа месяца, следующего за расчетным, подрядчик предоставляет заказчику на рассмотрение и подписание акты выполненных работ и счета-фактуры. заказчик не позднее 2 числа месяца, следующего за расчетным, подписывает акт выполненных работ либо направляет подрядчику мотивированный отказ.

Окончательный расчет по выполненным объемам Работ осуществляется на основании акта выполненных работ по скважине,  подтвержденных представителем заказчика  и супервайзером, форм КС-2, КС-3 и счетов-фактур по каждой скважине. Акты выполненных работ, формы КС-2 и КС-3 оформляются в четырех экземплярах.

В соответствии с пунктом 5.4. оплата выполненных работ (оказанных услуг) осуществляется Заказчиком не ранее 45 (Сорока пяти) и не позднее 60 (Шестидесяти) календарных дней с момента подписания Сторонами акта выполненных работ (оказанных услуг) на основании счетов-фактур, выставляемых подрядчиком, путем перечисления денежных средств на расчетный счет подрядчика, либо иным, не запрещенным законом способом.

В соответствии с пунктами 5.7.1, 5.7.2. в соответствии со ст. 410 ГК РФ заказчик вправе в порядке и в случаях, предусмотренных настоящим договором, произвести односторонний зачет путем уменьшения суммы, подлежащей выплате подрядчику за выполненную работу, на сумму имеющихся у Заказчика денежных требований, возникших в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением подрядчиком условий настоящего договора. 

Односторонний зачет денежных требований производится в следующем порядке:

- в отношении штрафных санкций, начисленных за нарушение требований в области ОТ, ПБ и ООС, обязанность по соблюдению которых согласована сторонами в разделе 2 настоящего договора - из текущих платежей за работы, выполненные в рамках одного из календарных периодов (месяцев) в течение срока действия договора;

- в отношении причиненных Заказчику и документально подтвержденных убытков, неустойки за нарушение сроков выполнения работ, начисленной в порядке, предусмотренном Договором, или иных штрафных санкций - из текущих платежей за работы выполненные в рамках одного из календарных периодов (месяцев) в течение срока действия договора.

Истец указал что в рамках договора подряда №7700019/3656Д ООО «ИННОЙЛ» выполнено ориентирование клина-отклонителя на скважине №20 Бахтияровского месторождения АО «Оренбургнефть».

Работы выполнены и приняты заказчиком, что подтверждается актом от 13.12.2022.

Согласно справке об объемах оказанных услуг по установке клина и вырезке окна от 13.12.2019 работы выполнены в полном объеме в соответствии с договором. Взаимных претензий у сторон не имеется.

Актом о приемке выполненных работ № 1 от 01.02.2023 года (подписанным и переданным через оператора ЭДО АО «ПФ «СКВ Контур») работы также были приняты.

Согласно справке о стоимости выполненных работ № 6 от 01.02.2023 года (подписанным и переданным через оператора ЭДО АО «ПФ «СКВ Контур») стоимость работ составила 635 040 руб. с учетом НДС.

Между тем ответчиком оплачена часть работ в сумме 108 567 руб. 

Ответчиком в адрес ООО «ИННОЙЛ» направлено уведомление о зачете встречных требований на сумму 526 473 руб.

Согласно указанному уведомлению, 29.10.2022 года на скважине №1523 Тананыкского месторождения, при вырезке «окна» в интервале 1949-1950 м, произошел рост момента свинчивания СВГ до 7 кН, что явилось нарушением п.6.4 плана-программы на оказание услуг по инженерному сопровождению вырезания «окна» в эксплуатационной колонне, утв.24.10.2022.

Протоколом технологического совещания от 01.12.2022 года на тему: «Инцидент на скважине №1523 «Тананыкского месторождения» виновным в инциденте было признано ООО «ИННОЙЛ», что послужило основанием для уведомления о зачете встречных требований на сумму 526 473 рубля, за не оплаченные в полной мере работы на скважине №20 Бахтияровского месторождения АО «Оренбургнефть».

Истец ссылается на то, что в рамках договора подряда №7700019/3656Д 13.12.2019, заключенного между ООО «ИННОЙЛ» и АО «Оренбургнефть», работы на скважине №1523 Тананыкского месторождения выполнял Подрядчик - ООО «ИННОЙЛ».

Актом на выполнение работ по вырезанию окна на скважине №1523 Тананыкского месторождения от 07.11.2022, работы приняты заказчиком - АО «Оренбургнефть». Сумма выполненных работ по скважине 1523 «Тананыкского месторождения» Ответчиком оплачена в полном объеме, о чем свидетельствует платежное поручение от 14.02.2023 № 754983 (л.д. 65).

Протоколом технологического совещания от 01.12.2022 на тему: «Инцидент на скважине 1523 «Тананыкского месторождения» виновным в инциденте признано общество «ИННОЙЛ», по причине «превышения нагрузок специалистами ООО «ИННОЙЛ» при фрезеровании колонны на первом этапе по вырезке «окна». 

Подрядчик ООО «ИННОЙЛ» не согласился с выводами заказчика, выразил особое мнение к Протоколу технологического совещания от 01.12.2022. 

Истец направил ответчику претензию от 23.05.2023 № 56, которая оставлена ответчиком без внимания.

Заказчик уведомил подрядчика о зачете встречных однородных требований на сумму 526 473 руб. 16.02.2023 №-14-00002-23.

Истец не согласился с тем, что им некачественно выполнены  работы на скважине № 1523 Тананыкского месторождения, соответственно законных оснований для зачета встречных однородных требований у заказчика к подрядчику не имеется.  

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Суд приходит к выводу, что правоотношения сторон, подпадают под действие норм, содержащихся в главе 37 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Согласно пункту 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его. 

В силу статей 702, 708 ГК РФ существенными условиями договора подряда являются предмет договора, начальный и конечный сроки выполнения работ.

В соответствии со статьей 711 ГК РФ, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно. 

Доказательством сдачи подрядчиком результата работ и приемки его заказчиком является акт или иной документ, удостоверяющий приемку выполненных работ (пункт 2 статьи 720 ГК РФ). 

Согласно пункту 4 статьи 753 ГК РФ сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. 

На основании требований статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. 

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. При оценке представленных в деле доказательств, суд руководствуется также положениями ч. 3.1 ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которым, обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований и возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований. 

Стороны, согласно ст.ст. 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пользуются равными процессуальными правами на предоставление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе в части непредставления доказательств в обоснование своей правовой позиции. 

Согласно п. 5.2.,5.3. договора подряда № 7700019/3656Д от 13.12.2019 работы по настоящему договору считаются выполненными, если работа проведена в соответствии с Индивидуальной программой. Окончание работ оформляется двусторонним актом. Ежемесячно, не позднее 1 числа месяца, следующего за расчетным, подрядчик предоставляет заказчику на рассмотрение и подписание акты выполненных работ и счета-фактуры. заказчик не позднее 2 числа месяца, следующего за расчетным, подписывает акт выполненных работ либо направляет подрядчику мотивированный отказ.

Сторонами согласован план-программа на оказание услуг по инженерному сопровождению вырезания окна в эксплуатационной колонне по скважине № 1523.

В соответствии с справкой от 07.11.2022 (скважине № 1523) с 26.10.2022 по 07.11.2022 на скважине № 1523 Тананыкского месторождения произведены работы по подготовке к вырезанию окна и вырезанию окна в эксплуатационной выполнены полностью, заказчик претензий к качеству выполненных работ не имеет (л.д. 36).

Сторонами подписаны акт о приемке выполненных работ от 23.12.2022, справка о стоимости выполненных работ и затрат без замечаний и разногласий (л.д. 37-38).

В соответствии с пунктом 1 статьи 753 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик, получивший сообщение подрядчика о готовности к сдаче результата выполненных по договору строительного подряда работ либо, если это предусмотрено договором, выполненного этапа работ, обязан немедленно приступить к его приемке. В пункте 4 статьи 753 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной. Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными. Основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику (пункт 8 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 N 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда"). Таким образом, возникновению на стороне заказчика обязанности по приемке выполненных работ предшествует выполнение подрядчиком работ по договору и совершение им необходимых действий по извещению заказчика о готовности к сдаче работ. Односторонний акт приемки выполненных работ может быть принят в качестве надлежащего доказательства в том случае, если заказчик обосновал наличие оснований для отказа в оплате выполненных работ по причине их невыполнения либо наличие существенных и неустранимых недостатков в выполненных работах. Применительно к разъяснениям, изложенным в пункте 8 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 N 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда" статья 753 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающая возможность составления одностороннего акта, защищает интересы подрядчика, если заказчик необоснованно отказался от надлежащего оформления документов, удостоверяющих приемку. При наличии сведений о предъявлении работ к приемке, доказыванию подлежит наличие или отсутствие у заказчика оснований для подписания актов.

Как следует из материалов дела, заказчик акт выполненных работ подписал без замечаний и разногласий.

Доказательства того, что ответчик не принял работы, направив при этом подрядчику мотивированный отказ от приемки выполненных работ, суду не представлены.

Ответчик ссылается на протокол совещания от 15.11.2022 (тема совещания оплата выполненных работ на скважине № 1523 Тананыкского месторождения), в котором причинами осложнения  указаны превышение нагрузок специалистами ООО «Иннойл» при фрезировании колонны на первом этапе при вырезке окна. 

С решение технического совета подрядчик не согласился, выразив особое мнение.

Пунктом 5 статьи 720 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при возникновении между заказчиком и подрядчиком спора по поводу недостатков работы или их причин по требованию любой из сторон должна быть назначена экспертиза. Расходы на экспертизу несет подрядчик, за исключением случаев, когда экспертизой установлено отсутствие нарушений подрядчиком договора подряда или причинной связи между действиями подрядчика и обнаруженными недостатками. В указанных случаях расходы на экспертизу несет сторона, потребовавшая назначения экспертизы, а если она назначена по соглашению сторон между сторонами, обе стороны поровну.

В ходе судебного разбирательства на разрешение сторон судом неоднократно ставился вопрос о назначении судебной экспертизы.

В ходе судебного разбирательства ходатайство о назначении судебной экспертизы сторонами не заявлено. 

При наличии сведений о предъявлении работ к приемке, доказыванию подлежит наличие или отсутствие у заказчика оснований для подписания актов. 

В данном случае, как указано выше судом, мотивированный отказ от приемки выполненных работ, суду не представлен, также не представлены заключение специалиста (эксперта) о том, что именно действия подрядчика привели к инцинденту.

Кроме того, платежным поручением от 14.02.2023 № 754983 ответчик произвел оплату выполненных работ по договору подряда 7700019/3656Д от 13.12.2019 по счету фактуре № 135 от 23.12.2022 (1523 Тананыкское) (л.д.65).

Согласно ст. 9 Федерального закона N 116-ФЗ от 21 июля 1997 года "О промышленной безопасности опасных производственных объектов", организация, эксплуатирующая опасный производственный объект, обязана соблюдать положения настоящего Федерального закона, других федеральных законов, принимаемых в соответствии с ними нормативных правовых актов Президента Российской Федерации, нормативных актов Правительства Российской Федерации, а также федеральных норм и правил в области промышленной безопасности.

Исходя из преамбулы вышеназванного Федерального закона, данный Закон определяет правовые, экономические и социальные основы обеспечения безопасной эксплуатации опасных производственных объектов и направлен на предупреждение аварий на опасных производственных объектах и обеспечение готовности организаций, эксплуатирующих опасные производственные объекты, к локализации и ликвидации последствий указанных аварий.

При этом, положения настоящего Федерального закона распространяются на все организации независимо от их организационно-правовых форм и форм собственности, осуществляющие деятельность в области промышленной безопасности опасных производственных объектов на территории Российской Федерации и на иных территориях, над которыми Российская Федерация осуществляет юрисдикцию в соответствии с законодательством Российской Федерации и нормами международного права.

Несоблюдение вышеуказанных требований в области промышленной безопасности может повлечь возникновение угрозы или причинение вреда жизни и здоровью граждан.

В свою очередь под инцидентом следует понимать отказ или повреждение технических устройств, применяемых на опасном производственном объекте, отклонение от установленного режима технологического процесса (абзац 4 статьи 1 Федерального закона от 21.07.1997 N 116-ФЗ "О промышленной безопасности опасных производственных объектов").

В соответствии с пунктом 1 статьи 12 Федерального закона от 21.07.1997 N 116-ФЗ по каждому факту возникновения аварии на опасном производственном объекте проводится техническое расследование ее причин.

В силу пункта 2 указанной статьи техническое расследование причин аварии проводится специальной комиссией, возглавляемой представителем федерального органа исполнительной власти в области промышленной безопасности или его территориального органа. В состав указанной комиссии также включаются: представители субъекта Российской Федерации и (или) органа местного самоуправления, на территории которых располагается опасный производственный объект; представители организации, эксплуатирующей опасный производственный объект; представители страховщика, с которым организация, эксплуатирующая опасный производственный объект, заключила договор обязательного страхования гражданской ответственности в соответствии с законодательством Российской Федерации об обязательном страховании гражданской ответственности владельца опасного объекта за причинение вреда в результате аварии на опасном объекте; другие представители в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Комиссия по техническому расследованию причин аварии может привлекать к расследованию экспертные организации, экспертов в области промышленной безопасности и специалистов в области изысканий, проектирования, научно-исследовательских и опытно-конструкторских работ, изготовления оборудования и в других областях, а также общественных инспекторов в области промышленной безопасности (пункт 4 статьи 12 Федерального закона от 21.07.1997 N 116-ФЗ)

Исходя из пункта 6 статьи 12 Федерального закона от 21.07.1997 N 116-ФЗ результаты проведения технического расследования причин аварии заносятся в акт, в котором указываются причины и обстоятельства аварии, размер причиненного вреда, допущенные нарушения требований промышленной безопасности, лица, допустившие эти нарушения, а также меры, которые приняты для локализации и ликвидации последствий аварии, и содержатся предложения по предупреждению подобных аварий.

Порядок проведения технического расследования причин аварии и оформления акта технического расследования причин аварии устанавливается федеральным органом исполнительной власти в области промышленной безопасности (пункт 8 статьи 12 Федерального закона от 21.07.1997 N 116-ФЗ).

В рассматриваемом случае ответчик не представил доказательства причин расследования инцидента, доказательства уведомления подрядчика об инциденте. 

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. 

В соответствии со статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и иных оснований, указанных в Гражданском кодексе Российской Федерации. 

Согласно пункту 2 статьи 704 Гражданского кодекса Российской Федерации подрядчик несет ответственность за ненадлежащее качество предоставленных им материалов и оборудования. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 754 Гражданского кодекса Российской Федерации подрядчик несет ответственность перед заказчиком за допущенные отступления от требований, предусмотренных в технической документации и в обязательных для сторон строительных нормах и правилах, а также за недостижение указанных в технической документации показателей объекта строительства, в том числе таких, как производственная мощность предприятия. 

Согласно пункту 1 статьи 721 Гражданского кодекса Российской Федерации качество выполненной подрядчиком работы должно соответствовать условиям договора, а при отсутствии или неполноте условий договора требованиям, обычно предъявляемым к работам соответствующего рода. 

Исходя из пункта 2 статьи 721 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом, иными правовыми актами или в установленном ими порядке предусмотрены обязательные требования к работе, выполняемой по договору подряда, подрядчик, действующий в качестве предпринимателя, обязан выполнять работу, соблюдая эти обязательные требования. 

Статьей 720 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат), а при обнаружении отступлений от договора, ухудшающих результат работы, или иных недостатков в работе немедленно заявить об этом подрядчику (пункт 1). Заказчик, обнаруживший недостатки в работе при ее приемке, вправе ссылаться на них в случаях, если в акте либо в ином документе, удостоверяющем приемку, были оговорены эти недостатки либо возможность последующего предъявления требования об их устранении (пункт 2). 

Если иное не предусмотрено договором подряда, заказчик, принявший работу без проверки, лишается права ссылаться на недостатки работы, которые могли быть установлены при обычном способе ее приемки (явные недостатки) (пункт 3). Заказчик, обнаруживший после приемки работы отступления в ней от договора подряда или иные недостатки, которые не могли быть установлены при обычном способе приемки (скрытые недостатки), в том числе такие, которые были умышленно скрыты подрядчиком, обязан известить об этом подрядчика в разумный срок по их обнаружении. 

Исходя из данных норм, ответчик, ссылающийся на выявленные недостатки принятых работ, должен представить доказательства, свидетельствующие о фиксации данных недостатков и извещении подрядчика об обнаружении таких недостатков, а также отказа подрядчика от их устранения за свой счет или не устранение в установленный срок. 

В соответствии со статьями 12, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации возмещение убытков является одним из способов защиты гражданских прав. В силу пункта 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под упущенной выгодой понимаются неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Согласно пункту 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" по смыслу статей 15 и 393 Гражданского кодекса Российской Федерации, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. При установлении причинной связи между нарушением обязательства и убытками необходимо учитывать, в частности, то, к каким последствиям в обычных условиях гражданского оборота могло привести подобное нарушение. Если возникновение убытков, возмещения которых требует кредитор, является обычным последствием допущенного должником нарушения обязательства, то наличие причинной связи между нарушением и доказанными кредитором убытками предполагается. Должник, опровергающий доводы кредитора относительно причинной связи между своим поведением и убытками кредитора, не лишен возможности представить доказательства существования иной причины возникновения этих убытков. Вина должника в нарушении обязательства предполагается, пока не доказано обратное. Отсутствие вины в неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательства доказывается должником (пункт 2 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Согласно пункту 4 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации при определении упущенной выгоды учитываются предпринятые кредитором для ее получения меры и сделанные с этой целью приготовления. 

В силу разъяснений, изложенных в пункте 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", в обоснование размера упущенной выгоды кредитор вправе представлять не только доказательства принятия мер и приготовлений для ее получения, но и любые другие доказательства возможности ее извлечения. Должник не лишен права представить доказательства того, что упущенная выгода не была бы получена кредитором. Реализация такого способа защиты, как возмещение убытков, возможна лишь при наличии общих условий гражданско-правовой ответственности, т.е. при доказанности истцом совокупности следующих условий (оснований возмещения убытков): наличия понесенных убытков и их размера, противоправности действий (бездействия) причинителя убытков, причинной связи между противоправными действиями (бездействием) и убытками. 

Для удовлетворения требований истца о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных фактов. Отсутствие хотя бы одного из вышеназванных условий влечет за собой отказ суда в удовлетворении требований о возмещении убытков. 

Ответчик полагает, что в результате расследования причин инцидента, связанного с заклинкой фрезов при вырезке окна в эксплуатационной колоне 146мм, признано ООО «Иннойл» (протокол технического совещания от 14.11.2022). затраты заказчика на допущенное непроизводительное время (94,86ч) составляют 526 473 руб., составляют убытки заказчика, в связи с чем с учетом условий договора убытки подлежат зачету. 

Исследовав материалы и обстоятельства дела, суд пришел к выводу, что выполненные работы истцом подлежат оплате на основании следующего. 

В обоснование убытков ответчик ссылается на инцидент, произошедший во время оказания услуг подрядчиком (ООО «ИННОЙЛ») по инженерному сопровождению вырезки «окна» в эксплуатационной колонне. 

Между АО «Оренбургнефть» не доказана вина истца в возникновении инцидента, причинно-следственной связи между противоправным действием (бездействием) подрядчика и расходами заказчика, в связи с чем состав убытков является недоказанным.

Из пояснений истца и акт от 29.10.2022, следует, что заказчик предупрежден подрядчиком о том, что при вырезке технологического окна в интервале 1949-1952 м. на выходе циркуляции  визуально не было обнаружено заколонного цемента. Отсутствие цемента может привести к осложнениям в дальнейшей работе.

Ходатайство о проведении судебной экспертизы не заявлено.

Согласно нормам статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В силу разъяснений, сформулированных в пункте 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств", если обязательства были прекращены зачетом, однако одна из сторон обратилась в суд с иском об исполнении прекращенного обязательства либо о взыскании убытков или иных санкций в связи с ненадлежащим исполнением или неисполнением обязательства, ответчик вправе заявить о состоявшемся зачете в возражении на иск. Кроме того, обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске (статьи 137, 138 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), статья 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом (часть 2 статьи 56, статья 67, часть 1 статьи 196, части 3, 4 статьи 198 ГПК РФ, часть 1 статьи 64, части 1 - 3.1 статьи 65, часть 7 статьи 71, часть 1 статьи 168, части 3, 4 статьи 170 АПК РФ). В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом.

Согласно пунктам 10 и 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств", для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (далее - активное требование), наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете. Соблюдение критерия встречности требований для зачета согласно статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации предполагает, что кредитор по активному требованию является должником по требованию, против которого засчитывается активное требование (далее - пассивное требование).

В соответствии с разъяснениями пункта 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" обязательства считаются прекращенными зачетом в размере наименьшего из них не с момента получения заявления о зачете соответствующей стороной, а с момента, в который обязательства стали способными к зачету (статья 410 Гражданского кодекса Российской Федерации). Например, если срок исполнения активного и пассивного требований наступил до заявления о зачете, то обязательства считаются прекращенными зачетом с момента наступления срока исполнения обязательства (или возможности досрочного исполнения пассивного обязательства), который наступил позднее, независимо от дня получения заявления о зачете.

Заявление о зачете является односторонней сделкой (пункт 17 постановления Пленума N 6).

Как предусмотрено в пункте 51 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если односторонняя сделка совершена, когда законом, иным правовым актом или соглашением сторон ее совершение не предусмотрено или не соблюдены требования к ее совершению, то по общему правилу такая сделка не влечет юридических последствий, на которые она была направлена.

Из статьи 410 ГК РФ и пункта 10 постановления Пленума N 6 следует, что условием осуществления зачета является наличие у лица, заявляющего о зачете, встречного требования к другой стороне.

Возможность признать недействительной сделку, которая нарушает требования закона или иного правового акта, установлена статьями 166, 168 ГК РФ.

В пункте 17 постановления Пленума N 6 разъяснено, что зачет как односторонняя сделка может быть признан судом недействительным, в частности, по основаниям, предусмотренным главой 9 ГК РФ.

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1 статьи 166 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу разъяснений, изложенных в пункте 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой.

Пункт 2 статьи 168 ГК РФ допускает, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

Поскольку ответчиком не доказан факт выполнения работ ненадлежащего качества, а также возникновения убытков на стороне заказчика в сумме 526 473 руб. по вине подрядчика ООО «Иннойл», суд приходит к выводу о том, что отсутствовали основания для проведения зачета по акту № 1 от 01.02.2023 (скважина № 20 месторождение Бахтияровское). 

Принимая во внимание требования приведенных норм материального и процессуального права, учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд пришел к выводу, что требования истца о взыскании долга подлежат удовлетворению, требование о признании сделки по зачету признать недействительной подлежит удовлетворению.

. В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на ответчика в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Признать сделку по зачету АО «ОРЕНБУРГНЕФТЬ» встречных требований на сумму 526 473 руб. произведенной в рамках исполнения договора подряда № 7700019/3656Д недействительной.

Взыскать с акционерного общества «Оренбургнефть» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Иннойл» 526 473  руб. 

основного долга,  а также расходы по госпошлине в сумме 19 529 руб.

 

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области.

 

Судья                                                                          С.А. Дубинина