АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А11-5981/2020

10 февраля 2023 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 03.02.2023.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кузнецовой Л.В.,

судей Ногтевой В.А., Прытковой В.П.,

 

в отсутствие участвующих в деле лиц 

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью «Борисоглебское» 

 

на определение Арбитражного суда Владимирской области от 15.04.2022 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2022

по делу № А11-5981/2020

 

по заявлению индивидуального предпринимателя ФИО1

о включении требований в реестр требований кредиторов 

как обеспеченных залогом имущества должника

 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) 

общества с ограниченной ответственностью «Люди» 

(ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

 

и   у с т а н о в и л : 

 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Люди» (далее – должник, общество «Люди») индивидуальный предприниматель ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 58 176 860 рублей 74 копеек как обеспеченного залогом. 

            Определением от 15.04.2022, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2022, требования ИП ФИО1 в сумме 50 030 489 рублей 73 копеек (основной долг – 39 174 976 рублей 02 копейки, проценты – 10 855 513 рублей 71 копейка) включены в третью очередь реестра в качестве обеспеченных залогом имущества должника; требование в сумме 8 146 371 рубля01 копейки (пени) включено в третью очередь реестра как обеспеченное залогом и учтено отдельно. 

            Не согласившись с состоявшимися судебными актами, общество с ограниченной ответственностью «Борисоглебское» (далее – общество «Борисоглебское») обратилосьв Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой проситих отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления. 

            В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на отсутствие экономического смысла в совершении сделок, на которых ИП ФИО1 основывает свои требования; злонамеренные действия лиц, контролировавших как общество «Амбитус» (заемщика), так и общество «Люди», с использованием сокрытыхот кредиторов денежных средств, организовавших формальный денежный оборотпо оплате приобретенного у банка права требования. Указанные обстоятельства,по мнению заявителя жалобы, свидетельствуют о злоупотреблении сторонами правом в целях уменьшения в интересах аффилированных с должником лиц количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов; направленности поведения кредитора исключительно на искусственное наращивание задолженности общества с противоправной целью осуществления контроля над процедурой его банкротства. Реальной целью приобретения права требования, обеспеченного залогом, являлось воспрепятствование удовлетворению не обеспеченных залогом требований общества «Борисоглебское».

            Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобыв их отсутствие. 

            Законность определения Арбитражного суда Владимирской области от 15.04.2022и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2022 по делу№ А11-5981/2020 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе. 

Изучив материалы обособленного спора, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

            Как установили суды, банк и общество с ограниченной ответственностью «Амбитус» (заемщик) заключили кредитный договор от 10.04.2017 № 008/17/КЮР-01(в редакции дополнительного соглашения от 26.03.2019 № 6), по условиям которого банк открыл заемщику кредитную линию с лимитом единовременной задолженности,а заемщик обязался возвратить заемные средства в установленные договором срокии уплатить проценты за пользование ими; в случае просрочки исполнения любого денежного обязательства заемщик обязался уплатить пени в размере 16 процентов годовых от суммы неисполненного обязательства за весь период просрочки.  

            В обеспечение исполнения заемщиком обязательств по кредитному договору банк (залогодержатель) и общество «Люди» (залогодатель) заключили договор ипотеки (залога недвижимости) от 13.04.2018 № 020/18/ЗЮ-01, в соответствии с которым залогодатель предоставил банку в залог доли в праве собственности на земельный участоки расположенное на нем нежилое помещение.  

            Также банк и общество «Люди» (поручитель) заключили договор поручительстваот 30.07.2019 № 126/19/ПЮ-01 (в редакции дополнительных соглашений от 25.09.2019№ 1, от 30.10.2019 № 2 и от 15.11.2019 № 3).

            Общество «Амбитус», общество с ограниченной ответственностью «Веди» и банк заключили соглашение о переводе долга от 30.07.2019 № 1, по условиям которого общество «Веди» с согласия банка полностью приняло на себя обязательства общества «Амбитус» по кредитному договору.

            По договору цессии (уступки права требования) от 07.05.2020 № 1/ГО банк (цедент) передал индивидуальным предпринимателям ФИО2, ФИО3, действующему также в интересах ФИО4 по агентскому договору от 07.05.2020№ 1, и ФИО1 (цессионариям) права требования задолженности по кредитному договору в размере 20, 25, 30 и 25 процентов соответственно с учетом соглашенияо переводе долга, заключенного с обществом «Веди», а также все права,в соответствующей части обеспечивающие исполнение обязательства заемщикапо договору ипотеки.

            Арбитражный суд Владимирской области определением от 09.07.2020 принялк производству заявление индивидуального предпринимателя ФИО2 и возбудил дело о несостоятельности (банкротстве) общества «Люди»; определением от 13.04.2021 ввел в отношении общества процедуру наблюдения.

            Неисполнение обязательств по кредитному договору послужило основаниемдля обращения ИП ФИО1 в суд с заявлением о включении требования в сумме58 176 860 рублей 74 копеек в реестр требований кредиторов, как обеспеченного залогом имущества должника. 

            В абзаце первом пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что в силу пунктов 3 – 5статьи 71 и пунктов 3 – 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованностии размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой стороны. 

            При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования,в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником. 

            Таким образом, при рассмотрении вопроса обоснованности требований кредитора суд должен проверить реальность совершения и исполнения сделки, действительное намерение сторон создать правовые последствия, свойственные соответствующим правоотношениям. 

            Исходя из правовой позиции, изложенной в пункте 13 Обзора судебной практики, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2017)от 15.11.2017, при предоставлении доказательств аффилированности должникас участником процесса (например, с лицом, заявившим о включении требований в реестр) судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

            В обоснование своих требований к обществу «Люди» кредитор сослался на договор цессии, в соответствии с которым к нему от банка перешло право требования задолженности по кредитному договору, обеспеченному поручительством и залогом имущества общества.

            Материалами обособленного спора подтверждаются факты выполнения банком обязательств по предоставлению заемщику денежных средств по кредитному договору,а также ненадлежащего исполнения последним принятых по данному договору обязательств. Расчет заявленных к включению в реестр требований кредиторов процентов за пользование кредитными средствами и пеней проверен судами и признан верным; проценты за пользование заемными средствами и пени за просрочку платежей начислены кредитором по дату введения в отношении должника процедуры наблюдения.

            Реальность передачи ИП ФИО1 прав требования задолженностипо кредитному договору на основании договора цессии не опровергнута надлежащими доказательствами. ИП ФИО1 обязанность по оплате цены уступки прав исполнилав полном объеме безналичным способом, что подтверждается материалами дела. Данные обстоятельства исключают фиктивность договора уступки, поскольку правопреемствов материальном правоотношении состоялось. Доказательств оплаты приобретенного права требования за счет средств общества в материалы дела не представлено; транзитного характера движения денежных средств суды первой и апелляционной инстанцийне выявили.

            Кроме того, суды установили реальное исполнение сторонами соглашенияо переводе долга, а также признали перевод долга, совершенный в рамках одной группы компаний, выгодным для участников сделки, как позволивший перераспределить долговую нагрузку внутри компаний.

            Суд апелляционной инстанции справедливо отметил, что при наличии обеспечения исполнения обязательств заемщика по кредитному договору поручительством и залогом имущества общества «Люди» перевод долга не может быть расценен в качестве сделки, повлекшей освобождение общество «Амбитус» от обязательств перед банком.

            Изложенное свидетельствует о наличии у кредитора права предъявить к включению в реестр требований кредиторов общества «Люди» требования, основанного на кредитном договоре, соглашении о переводе долга и договоре уступки прав требования, которыене были признаны недействительными в установленном законом порядке.

            Вопреки доводам заявителя кассационной жалобы, аффилированность сторон сделок не исключает реализацию права кредитора на включение его требований в реестр требований кредиторов должника при условии достаточности доказательств реальности исполнения сторонами заключенных сделок и обоснованности размера задолженности.

            Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными. 

            Согласно правовой позиции, сформулированной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.02.2014 № 14510/13, наличие корпоративных либо иных связей между поручителем (залогодателем) и должником объясняет мотивы совершения обеспечительных сделок.

            Проанализировав представленные в материалы дела доказательства и доводы участвующих в деле лиц в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды двух инстанций не установили наличия недобросовестности действий банка либо иных лиц при заключении сделок, явившихся в конечном итоге основанием для предъявления кредитором к должнику рассматриваемого требования. При этом суды не выявили признаков заинтересованности банка по отношению к должнику; не усмотрели отклонения поведения сторон сделокот стандартов разумного и добросовестного осуществления гражданский прав; не нашлив действиях сторон признаков недобросовестного поведения, злоупотребления ими своими правами, являющегося недопустимым в силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

            Судебные инстанции не усмотрели создания у общества «Люди» искусственной (фиктивной) подконтрольной задолженности перед ИП ФИО1 Доводы общества «Борисоглебское» об обратном опровергаются представленными в материалы дела доказательствами; в рассмотренном случае требования кредитора основаны на реальных правоотношениях сторон. При этом добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Доказательств, подтверждающих совершение кредитором либо обществом умышленных действий, направленных исключительно на причинение вреда кредиторам должника, в материалы делане представлено.

            В условиях доказанности наличия и размера задолженности, суды правомерно признали требование ИП ФИО1 в заявленном размере обоснованными подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника в порядке очередности, предусмотренной в статьях 134 и 137 Закона о банкротстве.

            Признав требование кредитора обеспеченным залогом имущества должника, суды руководствовались разъяснениями, содержащимися в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя», и исходили из отсутствия в материалах дела доказательств выбытияиз владения Общества предметов залога; кредитор представил исчерпывающие доказательства возникновения у него залогового права.

            Довод заявителя кассационной жалобы о неправомерном отклонении судами первой и апелляционной инстанций его ходатайства об истребовании доказательств не может быть признан обоснованным.

            Согласно пункту 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд вправе истребовать доказательство от лица, у которогооно находится, по ходатайству лица, участвующего в деле и не имеющего возможности самостоятельно получить это доказательство. При этом суд учитывает, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, и вправе отказать в удовлетворении такого ходатайства. Отказ судав истребовании у иных лиц дополнительных доказательств не является процессуальным нарушением (часть 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). В данном случае имеющиеся в материалах дела доказательства признаны судами достаточными для принятия обоснованных судебных актов с учетом того, что при подтвержденном факте оплаты ИП ФИО1 приобретенного по договору цессии права требования наличие у нее финансовой возможности для такой оплаты, а равно источники получения денежных средств, не имеют правового значениядля рассматриваемой спорной ситуации.

            Доводы заявителя жалобы свидетельствуют о несогласии с установленнымипо спору фактическими обстоятельствами и оценкой судами предыдущих инстанций доказательств и по существу направлены на их переоценку, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции. 

            Материалы дела исследованы судами двух инстанций полно, всестороннеи объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам спора и нормам права. Оснований для отмены судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

            Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии счастью 4 статьи 288Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил. 

            Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению. 

            Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлиныза рассмотрение кассационной жалобы судом округа не решался, поскольку на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации обращение с кассационными жалобами по данной категории споров государственной пошлиной не облагается.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 15.04.2022 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2022 по делу № А11-5981/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Борисоглебское» – без удовлетворения.

            Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок,не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренномстатьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

           Председательствующий

 

Л.В. Кузнецова

 

 

Судьи

 

В.А. Ногтева

В.П. Прыткова