АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-22519/2020

05 августа 2020 года

г. Екатеринбург

Резолютивная часть решения объявлена 29 июля 2020 года

Полный текст решения изготовлен 05 августа 2020 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи Ю.Ю. Франк, при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрел в судебном заседании дело №А60-22519/2020

по иску акционерного общества «Уральская большегрузная техника – Уралвагонзавод» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в интересах общества с ограниченной ответственностью «УБТ-Экология» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ФИО2

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3

о признании сделки недействительной,

при участии в судебном заседании

от ответчика: ФИО4, представитель по доверенности от 27.06.2019.

Лица, участвующие в деле, о времени  и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены.  Отводов суду не заявлено.

АО «Уральская большегрузная техника – Уралвагонзавод» в интересах общества с ограниченной ответственностью «УБТ-Экология»  обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ФИО2 с требованием о признании договора купли-продажи № ЭК-83 от 31.05.2019, заключенного между ООО «УБТ-Экология» и ФИО2 недействительным и применении последствий недействительности договора в виде возврата сторон в положение, существовавшее до его заключения, прекратив обязательства сторон по его исполнению.

Определением суда от 22 мая 2020 года в порядке, установленном статьями 127, 133, 135, 136 АПК РФ, арбитражным судом указанное заявление принято к производству, дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании.

В предварительном судебном заседании 23 июня 2020 года истец поддержал исковые требования в полном объеме.

Ответчик исковые требования не признал, представил отзыв на исковое заявление, в котором указал на то, что данный спор не является корпоративным, не подведомствен арбитражному суду. Также ответчик ссылается на решение Дзержинского районного суда г. Нижний Тагил от 29.07.2019, которым на истца была возложена обязанность передать ответчику спорное транспортное средство.

Третье лицо в предварительное судебное заседание не явилось, направило в суд отзыв на заявление, в котором против удовлетворения исковых требования возражает. Третье лицо указывает на то, что стоимость транспортного средства, при заключении договора купли-продажи № ЭК-83 от 31.05.2019, была определена в соответствии с отчетом об оценке №127 от 28.05.2019. 

В предварительном судебном заседании выяснилось, что в деле имеются все необходимые для рассмотрения спора документы, стороны  не представили возражений против завершения предварительного судебного заседания, в связи с чем суд счел целесообразным завершить предварительное судебное заседание и перейти к рассмотрению дела по существу в судебном заседании (ст. 136, 137 АПК РФ).

Определением от 30.06.2020 судебное разбирательство по делу отложено.

В данном судебном заседании ответчик требования истца не признал, пояснив, что стоимость автомобиля установлено при рассмотрении арбитражным судом дела №А60-55511/2019 в сумме 679 000 руб., заключение от 20.02.2020 является ненадлежащим доказательством по делу, поскольку при исследовании специалистом использованы не все методы и инструменты исследования. Сделка не может быть притворной, прикрывающей сделку дарения, поскольку оспариваемая сделка является возмездной.

Истец в данное судебное заседание не явился, направил ходатайство об отложении судебного разбирательства либо объявлении перерыва в заседании для представления копий протоколов допроса свидетелей ФИО2 и ФИО4 по уголовному делу и о приобщении дополнительных доказательств.

Документы приобщены к материалам дела.

Ходатайство об отложении судебного заседания судом рассмотрено и отклонено, исходя из следующего.

В силу ст. 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

В соответствии со ст. 59, 61 АПК РФ дела организаций ведут в арбитражном суде их органы, действующие в пределах полномочий, предоставленных им законом или учредительными документами, и их представителями с оформлением полномочий в порядке ст. 61, 62 АПК РФ. Отсутствие у одного из представителей истца принять участие в судебном заседании не является препятствием к осуществлению процессуальных полномочий юридического лица через иных его представителей, в том числе руководителя. 

Кроме того, определением суда от 30.06.2020, суд не обязывал явкой представителя истца в судебное заседание.

Документы, на необходимость представления которых истец ссылается в ходатайстве, не имеют отношения к рассматриваемому спору (ст. 67, 68 АПК РФ), следовательно, их отсутствие в материалах дела не препятствует рассмотрению спора по существу в данном судебном заседании.

Учитывая, что истец и третье лицо извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, арбитражный суд счел возможным рассмотреть дело в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие их представителей.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд  

установил:

Как следует из материалов дела, общество "УБТ-Экология" создано 30.03.2007. 

Единственным учредителем данного общества является АО "УБТ-Уралвагонзавод". 

Решением единственного участника общества "УБТ-Экология" от 19.03.2018 на должность директора этого общества с 21.03.018 избран ФИО3 

Между обществом "УБТ-Экология" в лице ФИО3 (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи от 31.05.2019 № ЭК-83, по условиям которого (пункт 1.1, 2.1) продавец обязуется продать, а  покупатель принять и оплатить транспортное средство TOYOTA RAV4, государственный регистрационный знак 

<

***> 2014 года изготовления, по цене 311 000 руб. согласно отчету об определении рыночной стоимости автотранспортного средства от 28.05.2019 № 126. 

Оспаривая поименованную сделку, истец указал, что ФИО3 заключил сделку по продаже транспортного средства на невыгодных условиях. В частности ФИО3 занижена стоимость транспортного средства: рыночная стоимость автомобиля составляет 679 000, автомобиль продан по заниженной цене 311 000 руб. Ссылаясь на данное обстоятельство, а также на положения . ч. 2 ст. 174 ГК РФ, истец просит признать данную следку недействительной.

Ознакомившись с представленными в материалы дела документами, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, суд пришел к выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации. 

Участники корпорации или корпорация, требующие возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1) либо признания сделки корпорации недействительной или применения последствий недействительности сделки, должны принять разумные меры по заблаговременному уведомлению других участников корпорации и в соответствующих случаях корпорации о намерении обратиться с такими требованиями в суд, а также предоставить им иную информацию, имеющую отношение к делу. 

В силу ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок. 

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление Пленума №25). Участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 Г К РФ, пункт 1 статьи 62.2 ГК РФ). 

С учетом вышеуказанных норм суд исходит из того, что настоящий иск заявлен истцом в интересах ООО «УБТ-Экология». 

В соответствии со статьями 166, 167 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

В соответствии с ч. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как усматривается из материалов настоящего спора, в обоснование недействительности оспариваемой сделки общество «УБТ-Уралвагонзавод» сослалось на ее совершение на заведомо невыгодных для него условиях (по заниженной цене), в подтверждение чего представило экспертное заключение от 20.02.2020 №ООО07/20соэ, согласно которому рыночная стоимость спорного имущества на момент совершения сделки составляла 1 115 000 руб., а также на то, что спорный договор является притворной сделкой, которая по факту прикрывает сделку дарения.

Заключение, на которое ссылается истец не может быть принято судом в качестве надлежащего доказательства установления рыночной цены транспортного средства, поскольку при определении данной стоимости эксперт исходил из сравнительного подхода, не использовав доходный и затратный подходы. Кроме того, осмотр автомобиля производился без использования подъемника или смотровой ямы, без частичной разборки автомобиля, что также следует из заключения. Таким образом, исследование проведено не в полном объеме, следовательно, его результаты не могут быть положены в основу решения.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 29.01.2020 по делу №А60-55511/2019 арбитражным судом установлена рыночная  стоимость транспортного средства на момент заключения оспариваемого договора – 679 000 руб. (ст. 69 АПК РФ). Кроме того, указанным судебным актом с бывшего директора ФИО3 в пользу ООО «УБТ-Экология» взысканы убытки в виде разницы между рыночной стоимостью транспортного средства (679 000 руб.) и стоимостью этого же транспортного средства по условиям договора купли-продажи (311 000 руб.) – 368 000 руб. 

Вступившим в законную силу решением Дзержинского районного суда города Нижний Тагил Свердловской области от 29.07.2019 по делу №2-1130/2019 на ООО «УБТ-Экология» возложена обязанность по передаче ФИО2 (ответчик) автомобиля TOYOTA RAV4, государственный регистрационный знак 

<

***> 2014 года изготовления. Судом также установлено что ФИО2 произвел оплату автомобиля по спорному договору, перечислив стоимость передаваемого транспортного средства на банковский счет ответчика в сумме 311 000 руб. (ст. 69 АПК РФ).

Из изложенного следует, что сделка исполнена как со стороны покупателя, так и со стороны продавца. Сделка является возмездной, признаки притворности сделки судом не установлены.

Основания для признания договора купли-продажи недействительным по корпоративным основаниям, связанным с нарушением порядка совершения крупных сделок либо сделок с заинтересованностью, судом также не установлены.

Истец, применительно к абз. 2 п. 6 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», указал, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, обе стороны знали о наличии явного ущерба.

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены основания признания недействительными сделок, совершенных хотя и в пределах полномочий 10 представителя, в частности, лица, выполняющего функции органа юридического лица, но в ущерб интересам представляемого. 

Оспаривающее сделку лицо для признания сделки недействительной по указанному основанию должно доказать недобросовестность другой стороны сделки, которая может иметь место как в ситуациях, когда другая сторона знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или юридического лица, так и в случае, когда имели место обстоятельства, которые свидетельствуют о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или юридического лица. 

Из разъяснений, содержащихся в пункте 93 Постановления Пленума N 25, следует, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее - представитель). 

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. 

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов. 

Однако, в т.ч. применительно к абз. 2 п. 6 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» истец не доказал, что сделка совершена в ущерб интересам общества. В данном случае истцом не доказано убыточность сделки.

Достоверных доказательств наличия сговора либо совершения иных совместных действий ФИО3 (ООО «УБТ-Экология») и ФИО2 (покупатель) в ущерб интересам общества, его участника, истец нарушение статьи 65 АПК РФ, также не представлено. Тот факт, что оспариваемый договор заключен сторонами по цене, в нем указанной, сам по себе не свидетельствует ни о наличии сговора, ни о явной недобросовестности сторон сделки.

Для квалификации спорной сделки как недействительной необходимо установить наличие либо сговора между руководством ООО «УБТ-Экология» ФИО3 и покупателем ФИО2 либо осведомленность последнего о действиях руководства ООО «УБТ-Экология», направленных на причинение вреда обществу и его участникам. Между тем, указанное истцом не доказано. 

Кроме того, наличие явного ущерба из содержания спорного договора не следует, материалами дела не подтверждено. 

При указанных обстоятельствах у арбитражного суда отсутствуют основания для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 174 ГК РФ, следовательно, исковые требования удовлетворению не подлежат.

Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, расходы по уплате госпошлины относятся на истца и возмещению не подлежат (ст. 110 АПК РФ).

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 176  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». 

По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис «Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов» на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» либо по телефону Горячей линии (343) 371-42-50.

В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. 

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение». 

СудьяЮ.Ю. Франк