ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

  Дело № А09-10611/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 27.02.2024

Постановление изготовлено в полном объеме  04.03.2024                          

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Грошева И.П.,                 при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания                               ФИО1, при участии в судебном заседании: от ФИО2 - представителя ФИО3 (доверенность от 08.05.2015), от общества             с ограниченной ответственностью «Новая высота» - представителя ФИО4 (доверенность от 25.10.2023), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием средств информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания) апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «РСХБ-Финанс» и общества с ограниченной ответственностью «Новая высота» на определение Арбитражного суда Брянской области от 08.11.2023 по делу               № А09-10611/2023 (судья Дюбо Ю.И.), принятое по заявлению ФИО2 о принятии обеспечительных мер по исковому заявлению ФИО2 (Брянская область, Брянский район, п. Путевка) к обществу                  с ограниченной ответственностью «РСХБ-Финанс» (г. Москва, ИНН 

<

***>,                 ОГРН 

<

***>), третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Царь-Мясо» (г. Брянск, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Брянский мясоперерабатывающий комбинат» (г. Брянск,                       ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Новая высота» (г. Москва, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), акционерное общество «Российский сельскохозяйственных банк» (г. Москва, ИНН 

<

***>,             ОГРН 

<

***>) о признании сделки (соглашения о предоставлении опциона) недействительной,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратился                         в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «РСХБ-Финанс» (далее - ООО «РСХБ-Финанс», ответчик) о признании недействительным соглашения о предоставлении опциона, заключенного между                  ООО «РСХБ-Финанс» и ФИО2 10.02.2022, удостоверенного нотариусом              г. Москвы ФИО5, зарегистрированного в реестре № 77/519-н/77-2022-4-42, вместе с дополнительным соглашением от 11.11.2022 № 1, удостоверенным нотариусом              г. Москвы ФИО5, зарегистрированным в реестре № 77/519-н/77-2022-4-940.

К участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ, Кодекс) в качестве третьих лиц,                                не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Царь-Мясо» (далее – ООО «Царь-Мясо»), общество с ограниченной ответственностью «Брянский мясоперерабатывающий комбинат» (далее - ООО «Брянский мясоперерабатывающий комбинат»).

Одновременно с подачей искового заявления истцом было заявлено ходатайство      о принятии обеспечительных мер в виде:

- запрета ООО «РСХБ-Финанс» и иным лицам совершать действия, направленные на реализацию прав по соглашению о предоставлении опциона, заключенному 10.02.2022 между ФИО2 и ООО «РСХБ-Финанс», удостоверенному нотариусом                    г. Москвы ФИО5, зарегистрированному в реестре № 77/519-н/77-2022-4-42, вместе с дополнительным соглашением от 11.11.2022 № 1, удостоверенным нотариусом               г. Москвы ФИО5, зарегистрированным в реестре № 77/519-н/77-2022-4-940,             на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Царь-Мясо»              в размере 50% уставного капитала номинальной стоимостью 2 302 500 руб., принадлежащей ФИО2; 

- запрета Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы № 10                       по Брянской области осуществлять регистрационные действия и вносить соответствующие записи в ЕГРЮЛ в отношении доли в уставном капитале ООО «Царь-Мясо» в размере 50% уставного капитала номинальной стоимостью 2 302 500 руб., принадлежащей ФИО2 

Определением Арбитражного суда Брянской области от 08.11.2023 заявление                 о принятии обеспечительных мер удовлетворено.

Определением от 14.12.2023 к участию в деле в порядке статьи 51 АПК РФ                     в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Новая высота» (далее – ООО «Новая высота»), акционерное общество «Российский сельскохозяйственных банк» (далее - АО «Россельхозбанк»).

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «РСХБ-Финанс»                                  и ООО «Новая высота» обратились в Двадцатый арбитражный апелляционный суд                    с апелляционными жалобами, в которых просят определение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении заявления истца о принятии обеспечительных мер отказать. 

В обоснование поданных апелляционных жалоб заявители, указывая, что судом первой инстанции принятием обеспечительных мер нарушены нормы процессуального права, выразившихся в отсутствии правовой определенности относительно объема возложенных на ответчика ограничений при реализации прав по соглашению                             о предоставлении опциона, нарушении баланса интересов сторон с учетом срока действия обеспечительного опциона до 28.11.2023 и недостаточности представленного истцом встречного обеспечения для возмещения вероятных убытков ответчика в случае принятия судебного акта его пользу, полагают, что действия истца свидетельствуют о заведомо недобросовестном поведении, так как целью истца является не защита своих прав,                     а принятие обеспечительных мер на период до 28.11.2023. Указывают, что принятые судом обеспечительные меры в виде запрета реализации прав по опциону существенно нарушают баланс интересов истца и кредитора и направленны не на сохранение существующего состояния отношений между сторонами (status quo), а на лишение кредитора прав по опциону до рассмотрения дела по существу. Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

В отзывах на апелляционные жалобы истец просит оставить обжалуемое определение без изменения, а апелляционные жалобы – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО «Новая высота» поддержал доводы, изложенные в апелляционных жалобах, настаивал на их удовлетворении.  

Представитель истца возражал против доводов, изложенных в апелляционных жалобах, просил оставить обжалуемое определение без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения. 

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени           и месте судебного заседания, в суд апелляционной инстанции своих представителей             не направили. В соответствии со статьями 156, 266 АПК РФ жалоба рассмотрена                      в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционных жалоб.  

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства,            а также доводы сторон, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает,                           что обжалуемое определение не подлежит отмене по следующим основаниям.  

Удовлетворяя заявление о принятии обеспечительных сер, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 90-93, 225.6 АПК РФ, с учетом разъяснений, содержащихся                в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации                         от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 № 55), пришел к выводу,                                        что принятие заявленных по иску обеспечительных мер имеет своей целью защиту интересов заявителя и не лишает ответчика возможности и права осуществлять свою законную деятельность, данные обеспечительные меры связаны с предметом спора                    и являются соразмерными заявленным требованиям, так как обеспечительные меры действуют лишь до рассмотрения судом спора по существу.

При этом суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что ссылка суда первой инстанции в мотивировочной части обжалуемого определения  на постановление Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 № 55 не может быть признана допустимой, поскольку на дату рассмотрения заявления об обеспечении иска данное постановление не подлежит применению в связи с принятием Пленумом Верховного Суда Российской Федерации постановления от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» (далее - постановление Пленума ВС РФ от 01.06.2023 № 15). 

Основания и порядок принятия обеспечительных мер предусмотрен статьями 90 - 93 АПК РФ и в соответствии с разъяснениями, содержащимися в пунктах 1, 14 - 18 и 27 постановления Пленума ВС РФ от 01.06.2023 № 15 целью их применения, как ускоренного и предварительного средства судебной защиты, является предотвращение нарушения прав, свобод и законных интересов заявителя, снижение негативного воздействия допущенных нарушений и создание условий для надлежащего исполнения судебного акта, в том числе с учетом разумности и обоснованности требований заявителя о принятии обеспечительных мер, связи испрашиваемой обеспечительной меры     с предметом заявленного требования, вероятности причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер, обеспечения баланса интересов  и сохранения существующего состояния отношений (status quo) между спорящими сторонами. 

При этом, обеспечительные меры должны быть соразмерны требованиям,                           в обеспечение которых они принимаются, и допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. Судом могут быть учтены доводы заявителя, обусловленные, в том числе, возможностью принятия ответчиком мер по отчуждению имущества или иного спорного актива после предъявления иска и совершением действий, направленных на создание условий невозможности или затруднительности восстановления прав лица, требующего судебной защиты. 

Обеспечительные меры в виде запрета совершать сделки и запрета регистрирующему органу совершать регистрационные действия могут быть приняты                   в случаях, если заявленные исковые требования предполагают применение последствий недействительности сделки. 

В соответствии с частью 7 статьи 93 АПК РФ, с учетом разъяснения, содержащегося в абзаце 2 пункта 38 постановления Пленума ВС РФ от 01.06.2023 № 15, подача жалобы на определение об обеспечении иска не приостанавливает его исполнение, обязывая лицо, несогласное с принятым судебным актом, воздерживаться от совершения действий, запрет на которые установлен в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 91 АПК РФ, до принятия судами вышестоящих инстанций судебных актов об удовлетворении такой жалобы и отказе в удовлетворении заявления об обеспечении иска. Данное законоположение обусловлено принципом обязательности судебных актов, закрепленным в статье 16 АПК РФ, и пренебрежение им должно рассматриваться                       в качестве злоупотребления правом, влекущим в силу частей 2 и 3 статьи 9, частей 2 и 3 статьи 41 АПК РФ для такого лица предусмотренные процессуальным законодательством неблагоприятные последствия. 

Определением Арбитражного суда Брянской области от 08.11.2023, с учетом характера рассматриваемого иска об оспаривании ФИО2 по правилам недействительности сделок заключенного с ООО «РСХБ-Финанс» соглашения                           о предоставлении опциона, приняты обеспечительные меры в виде запрета ответчику                и иным лицам совершать действия, направленные на реализацию прав по данному соглашению, а налоговому органу осуществлять регистрационные действия и вносить соответствующие записи в ЕГРЮЛ в отношении доли в уставном капитале                           ООО «Царь-Мясо», принадлежащей истцу. 

Осуществление (реализация) гражданских прав представляет собой совершение участниками имущественного оборота тех действий, которые предусмотрены нормами законодательства и условиями связывающих их договорных и иных обязательств. При этом положения пункта 1 статьи 9, пунктов 1 и 2 статьи 10 ГК РФ предусматривают обязанность воздерживаться от осуществления гражданских прав в обход закона                          и не допускать иное недобросовестное осуществление гражданских прав под риском отказа в предоставлении судебной защиты такому лицу. 

В примененной в обжалуемом определении формулировке содержания обеспечительных мер ответчику, как стороне соглашения о предоставлении опциона, запрещено совершать все действия направленные реализацию прав по данной сделке, что представляется очевидным для любого участника гражданского оборота, поскольку установленный в качестве обеспечительной меры запрет не ограничивается исключительно акцептом со стороны покупателя, а распространяется на весь объем его прав, как прямо прописанных в тексте соглашения, так и установленных нормами гражданского законодательства и приобретаемых им при вступлении в опционное правоотношение с истцом, поскольку в соответствии с разъяснением, содержащимся в абзаце 9 пункта 14 постановления Пленума ВС РФ от 01.06.2023 № 15, принятие обеспечительных мер направлено на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами, что исключает перемену лиц в обязательстве до разрешения спора в период действия установленного судом запрета, в том числе в порядке уступки прав, вытекающих из оспариваемой сделки. 

Таким образом, до отмены в установленном порядке определения Арбитражного суда Брянской области от 08.11.2023 ответчик был ограничен в реализации (осуществлении) гражданских прав в части как заявления об акцепте оферты, так и части передачи (уступки) другим лицам данного права в соответствии с параграфом 1 главы 24 ГК РФ, устанавливающим общие правила перемены лиц в обязательстве. 

Кроме того, отклоняя доводы апелляционных жалоб о нарушении прав кредитора принятием обеспечительных мер вследствие утраты после 28.11.2023 возможности акцепта оферты, апелляционный суд принимает во внимание, что по договору об уступке прав (требований) от 25.10.2023, предметом которого являлись права и обязанности               по пяти соглашениям о предоставлении опциона, отчуждены по цене 250 000 руб. (пункт 7), уплаченных цессионарием платежным поручением № 2 от 24.10.2023 на расчетный счет ответчика (т. 2 л.д. 104-110). В соответствии с абзацем 4 пункта 2 и абзацем 4 пункта 3 договора от 25.10.2023 цена долей, являющихся предметом соглашений № 1 и № 2, установлена в размере их рыночной стоимости, определяемой оценочной компанией, включенной в реестр партнеров АО «Россельхозбанк». При этом, указанная                                  в фиксированном размере совокупная номинальная стоимость долей в уставном капитале хозяйственных обществ, право покупки которых уступлено по договору от 25.10.2023, составляет 9 156 757 руб. 36 коп. (соглашения №№ 3-5), а уступлено право                               на приобретение этих долей и долей, стоимость которых не указана, по цене 250 000 руб. в 36,63 раз ниже указанной совокупной стоимости и составляет 2,73% от совокупной номинальной оцененной части долей, а последующая рыночная оценка долей, являющихся предметом соглашений №№ 1-2, еще больше снизит соотношение размера возмещения за единицу стоимости каждой из долей, права по которым переданы АО «Новая Высота».

Вместе с тем, в суде первой инстанции истец в соответствии со статьей 94 АПК РФ                  в качестве встречного обеспечения внес на депозитный счет Арбитражного суда Брянской области денежную сумму в размере 2 302 500 руб. (т.1 л.д. 20), соответствующем номинальной стоимости принадлежащей ФИО2 доли в уставном капитале ООО «Царь-Мясо», что с учетом изложенных обстоятельств является достаточным для возмещения ООО «РСХБ-Финанс» в соответствии со статьей 98 АПК РФ возможных убытков ответчика в случае принятия решения суда по делу в его пользу. 

Кроме того, в соответствии со сведениями, содержащимися в ЕГРЮЛ, принадлежащая ФИО2 доля в размере 50% уставного капитала ООО «Царь-Мясо» номинальной стоимостью 2 302 500 руб. находится в залоге АО «Россельхозбанк», которым обществом заключены кредитные договоры, ввиду чего обеспечительная функция данного актива может быть обеспечения посредством обращения банком или его правопреемником, в случае уступки такого права, взыскания на данную долю в случае неисполнения кредитных обязательств. 

Доводы апеллянтов о наличии в действиях ФИО2 злоупотребления правом, выразившегося в обращении с иском об оспаривании соглашения                                    о предоставлении опциона спустя значительное время после заключения такой сделки,               не может быть принят апелляционным судом при рассмотрении процессуального вопроса об обоснованности обеспечения иска, поскольку материально-правовые вопросы, в том числе связанные с пропуском истцом срока исковой давности, подлежат правовой оценке при рассмотрении дела по существу исковых требований. 

При этом суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 N 15 "О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты" разъяснено, обеспечительные меры являются ускоренным и предварительным средством защиты, следовательно, для их принятия не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора.

Согласно пункту 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 N 15 рассматривая заявление о принятии обеспечительных мер, суд устанавливает наличие оснований для принятия обеспечительных мер, определяет, насколько конкретная мера, о принятии которой просит заявитель, связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей принятия обеспечительных мер (часть 3 статьи 140 ГПК РФ, часть 2 статьи 91 АПК РФ, части 1, 4 статьи 85 КАС РФ).

Суд принимает обеспечительные меры при установлении хотя бы одного из оснований для их принятия (часть 1 статьи 139 ГПК РФ, часть 2 статьи 90 АПК РФ, часть 1 статьи 85 КАС РФ).

При оценке доводов апелляционных жалоб применена правовая позиция, изложенная в постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 31.01.2022               по делу № А14-11024/2021. 

Таким образом, при совокупности установленных апелляционным судом обстоятельств, оснований для отмены обжалуемого определения о принятии обеспечительных мер не имеется, нормы процессуального права применены судом правильно с учетом конкретных обстоятельств дела, а содержащиеся в нем выводы                    не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. 

Неправильного применения судом норм процессуального права, являющихся                    в соответствии с частью 4 статьи 270 Кодекса безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. 

Вопрос о распределении судебных расходов судом апелляционной инстанции                 не разрешается, поскольку положениями подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлиной за подачу апелляционной жалобы на определение о принятии обеспечительных мер                                 не предусмотрена. 

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Брянской области от 08.11.2023 по делу                                     № А09-10611/2023 оставить без изменения, а апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа             в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

 

Судья                                                                                                                            

 

                         И.П. Грошев