АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620000, г. Екатеринбург, пер. Вениамина Яковлева, стр. 1,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А60-6647/2024

23 мая 2024 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 07 мая 2024 года 

Полный текст решения изготовлен 23 мая 2024 года.

 

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи К.О. Шпилевой, при ведении  протокола судебного заседания помощником судьи Ю.В. Мартынцевой, рассмотрел в судебном заседании дело №А60-6647/2024 по иску общества с ограниченной ответственностью "МСК-Инвест" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к акционерному обществу "Центр финансирования и комплектации" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании 5776992 руб. 62 коп.,

 

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО1, представитель по доверенности №23-26 от 14.08.2023, предъявлен паспорт, диплом;

от ответчика – не явились, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Представителю истца процессуальные права и обязанности разъяснены. Отвода составу суда не заявлено.

 

12.02.2024 в Арбитражный суд Свердловской области поступило исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "МСК-Инвест" (далее – ООО «МСК-Инвест», истец) к акционерному обществу "Центр финансирования и комплектации" (далее – АО «ЦФК», ответчик) о взыскании задолженности по договору поставки от 19.09.2022 №2209-2 в размере 5776992 руб. 62 коп., а также расходов по уплате государственной пошлины.

Определением от 19.02.2024 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание на 26.03.2024.

01.03.2024 от ответчика поступило ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, АО «Альфа Банк». Кроме того, ответчик возражает против перехода в основное судебное заседание для рассмотрения спора по существу. Ходатайство о привлечении к участию в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора АО «Альфа Банк» принято судом к рассмотрению.

22.03.2024 от ответчика поступило ходатайство об участии в судебном заседании онлайн. Ходатайство судом удовлетворено, вместе с тем, в назначенное время ответчик явку в предварительное судебное заседание в режиме онлайн не обеспечил.

25.03.2024 от истца поступило ходатайство о приобщении дополнительных документов. Дополнительные документы приобщены к материалам дела в порядке ст. 75 АПК РФ.

В предварительном судебном заседании истцом заявлено ходатайство о приобщении дополнительных документов (подписанного сторонами акта сверки взаимных расчетов). Дополнительные документы приобщены к материалам дела в порядке ст. 75 АПК РФ.

Определением от 26.03.2024 назначено судебное разбирательство дела на 07.05.2024.

В судебном заседании истцом заявлено ходатайство о приобщении дополнительных документов. Дополнительные документы приобщены к материалам дела в порядке ст. 75 АПК РФ.

Рассмотрев в судебном заседании ходатайство акционерного общества "Центр финансирования и комплектации" о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, АО «Альфа Банк», суд не находит оснований для его удовлетворения в силу следующего.

Согласно ч. 1 ст. 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Следовательно, основанием для привлечения третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, в силу действующего законодательства является наличие юридической заинтересованности, которая проявляется в том, что судебный акт, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, может повлиять на права или обязанности данного лица по отношению к одной из сторон, возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и третьим лицом.

Целью участия третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований (как и в гражданском процессе), является предотвращение неблагоприятных для них последствий.

Лицо, чтобы быть привлеченным в процесс в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, должно иметь выраженный экономический или иной правовой интерес на будущее. То есть после разрешения дела судом у таких лиц возникают, изменяются или прекращаются материально-правовые отношения с одной из сторон.

В обоснование ходатайства ответчик ссылается на то, что исковые требования мотивированы долгом по подписанным накладным УПД 2308-03, УПД 1508-06, УПД 1608-07, УПД 1608-04, при этом истец ссылается на договор финансирования под уступку денежного требований №06835-Ф (факторинга) от 19.09.2022, заключенный между ООО «МСК-Инвест» и АО «Альфа Банк».

Вместе с тем, данное утверждение не соответствует действительности, поскольку на указанный договор истец не ссылается. 

Как пояснил истец в судебном заседании, действительно в целях финансирования поставок по договору поставки от 19.09.2022 №2209-2, заключенному между истцом и ответчиком, между ООО «МСК-Инвест» (клиент) и АО «Альфа Банк» (финансовый агент) был заключен генеральный договор №Ф-06835 об общих условиях финансирования под уступку денежного требования (факторинга) внутри России от 28.08.2023 с дополнительным соглашением №1 в силу которого клиент обязался уступать финансовому агенту денежные требования по оплате товаров к АО «ЦФК», срок исполнения по которым не наступил, а также денежные требования, которые возникнут в будущем, и дополнительным соглашением №2 в силу которого клиент поручился за надлежащее исполнение АО «ЦФК» своих денежных обязательств в отношении любых денежных требований (в части, уступленной финансовому агенту), в счет которых финансовым агентом клиенту выплачено финансирование.

Во исполнение упомянутого договора факторинга ООО «МСК-Инвест» уступил финансовому агенту денежные требования по оплате товаров к АО «ЦФК» в части требований по УПД №2308-03 от 23.08.2023,№1508-06 от 15.08.2023,№1608-07 от 16.08.2023, №1608-04 от 16.08.2023.

Пунктом 2.2. дополнительного соглашения №2 к договору факторинга предусмотрена обязанность клиента в случае неоплаты дебитором полностью или частично денежного требования (в части, уступленной финансовому агенту) перечислить финансовому агенту сумму задолженности в виде разницы между суммой уступленной части денежного требования и суммой фактически полученных финансовым агентом в оплату данной части денежного требования платежей.

В случае невыполнения клиентом в установленный срок условий п. 2.2 дополнительного соглашения, финансовый агент вправе списывать с расчетного счета клиента (заранее данный акцепт) или удерживать из денежных средств, причитающихся клиенту, суммы всех просроченных денежных требований (в частях, уступленных финансовому агенту), профинансированных Финансовым агентом под их уступку, с момента начала установленного настоящим дополнительным соглашением периода времени, в течение которого обязательство клиента должно быть исполнено.

Пунктом 5.19. договора факторинга предусмотрено, что в случае если у клиента возникает обязательство вернуть предоставленное финансирование финансовому агенту полностью или частично в отношении соответствующего(их) денежного(ых) требования(й), то финансовый агент считается обратно переуступившим остаток соответствующего денежного требования, в объеме, равном сумме возврата финансирования, включая относящееся к данному остатку денежного требования обеспечение. Остаток соответствующего денежного требования считается обратно переуступленным клиенту в момент поступления платежа клиента в счет возврата предоставленного финансирования. Финансовый агент по требованию клиента возвращает ранее полученные от клиента документы, идентифицирующие такое денежное требование, по акту приема-передачи документов.

В связи с нарушением АО «ЦФК» обязанности по оплате в адрес финансового агента у ООО «МСК-Инвест» возникло обязательство вернуть финансовому агенту предоставленное последним финансирование, что и было осуществлено.

В результате возвращения финансовому агенту предоставленного последним финансирования в связи с чем, остаток соответствующего денежного требования считается обратно переуступленным от АО «Альфа Банк» к ООО «МСК-Инвест».

Задолженность АО «ЦФК» по уступленным денежным требованиям составляет 5776 992,62 российских рублей (УПД №2308-03 от 23.08.2023; УПД №1508-06 от 15.08.2023; УПД №1608-07 от 16.08.2023; УПД №1608-04 от 16.08.2023).

Таким образом, кредитором АО «ЦФК» по оплате переданного товара на сумму 5776992,62 руб. является ООО «МСК-Инвест».  

О данных обстоятельствах истец сообщил ответчику также в претензии №133 от 25.01.2024.

В судебном заседании истцом представлен акт от 15.01.2024 об обратной переуступке денежных требований к генеральному договору №Ф-06835 об общих условиях финансирования под уступку денежного требования (факторинга) внутри России от 28.08.2023.

При таких обстоятельствах, суд не находит оснований для удовлетворения рассматриваемого ходатайства ответчика о привлечении АО «Альфа-Банк» к участию в деле в качестве третьего лица.

Отзыв по существу исковых требований, в нарушение ст. 131 АПК РФ, ответчиком не представлен.

Каких-либо дополнительных документов и возражений сторонами также не представлено, в связи с чем, суд рассматривает спор по имеющимся в деле документам.

Дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ в отсутствие ответчика, извещенного надлежащим образом о дате и месте судебного разбирательства по делу.

         Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы представителя истца, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

19.09.2022 между ООО «МСК-Инвест» (ранее – ООО «ИНРОСТ-МСК») (поставщик) и АО «ЦФК» (покупатель) заключен договор поставки №2209-2, в соответствии с п. 1.1. которого поставщик обязался передать покупателю в собственность продукцию производственно-технического и/или иного назначения, именуемую в дальнейшем «продукция», а покупатель – принять продукцию и оплатить ее в соответствии с условиями договора или спецификаций к нему.

Согласно п. 1.3. договора поставка продукции по договору осуществляется поставщиком в соответствии с подписанными сторонами спецификациями. Продукция поставляется в срок, согласованный сторонами в подписанных спецификациях, силами и за счет поставщика на склад покупателя (грузополучателя), если иное не согласовано в спецификациях.

К договору сторонами подписаны спецификации №2-3 от 16.06.2023, №3 от 13.06.2023, №8 от 07.07.2023.

Во исполнение условий договора и спецификаций к нему, в соответствии с представленным в материалы дела универсальными передаточными документами №2308-03 от 23.08.2023, №1508-06 от 15.08.2023, № 1608-07 от 16.08.2023, № 1608-04 от 16.08.2023 истцом в адрес ответчика поставлен товар. Претензий относительно качества товара, а также его количества и ассортимента в адрес поставщика не поступало.  

Поскольку товар не был оплачен ответчиком в полном объеме, у АО «ЦФК» перед истцом, с учетом частичной оплаты по УПД №1608-04 от 16.08.2023, образовалась задолженность в размере 5776992 руб. 62 коп. 

ООО «МСК-Инвест» в адрес ответчика была направлена претензия от 25.01.2024 №133 с требованием о погашении задолженности. 

Ответчик письмом исх.№3400 от 30.01.2024 (на №133 от 25.01.2024), не отрицая наличия и размера задолженности, сообщил, что имеет твердые намерения по исполнению всех взятых на себя обязательств в рамках заключенного договора поставки от 19.09.2022 №2209-2. 

Вместе с тем, требования претензии не исполнены, задолженность ответчиком не оплачена. 

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца с настоящим иском в суд. 

Заслушав доводы представителя истца, исследовав материалы дела, оценив их в порядке ст. 71 АПК РФ, суд пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований, исходя из следующего.

По своей правовой природе представленные договоры являются договорами поставки, отношения сторон по которым регулируются нормами главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии со ст. 506, 516 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В соответствии с п. 6.4. договора покупатель обязуется оплатить продукцию в сроки и на условиях, указанных в подписанных сторонами спецификациях.

Пунктом 11 спецификации №2-3 от 16.06.2023 к договору предусмотрено, что покупатель производит оплату в размере 100% от общей стоимости продукции, указанной в настоящей спецификации, в течении 90 календарных дней с момента поставки продукции грузополучателю.

Пунктом 11 спецификации №3 от 13.06.2023 к договору предусмотрено, что покупатель производит оплату предоплаты в размере 50% от общей стоимости продукции, указанной в настоящей спецификации, на основании соответствующего счета поставщика. Доплата в размере 50% от общей стоимости продукции осуществляется покупателем в течении 5 календарных дней с даты получения письменного уведомления от поставщика о готовности к отгрузке продукции.

Пунктом 11 спецификации №8 от 07.07.2023 к договору предусмотрено, что покупатель производит оплату предоплаты в размере 30% от общей стоимости продукции, указанной в настоящей спецификации, на основании соответствующего счета поставщика. Доплата в размере 70% от общей стоимости продукции осуществляется покупателем в течении 90 календарных дней с момента поставки продукции грузополучателю.

В соответствии со ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается. Согласно ст. 408 ГК РФ основанием прекращения обязательства является его надлежащее исполнение сторонами.

Истец свои обязательства по договору выполнил. Факт передачи товара подтвержден вышеназванными универсальными передаточными документами, которые сторонами подписаны и переданы через оператора ЭДО АО «ПФ «СКБ Контур» без возражений и разногласий. 

В свою очередь, ответчик обязательство по оплате полученного товара не исполнил надлежащим образом. Задолженность АО «ЦФК» перед истцом составляет 5776992 руб. 62 коп. Наличие задолженности в указанном размере подтверждено материалами дела, ответчиком не оспаривается.

Доказательств оплаты товара в размере 5776992 руб. 62 коп., либо наличия обстоятельств, служащих основанием для уменьшения размера долга, контррасчет ответчиком не представлены, доводы истца ответчиком документально не опровергнуты (ст. 65 АПК РФ), отзыв с указанием возражений относительно исковых требований в нарушении требований ч. 1 ст. 131 АПК РФ ответчиком также представлен не был.

В соответствии с ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В связи с этим в силу ч. 4 ст. 131 и ч. 1 ст. 168 АПК РФ арбитражный суд рассматривает дело по имеющимся в деле доказательствам без каких-либо возражений ответчика. 

Исследовав и оценив в соответствии со ст. 65, 71 АПК РФ представленные доказательства, суд приходит к выводу о том, что требования истца о взыскании задолженности в размере 5776992 руб. 62 коп. являются обоснованными и подлежат удовлетворению в порядке ст. 309, 310, 408, 486, 506, 516 ГК РФ.

Вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу (ст. 112 АПК РФ).

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицом, участвующим в деле, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются со стороны.  

С учетом изложенного, государственная пошлина, уплаченная истцом при предъявлении иска в сумме 51885 руб. 00 коп., подлежит взысканию с ответчика в пользу ООО "МСК-Инвест" на основании ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. 110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, арбитражный суд  

 

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить.

2. Взыскать с акционерного общества "Центр финансирования и комплектации" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "МСК-Инвест" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) задолженность в размере 5776992 руб. 62 коп., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 51885 руб. 00 коп.

3. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

  Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

4. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». 

В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. 

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение». 

 

Судья                                                                                    К.О. Шпилева