ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-180716/2021

09 апреля 2024 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 26 марта 2024 года

Полный текст постановления изготовлен  09 апреля 2024 года

 

Арбитражный суд Московского округа 

в составе: председательствующего-судьи Кочергиной Е.В., 

судей Петровой В.В., Цыбиной А.В., 

при участии в заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью «Инжиниринг. Финансы. Комплексные решения» - не явился, извещено,

от ответчика: общества с ограниченной ответственностью «Строительная инвестиционная компания «Стинк» - не явился, извещено,

от третьего лица: общества с ограниченной ответственностью «МаксиСтройИнвест» - не явился, извещено,

от заявителя: общества с ограниченной ответственностью «СТРОЙКОМПЛЕКТ» - ФИО1, по доверенности от 07.11.2023г.,

рассмотрев 26 марта 2024 года в судебном заседании кассационные жалобы  общества с ограниченной ответственностью «Строительная инвестиционная компания «Стинк» и общества с ограниченной ответственностью «СТРОЙКОМПЛЕКТ» (по правилам п.24 постановления Пленума ВАС РФ № 35 от 22.06.2012),

на решение Арбитражного суда города Москвы от 18 октября 2021 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 ноября 2023 года по делу № А40-180716/2021

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Инжиниринг. Финансы. Комплексные решения» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Строительная инвестиционная компания «Стинк»

о взыскании денежных средств по договору займа,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «МаксиСтройИнвест»,

 

                                                      УСТАНОВИЛ: 

 

общество с ограниченной ответственностью «Инжиниринг. Финансы. Комплексные решения» (далее – ООО «Инжиниринг. Финансы. Комплексные решения», истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Строительная инвестиционная компания «СТИНК» (далее – ООО «Строительная инвестиционная компания «СТИНК», ответчик) 5 017 260 руб. 27 коп. задолженности и 340 579 руб. 28 коп. процентов за период с 21.05.2019 по 24.08.2021. 

Дело рассмотрено с участием в качестве не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора третьего лица ООО «Максистройинвест» (далее – третье лицо). 

Решением Арбитражного суда города Москвы от 18 октября 2021 года, оставленным без изменения постановлениями Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 декабря 2021 года и Арбитражного суда Московского округа от 22 марта 2022 года, исковые требования удовлетворены в полном объеме. 

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 22 ноября 2023 года в удовлетворении поданной в порядке п. 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 22 июня 2012 г. № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» жалобы конкурсного кредитора ответчика ООО «СТРОЙКОМПЛЕКТ» (далее – заявитель) отказано, решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по существу спора судебными актами, общество с ограниченной ответственностью «Строительная инвестиционная компания «Стинк» и конкурсный кредитор ответчика - общество с ограниченной ответственностью «СТРОЙКОМПЛЕКТ», в порядке п.24 Постановления Пленума ВАС РФ №35 от 22.06.2012 обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которой, указывая на неполноту исследования фактических обстоятельств дела и реальности отношений сторон, просят решение Арбитражного суда города Москвы от 18 октября 2021 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 ноября 2023 года по делу № А40-180716/2021, отменить и направить дело на новое рассмотрение суд апелляционной инстанции.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном Интернет-сайте суда: http:www.fasmo.arbitr.ru.

В связи с наличием предусмотренных статьей 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований определением от 25 марта 2024 года произведена замена судьи Ярцева Д.Г. на судью Цыбину А.В.

В заседании суда кассационной инстанции 26 марта 2024 года представитель заявителя изложенные в жалобе доводы и требования поддержал.

Иные участвующие в деле лица, явку своих представителей не обеспечили, что согласно положениям части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационных жалоб.

Поступившие от истца отзывы на кассационные жалобы приобщены в соответствии с положениями статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела.

Обсудив доводы кассационных жалоб и отзывов на них, изучив материалы дела и проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

Из представленных в материалы дела документов судами при рассмотрении спора по существу установлено, что в рамках фактических заемных отношений истец предоставил ответчику заем на общую сумму 5 017 260 руб. 27 коп., в подтверждение чего представлены акт сверки взаимных расчетов и оборотно-сальдовая ведомость по счету 58 за 2019 год. 

В связи с признанием истца решением Арбитражного суда Московской области от 31.05.2021 по делу № А41-27375/2021 по упрощенной процедуре отсутствующего должника несостоятельным (банкротом), утвержденный конкурсным управляющим ФИО2 направленной в адрес ответчика 03.08.2021 претензией потребовал возвратить выданный заем.

Поскольку указанная претензия была оставлена без удовлетворения, истец обратился с вышеуказанными требованиями в суд.

Удовлетворяя заявленные истцом требования, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, руководствовался положениями статей 8, 10-12, 307-310, 314 и 807-811 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из непредставления ответчиком доказательств исполнения обязательств по возврату займа и уплате начисленных в соответствии с условиями договора займа процентов по ставке 3% годовых за период с 21.05.2019 по 24.08.2021, отклонив при этом довод ответчика о ненаступлении срока возврата займа ввиду несогласованности такого условия сторонами.

Суд апелляционной инстанции, повторно исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, все имеющиеся доказательства, в удовлетворении жалобы конкурсного кредитора ответчика, руководствуясь положениями статей 434, 438, 808 и 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, отказал исходя из того, что судом первой инстанции исследованы все обстоятельства и рассмотрены все доказательства, входящие в круг доказывания в соответствии с предметом заявленного иска, в том числе, дана надлежащая квалификация правоотношений, возникших между сторонами – отношения из договора займа, отметив при этом, что отсутствие в деле подписанного со стороны истца договора займа не является основанием для переквалификации правоотношений как возникших из неосновательного обогащения.

Судебная коллегия окружного суда, соглашаясь с такими выводами судов первой и апелляционной инстанций, исходит из соответствия установленных судами фактических обстоятельств имеющимся в деле доказательствам и правильного применения относительно установленных обстоятельств норм материального и процессуального права, отмечая при этом, что суд кассационной инстанции не вправе в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций.

Отклоняя изложенные в жалобах доводы, судебная коллегия исходит из следующего.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлениях Пленума от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», требование о признании сделок должника недействительными по приведенным в законе специальным основаниям подлежит рассмотрению только в рамках дела о банкротстве.

Следовательно, участвующие в деле о банкротстве лица вправе заявлять возражения относительно действительности сделок, на основании которых в рамках самостоятельного иска заявлены требования имущественного характера, только по общим, предусмотренным статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, основаниям ничтожности сделок.

Согласно изложенной в пункте 20 «Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 5 (2017)» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.12.2017) правовой позиции, если конкурсный кредитор обосновал существенные сомнения, подтверждающие наличие признаков мнимости у сделки, совершенной должником и другим конкурсным кредитором, на последних возлагается бремя доказывания действительности сделки, поскольку согласно изложенной в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», стороны мнимой, то есть совершенной только для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, сделки могут осуществить ее формальное исполнение.

В то же время согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определениях от 17.01.2017 № 18-КГ16-160, от 06.06.2017 № 46-КГ17-6, от 01.12.2015 № 22-КГ15-9 и от 24.11.2015 № 89-КГ15-13, мнимость сделки не может возникнуть без умысла всех сторон сделки, поэтому если хотя бы одна из сторон сделки не стремится к формулированию мнимого волеизъявления и рассчитывает на возникновение правовых эффектов сделки, такую сделку нельзя признавать мнимой по статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Принимая во внимание, что предметом доказывания по подаваемым в порядке пункта 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 жалобам конкурсного кредитора (арбитражного управляющего) является отсутствие положенных в обоснование обжалуемого судебного акта правоотношений сторон либо наличие сговора участвующих в деле лиц, реализация которого повлияла на результат разрешения спора, переданного на рассмотрение суда, суд округа признает выводы апелляционного суда правильными и обоснованными, поскольку заявителем по существу оспаривается правильность оценки судом первой инстанции имеющихся в деле доказательств, а также правильность квалификации гражданско-правовых отношений сторон.

При этом обстоятельства реальности предоставления истцом ответчику являющегося реальной сделкой займа заявителями по существу не оспариваются, объективных доказательств выходящей за пределы обычной хозяйственной деятельности и влияющих на условия сделок заинтересованности сторон не представлено; факт аффилированности сторон не подтвержден.

В то же время в соответствии с изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснениями обстоятельства недобросовестности поведения стороны при заключении либо исполнении сделки подлежат доказыванию.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили спорное правоотношение и предмет доказывания по делу и жалобе заинтересованного лица, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства. Выводы судов об этих обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иное толкование заявителем норм материального и процессуального права, а равно иная оценка представленных в материалы дела документов не является предусмотренным положениями статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Неправильное применение норм материального права и нарушения норм процессуального права, которые могли бы послужить основанием для отмены принятых по делу судебных актов в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлены, в связи с чем кассационные жалобы удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 18 октября 2021 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 ноября 2023 года по делу № А40-180716/2021 оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Строительная инвестиционная компания «Стинк» и общества с ограниченной ответственностью «СТРОЙКОМПЛЕКТ» – без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья                                            Е.В. Кочергина 

 

Судьи:                                                                                      В.В. Петрова 

 

                                                                                              А.В. Цыбина