АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А51-4308/2021

г. Владивосток

30 августа 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 25 августа 2021 года. 

Полный текст решения изготовлен 30 августа 2021 года.

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Саломая В.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «СН-ГЭС Комплектация» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата регистрации 27.06.2017, адрес: 109012, 

<

...>) в лице конкурсного управляющего ФИО2 (адрес: 121170, г. Москва, а/я 402) 

к акционерному обществу "Находкинский судоремонтный завод" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата регистрации 17.11.2002 ,адрес: 692913, 

<

...>)

третье лицо общество с ограниченной ответственностью «ГС-Инженеринг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес 123308, 

<

...>, эт/пом/ком 2/III/14).

о взыскании 21 350 535 руб. 90 коп. неосновательного обогащения, 3 765 268 руб. 24 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 22.05.2018 по 03.03.2021, взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму задолженности 21 350 535 руб. 90 коп., исходя из ключевой ставки Банка России, начиная с 04.03.2021 по день фактической оплаты, 

судебное заседание проведено посредством онлайн-режима с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел»,

при участии в заседании: от истца по системе онлайн ФИО3 по доверенности, от ответчика ФИО4 по доверенности, 

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «СН-ГЭС Комплектация» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к акционерному обществу «Находкинский судоремонтный завод»  о взыскании 21 350 535 руб. 90 коп. неосновательного обогащения, 3 765 268 руб. 24 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 22.05.2018 по 03.03.2021, взыскании проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму задолженности 21 350 535 руб. 90 коп. исходя из ключевой ставки Банка России, начиная с 04.03.2021 по день фактической оплаты.

Определением суда от 26.05.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «ГС-Инженеринг».

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в заседание суда представителей не направило, в связи с чем, дело рассмотрено в его отсутствие в порядке части 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования в полном объеме.

Представитель ответчика возражал по иску, просил отказать в его удовлетворении, поскольку заявленная истцом к взысканию сумму не является неосновательным обогащением, а представляет часть оплаты прав требований, переданных истцу ответчиком в рамках заключенного договора уступки прав требований от 16.02.2018. Заключенный между сторонами договор имеет для сторон и третьих лиц юридическую силу, не расторгнут и не признан недействительным.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, суд установил следующее.

Как следует из искового заявления, 21.05.2018 ООО «СН-ГЭС Комплектация» перечислило на расчетный счет АО «НСРЗ» денежные средства в размере 21 350 535 руб. 90 коп., в том числе 4 897 369 руб. 24 коп. с назначением платежа: оплата за выполненные работы по акту №455 от 20.06.2017 по договору уступки б/н от 20.03.2018, в счет взаиморасчетов по договору займа от 09.01.2018 по письму №11/688 от 18.05.2018; 16 453 166 руб. 66 коп. с назначением платежа: оплата за выполненные работы по акту №1111 от 16.11.2017, №21 от 12.01.2018 по договору уступки б/н от 20.03.2018, в счет взаиморасчетов по договору займа от 09.01.2018 по письму №11/687 от 18.05.2018.

Общество 28.12.2020 обратилось к ООО «НСРЗ» с претензией, которая оставлена без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в суд с рассматриваемым заявлением.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из договоров и иных сделок, а также вследствие неосновательного обогащения.

По правилам пункта 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило (пункт 2 статьи 1105 ГК РФ).

Из анализа вышеназванной нормы права, а также правовой позиции, изложенной в Информационном письме Президиума ВАС РФ от 11.01.2000 № 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении" следует, что для возникновения обязательства вследствие неосновательного обогащения необходимо наличие одновременно трех обстоятельств: имеет место приобретение или сбережение имущества, то есть увеличение стоимости собственного имущества, за счет другого лица;  отсутствие правовых оснований для приобретения или сбережения имущества; размер неосновательного обогащения.

Недоказанность хотя бы одного из перечисленных элементов является основанием для отказа в удовлетворении требования о взыскании неосновательного обогащения.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Следовательно, обращаясь с настоящим иском, истец обязан доказать факт сбережения обществом спорных денежных средств, отсутствие у общества законных оснований для их сбережения, а также размер неосновательного обогащения.

Из материалов дела следует, что 16.02.2018 между ПАО «НСРЗ» и ООО «СН-ГЭС Комплектация» заключен Договор уступки права требования. 

Согласно п. 1.1 договора, цедент передал, а цессионарий принял права требования, перечисленные в п. 1 договора, в том числе права требования возникшие на основании: договора № ПП-3 от 21.07.2015 года, заключенного между цедентом и ООО «УПТК»; соглашения о передаче договора от 05.10.2015, заключенного между цедентом, ООО «УПТК» и цедентом, в соответствии с которым должнику перешли все права и обязательства ООО «УПТК» по договору № ПП-3 от 21.05.2015;решения Арбитражного суда Приморского края от 19.04.2017 по делу №А51-32202/2016, в соответствии с которым с Должника в пользу Цедента взыскано 25 465 058 рублей 19 копеек задолженности за услуги хранения по Договору № ПП-3 от 21.07.2015, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 150 325 рублей.

В соответствии с п. 14.1. заключенного Договора уступки прав требования указанная задолженность, в том числе, подтверждается актами выполненных работ № 455 от 20.06.2017, № 1111 от 16.11.2017, №21 от 12.01.2018.

Согласно п. 9 Договора цена уступки составила 42 701 071 рубль 80 копеек. В соответствии с п. 11 Договора уступаемые права требования переходят к Цессионарию в полном объеме с даты оплаты всей суммы, указанной в пункте 9 Договора.

Между ПАО «НРСЗ» и ООО «ГС-ИНЖЕНЕРИНГ» 20.03.2018 заключен Договор б/н уступки прав требования. Согласно п. 1.1. указанного Договора Цедент передал, а Цессионарий принял права требования, перечисленные в п. 1 Договора, в том числе права требования возникшие на основании: договора № ПП-3 от 21.07.2015 года, заключенного между Цедентом и ООО «УПТК»; Соглашения о передаче Договора от 05.10.2015 г., заключенного между Цедентом, ООО «УПТК» и Цедентом, в соответствии с которым Должнику перешли все права и обязательства ООО «УПТК» по Договору № ПП-3 от 21.05.2015 г.; Решения Арбитражного суда Приморского края от 19.04.2017 по делу №А51-32202/2016, в соответствии с которым с Должника в пользу Цедента взыскано 25 465 058 рублей 19 копеек задолженности за услуги хранения по Договору № ПП-3 от 21.07.2015, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 150 325 рублей.

В соответствии с п. 14.1. заключенного Договора уступки прав требования указанная задолженность в том числе подтверждается актами выполненных работ № 455 от 20.06.2017, № 1111 от 16.11.2017, №21 от 12.01.2018.

Согласно п. 9 Договора цена уступки составила 42 701 071 рубль 80 копеек. В соответствии с п. 11 Договора уступаемые права требования переходят к Цессионарию в полном объеме с даты оплаты всей суммы, указанной в пункте 9 Договора.

В рамках указанного договора 20.03.2018 года ООО «ГС-ИНЖЕНЕРИНГ» осуществило первый платеж в сумме 21 350 535 рублей 90 копеек в адрес ПАО «НСРЗ» на основании платежного поручения № 24 от 30.03.2018.

21.05.2018 стороны заключили Дополнительное соглашение № 1 к Договору, в соответствии с которым, был изменен объем передаваемых прав требований. Из договора были исключены все права требования помимо следующих прав: часть задолженности в сумме 712 737 рублей 24 копеек, подлежащая взысканию на основании решения суда от 19.04.2017 по делу № А51-32202/2016; убытки в размере 20 637 798 рублей 66 копеек. Подлежащие взысканию на основании решения суда от 11 апреля 2017 года по делу № А51 -2859/2017; расходы по оплате государственной пошлины в размере 126 188 рублей, подлежащие взысканию на основании Решения Арбитражного суда Приморского края от 11 апреля 2017 года по делу №А51-2859/2017.

Остальные права требования из договора были исключены, что прямо указано в заключенном между сторонами Дополнительном соглашении № 1.

Всего сумма передаваемых прав составила 21 476 723 руб. 90 коп.

Таким образом, на стороне Ответчика было заключено два договора уступки прав требований. При этом требования, указанные в заключенном Договоре с Истцом, были исключены из Договора с третьим лицом ООО «ГС-Инжиниринг». Условием перехода прав требований в обоих Договорах значится произведение их оплаты. Сразу же после заключения Дополнительного соглашения № I с ООО «ГС Инжиниринг» Истец осуществил оплату прав требований в размере 21 350 535 рублей 90 копеек. В назначении платежа Истец прямо указал ссылки на Акты, являющиеся основанием возникновения прав требований, передаваемых по Договору от 16.02.2018 года с Истцом: Акт№ 455 от 20.06.2017, акт № 111 от 16.11.2017, № 21 от 12.01.2018. 

Права требования, возникшие на основании указанных актов, были исключены из договора, заключенного с третьим лицом ООО «ГС Инжиниринг», последним не оплачивались, а, следовательно, ему не передавались.

Доводы Истца, изложенные в Письменных пояснениях, об отсутствии намерений исполнять заключенный Договор и о том, что совершенные в пользу Ответчика платежи не имеют отношения к указанному Договору, не могут быть приняты во внимание судом, в силу следующего.

Отсутствие после заключения сделки каких-либо претензий, как со стороны Истца, так и Ответчика, равно, как и со стороны третьего лица, свидетельствует о том, что стороны исполнили в полном объеме свои обязательства, выполнили договоренности и не имеют друг к другу претензий относительно оплаты и объема переданных прав требований.

Несоблюдение предусмотренных договорами сроков оплаты, не делает недействительными и не свидетельствует о незаключенности указанных сделок. Действия и воля сторон непосредственно коррелируются друг с другом и свидетельствуют о направлении их воли на создание правоспособности в рамках заключенной сделки и, как следствие, об отсутствии какого-либо неосновательного обогащения.

Так Истец после перечисления денежных средств ни разу не указывал о какой-либо ошибке их перечисления, не ставил под сомнение заключенный договор уступки прав. 

19.02.2018 на договоре проставлена отметка Должника ООО «Стройновация» о том, что последний уведомлен о заключенном договоре и не имеет возражений. Аналогичные отметки проставлены Должником в Договоре и дополнительном соглашении № 1, заключенными с третьим лицом ООО «ГС Инжиниринг». 

Также суд отмечает, что доказательством совершенных сделок является и тот факт, что после заключения Дополнительного соглашения № 1 третье лицо ООО «ГС Инжиниринг» в рамках дела №А56-19962/2017 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о процессуальном правопреемстве на сумму оплаченных прав, о чем 22.05.2018 вынесено определение. До заключения дополнительного соглашения, осуществления оплаты Истцом переданных прав в рамках своего договора, что фактически разграничило объем передаваемых прав требований по обоим договорам, третье лицо с ходатайством о процессуальном правопреемстве не обращалось.

В соответствии с частью 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В силу части 2 статьи 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться принадлежащими им процессуальными правами; для лиц, допустивших злоупотребление процессуальными правами, наступают предусмотренные Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неблагоприятные последствия.

Кроме того, истцом не указано, каким образом, сумма, полностью совпадающая с суммой, указанной в заключенном между ним и ответчиком договоре могла быть перечислена без учета указанной сделки. При этом истец, подавая исковое заявление, указывал на то, что между сторонами не существовало никаких правоотношений. В ходе рассмотрения дела истец ставил под сомнение заключенный договор уступки прав требований и указывал на отсутствие воли сторон к его исполнению. 

Суд считает, что такое поведение истца противоречит статье 432 ГК Российской Федерации, в соответствии с которой, сторона, подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности.

В нарушение статьи 65 АПК РФ истец не представил надлежащих доказательств наличия на стороне ответчика неосновательного обогащения в заявленном размере за счет истца.

При таких обстоятельствах, поскольку истец не доказал факт сбережения ответчиком денежных средств за счет истца, а также отсутствие правового обоснования для такого сбережения, заявленные исковые требования о взыскании неосновательного обогащения признаются судом необоснованными и не подлежащими удовлетворению, в связи с чем производные от них требования о взыскании пени начисленные за просроченную оплату задолженности также является необоснованным.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы заявителя по уплате государственной пошлины относятся судом на него самого и подлежат взысканию в доход федерального бюджета, поскольку при принятии иска к производству судом была представлена отсрочка ее уплаты.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 110, 112, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

В удовлетворении исковых требований отказать. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СН-ГЭС Комплектация» в доход федерального бюджета 148 579 (сто сорок восемь тысяч пятьсот семьдесят девять) рублей государственной пошлины. 

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в Пятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

 

Судья                                                                                                 Саломай В.В.