ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-11922/2023

г. Вологда

11 апреля 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 08 апреля 2024 года.

В полном объеме постановление изготовлено 11 апреля 2024 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Зреляковой Л.В., судей Ралько О.Б. и Черединой Н.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бахориковой М.А., 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агромилк» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 15 декабря 2023 года по делу № А13-11922/2023, 

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Октябрьское» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 162691, Вологодская обл., Череповецкий р-н, д. Кошта; далее – ООО «Октябрьское») обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Агромилк» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 162620, 

<

...>; далее – ООО «Агромилк») о взыскании 3 223 577 руб.47 коп., в том числе 3 000 000 руб. задолженности по арендной плате по договору аренды от 01 января 2022 года № 6/1-22 за период с 01.01.2022 по 31.08.2023,  223 577 руб. 47 коп. задолженности по перечислению денежных средств, вырученных от реализации коров в результате выбраковки.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 15 декабря 2023 года исковые требования удовлетворены в полном объеме.

ООО «Агромилк» с решением суда не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела. В обоснование жалобы ответчик указал, что задолженность ООО «Агромилк» погашается в связи с подведением сальдо взаимных обязательств. В настоящее время часть имущества ООО «Октябрьское» находится одновременно и в залоге, и в аренде у ООО «Агромилк». Кроме того, в соответствии с отчетом о деятельности конкурсного управляющего от 10.11.2023 размер обеспеченных залогом требований ООО «Агромилк» составляет 173 208 703 руб., из которых удовлетворены требования на сумму 28 456 094 руб. Следовательно, в отношениях сторон имеются встречные обязательства по погашению задолженности, в связи с чем возможно установление сальдо взаимных предоставлений. ООО «Агромилк» осуществляло капитальный ремонт, в связи с чем имеет право на возмещение стоимости выполненных работ, которая также уменьшает взыскиваемую в настоящем деле задолженность. Задолженность в размере 3 223 577 руб. 47 коп. не подлежит взысканию.

ООО «Октябрьское» в отзыве на апелляционную жалобу возразило против доводов и требований, в ней изложенных, просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей в суд не направили, в связи с этим жалоба рассмотрена без участия представителей названных лиц в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Как следует из материалов дела, ООО «Октябрьское» (арендодатель) и ООО «Агромилк» (арендатор) 01 января 2022 года заключили договор аренды № 6/1-22, в соответствии с пунктом 1.1 которого арендодатель предоставляет арендатору за плату во временное владение и пользование имущество, указанное в приложении 1 к договору, а арендатор обязуется уплачивать за пользование имуществом арендную плату в размере и в порядке, предусмотренном разделом 3 настоящего договора.

Пунктом 2.3 договора предусмотрено, что в связи с нахождением имущества в фактическом владении и пользовании арендатора по заключенным договорам аренды от 06.06.2018 № 6/1-20, от 21.01.2021 № 6/1-21 передача имущества арендатору и подписание акта приема-передачи имущества не производится.

В пункте 2.1 договора срок его действия установлен до 30.11.2022. В дополнительном соглашении от 19.10.2022 стороны продлили срок действия договора до 30.10.2023, а в дополнительном соглашении от 08.09.2023 – до 30.09.2024.

В силу пункта 4.2 договора арендная плата вносится арендатором ежемесячно не позднее 5-го числа оплачиваемого месяца и составляет 150 000 руб. в месяц.

На основании пункта 3.2.5 договора арендатор обязан восстанавливать выбывание поголовья стада за счет технологического воспроизводства движения крупного рогатого скота по возрастным г8руппам (получения приплода). В случае продажи по причине выбраковки индивидуально определенной коровы, являющейся предметом залога, перечислить арендодателю 20 % вырученных от ее продажи денежных средств. При этом 80 % вырученных от продажи денежных средств арендатор вправе удержать в счет расчетов в порядке статьи 138 Федерального закона от 26.10.2002      № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон № 127-ФЗ). 

Ссылаясь на то, что ООО «Агромилк» свои обязательства по внесению арендной платы за период с 01.01.2022 по 31.08.2023 в общей сумме 3 000 000 руб. не исполнило, денежные средства, вырученные от реализации коров в результате выбраковки в сумме 223 577 руб. 47 коп., не перечислило, ООО «Октябрьское» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, признал исковые требования обоснованными по праву и удовлетворил иск в полном объеме.

Апелляционная коллегия не находит оснований для несогласия с принятым судебным актом, поскольку выводы арбитражного суда первой инстанции являются правильными, основанными на нормах законодательства и материалах дела.

Статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) определяет, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

По общему правилу статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно статье 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Пунктом 1 статьи 614 ГК РФ предусмотрено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

Материалами дела подтверждается факт передачи имущества в пользование арендатору. При этом в нарушение статьи 65 АПК РФ ответчик не представил доказательства внесения арендной платы в установленном порядке и размере, в связи с чем суд первой инстанции правомерно взыскал с ответчика задолженность по арендной плате в сумме 3 000 000 руб. за период с 01.01.2022 по 31.08.2023.

Суд также пришел к выводу об обоснованности требования истца о взыскании 223 577 руб. 47 коп. задолженности по перечислению денежных средств, вырученных от реализации индивидуально определенных коров в результате выбраковки.

ООО «Агромилк» в апелляционной жалобе полагает, что оспариваемое решение подлежит отмене, поскольку задолженность апеллянта погашается в связи с подведением сальдо взаимных обязательств. Апелляционный суд не может согласиться с данным доводом, поскольку при рассмотрении дела в суде первой инстанции он ответчиком не заявлен. 

Действительно, сальдирование, осуществляемое в рамках одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров сторон) для определения завершающей обязанности сторон при прекращении договорных отношений и установления лица, на которое возлагается завершающее исполнение (с суммой такого исполнения), не может быть квалифицировано как зачет, проведение которого запрещается в преддверии банкротства или в ходе процедур банкротства одной из сторон договора. Подобное сальдирование происходит в силу встречного характера основных обязательств контрагентов сделки (договора, хозяйственных операций).

В отношении истца открыта процедура банкротства – конкурсное производство, вследствие чего наличие судебного акта по настоящему делу не препятствует определению итогового сальдо взаимных обязательств в деле о банкротстве ООО «Октябрьское» в рамках соответствующих обособленных споров.

Таким образом, оснований для отмены решения суда по настоящему делу не имеется, поскольку ООО «Агромилк» вправе осуществить защиту своих прав и законных интересов в деле о банкротстве ООО «Октябрьское» в рамках обособленного спора.

Поскольку судом первой инстанции полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не установлено, апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены состоявшегося судебного акта.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины на основании статьи 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 15 декабря 2023 года по делу № А13-11922/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агромилк» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд            Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Л.В. Зрелякова

Судьи

О.Б. Ралько

Н.В. Чередина