Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры 

ул. Мира, д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 

РЕШЕНИЕ

Дело № А75-6554/2023

30 августа 2023 г.

г. Ханты-Мансийск

 

Резолютивная часть решения объявлена 28 августа 2023 г.  Полный текст решения изготовлен 30 августа 2023 г.  

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры в составе  судьи Гавриш С.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по первоначальному исковому заявлению  общества с ограниченной ответственностью «Сургутский электрощитовой завод-интек»  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата государственной регистрации в качестве  юридического лица: 21.11.2013, адрес: 628422, Ханты-Мансийский автономный округ -  Югра, 

<

...>) к обществу с ограниченной ответственностью  «Управляющая компания «Индустриальный парк - Югра» (ОГРН 

<

***>, ИНН  

<

***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица: 05.05.2017,  адрес: 628426, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...>) о взыскании задолженности, процентов и неустойки (пени), а также встречному  исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Управляющая  компания «Индустриальный парк - Югра» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата  государственной регистрации в качестве юридического лица: 05.05.2017, адрес: 628426,  Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...>) к  обществу с ограниченной ответственностью «Сургутский электрощитовой завод-интек»  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата государственной регистрации в качестве  юридического лица: 21.11.2013, адрес: 628422, Ханты-Мансийский автономный округ -  Югра, 

<

...>) о признании сделки недействительной,  

без участия представителей сторон и третьих лиц, 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Сургутский электрощитовой завод-ИнТек»  (далее – истец, Завод) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного  округа - Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая  компания «Индустриальный парк - Югра» (далее – ответчик, Парк) о взыскании:  

- задолженности по договору займа от 05.04.2018 № 05/04-2018 в размере 2 000 000  руб. 00 коп.;  

- процентов за пользование суммой займа в период с 05.04.2018 по 05.04.2023 в  размере 725 397 руб. 26 коп. с последующим начислением по дату фактического  исполнения;  

- неустойки (пени) за период с 01.03.2023 по дату фактического исполнения;  

- процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.03.2023  по дату фактического исполнения;  

- задолженности по договору займа от 07.05.2018 № 07/05-2018 в размере 7 500 000  руб. 00 коп.;  

- процентов за пользование суммой займа в период с 08.05.2018 по 07.04.2023 в  размере 2 671 277 руб. 40 коп. с последующим начислением по дату фактического  исполнения;  

- неустойки (пени) за период с 01.03.2023 по дату фактического исполнения;  

- процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.03.2023  по дату фактического исполнения.  

Судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации (далее – АПК РФ) приняты к рассмотрению уточнённые требования истца,  согласно которым он просит взыскать с ответчика:  

- задолженность по договору займа от 05.04.2018 № 05/04-2018 в размере 2 000 000  руб. 00 коп.;  

- проценты за пользование суммой займа в период с 05.04.2018 по 05.04.2023 в  размере 725 397 руб. 26 коп. с последующим начислением по дату фактического  исполнения;  

- неустойку (пени) за период с 02.03.2023 по дату фактического исполнения;  

- проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 02.03.2023  по дату фактического исполнения;  

- задолженность по договору займа от 07.05.2018 № 07/05-2018 в размере 7 500 000  руб. 00 коп.;  

- проценты за пользование суммой займа в период с 08.05.2018 по 07.04.2023 в  размере 2 671 277 руб. 40 коп. с последующим начислением по дату фактического  исполнения;  

- неустойку (пени) за период с 02.03.2023 по дату фактического исполнения;  

- проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 02.03.2023  по дату фактического исполнения.  

Определением суда от 13.06.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не  заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены  общество с ограниченной ответственностью «Интек-Автоматизация», ФИО2, ФИО3, Фонд развития Ханты-Мансийского  автономного округа – Югры.  

Этим же определением суда судебное заседание назначено на 24.08.2023. 

От ответчика поступило встречное исковое заявление к Заводу с требованием о  признании недействительной (притворной) сделку по займу, оформленную договорами  займа от 05.04.2018 № 05/04-2018 и от 07.05.2018 № 07/05-2018.  

Определением суда от 14.08.2023 встречное исковое заявление принято к  рассмотрению совместно с первоначальным иском.  

На первоначальный и встречный иски поступили отзывы.  Стороны в судебное заседание 24.08.2023 не явились.  

В порядке, предусмотренном статьей 163 АПК РФ, в судебном заседании, открытом  24.08.2023, был объявлен перерыв до 28.08.2023. Об объявлении перерыва в судебном  заседании, а также о времени и месте продолжения судебного заседания участники  арбитражного процесса извещены путем размещения объявления на официальном сайте  Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в сети «Интернет».  

После окончания перерыва судебное заседание было продолжено в указанное время  в том же составе суда, без участия представителей сторон и третьих лиц.  

Судебное заседание проводится в отсутствие сторон и третьих лиц, надлежащим  образом извещённых о времени и месте судебного разбирательства (ст. 123, 156АПК РФ).  

18.08.2023 ответчик обратился в суд с заявлением о приостановлении  производства по делу № А75-6554/2023 до вступления в законную силу итогового  судебного акта по делу № А75-2513/2023.  

23.08.2023 от истца поступили возражения относительно приостановления  производства по делу, а также ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.  

Рассмотрев ходатайство ответчика о приостановлении производства, суд считает  его не подлежащим удовлетворению исходя из следующего.  

 Ходатайство ответчика мотивировано тем, что в суде находятся несколько  однотипных (похожих) дел между теми же сторонами. Указывает, что наличие в суде  однотипных (похожих) дел влечёт дополнительные судебные издержки, может привести к  принятию противоречащих друг другу судебных актов.  

Действительно, на рассмотрении арбитражного суда находится несколько дел  ( №№ А75-2513/2023, А75-6554/2023, А75-11311/2023) о взыскании сумм займа, где  истцом выступает Завод, а ответчиком Парк. Однако, споры не связаны между собой по  фактическим обстоятельствам, требования основаны на неисполнении различных  договоров займа.  

Арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае  невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела арбитражным  судом (п. 1 ч. 1 ст. 143 АПК РФ).  

Невозможность рассмотрения дела № А75-6554/2023 до разрешения дела   № А75-2513/2023 ответчик не доказал (ст. 9 и 65 АПК РФ).  

Отказывая в удовлетворении ходатайства, суд также учитывает, что  последовательное рассмотрение вышеперечисленных дел (сначала № А75-2513/2023,  потом № А75-6554/2023) не отвечает критериям процессуальной экономии и  осуществления правосудия в разумный срок (ст. 6.1 АПК РФ).  

Поскольку в приостановлении производства по делу отказано, а иных  обстоятельств, препятствующих рассмотрению дела по существу нет, суд перешёл к  разрешению первоначального и встречного исков.  

В отношении первоначального иска суд пришёл к следующим выводам. 

Исковые требования Завода со ссылкой на ст. 1, 330, 395, 807, 809-811  Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) мотивированы  ненадлежащим исполнением Парком заёмных обязательств по договорам займа № 05/042018 от 05.04.2018 и № 07/05-2018 от 07.05.2018.  

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с  позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в  их совокупности (ст. 67, 68, 71 АПК РФ).  

Суд, исследовав материалы дела, считает иск Завода подлежащим удовлетворению  по следующим основаниям.  

Как следует из материалов дела, между Заводом (займодавец) и Парком (заемщик)  заключён договор займа от 05.04.2018 № 05/04-2018.  

05.04.2018 Завод перечислил Парку 2 000 000 рублей, что подтверждается  платежным поручением № 168 от 05.04.2018.  

04.03.2019 сторонами заключено дополнительное соглашение № 1 о продлении  срока возврата займа до 05.04.2023, ставка в размере 7,75 % годовых оставлена без  изменения.  

Сумма займа в размере 2 000 000 рублей должна быть возвращена в срок до  05.04.2023 (п. 1.1 договора в ред. дополнительного соглашения).  

За пользование суммой займа (п. 1.2 договора в ред. дополнительного соглашения)  подлежат начислению с выплатой в срок до 05.04.2023 проценты в размере 7,75 %  годовых.  

Кроме того, между Заводом (займодавец) и Парком (заемщик) заключён договор  займа от 07.05.2018 № 07/05-2018, во исполнение обязательств по которому Завод  

перечислил Парку 7 500 000 рублей, что подтверждается платёжными поручениями   № 230-232 от 08.05.2018, № 235 от 10.05.2018 и № 249 от 16.05.2018.  

15.03.2019 сторонами заключено дополнительное соглашение № 1 к этому  договору о продлении срока возврата займа до 07.04.2023, ставка в размере 7,25 %  годовых оставлена без изменения.  

Сумма займа в размере 7 500 000 рублей должна быть возвращена в срок до  07.04.2023 (п. 1.1 договора в ред. дополнительного соглашения).  

За пользование суммой займа (п. 1.2 договора в ред. дополнительного соглашения)  подлежат начислению с выплатой в срок до 07.04.2023 проценты в размере 7,25 %  годовых.  

Ссылаясь на то, что ответчик сумму займа и проценты за пользование займом по  договорам займа от 05.04.2018 № 05/04-2018 и от 07.05.2018 № 07/05-2018 (далее в  совместном упоминании – договоры) не возвратил (не уплатил), Завод обратился в  арбитражный суд с настоящим исковым заявлением, предварительно направив ответчику  требование от 16.02.2023 о досрочном возврате суммы займ.  

Рассматриваемые отношения сторон по договорам суд квалифицирует как заёмные  обязательства, которые регламентируются нормами параграфа 1 главы 42 части 2 ГК РФ  (заем), раздела 3 части 1 ГК РФ (общие положения об обязательствах) и условиями  заключённых договоров.  

По договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой  стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а  заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или  равное количество других полученных им вещей того же рода и качества (п. 1 ст. 807 ГК  РФ).  

Договор займа считается заключённым с момента передачи денег.  Материалами дела подтверждается выдача займа истцом ответчику.  

Заёмщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в  порядке, которые предусмотрены договором займа (п. 1 ст. 810 ГК РФ).  

При нарушении заёмщиком срока, установленного для возврата очередной части  займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа  вместе с процентами за пользование займом, причитающимися на момент его возврата (п.  2 ст. 811 ГК РФ).  

Доказательства возврата суммы займа в материалы дела не представлены. 

Если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет  право на получение с заёмщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке,  определённых договором (п. 1 ст. 809 ГК РФ).  

Размер процентов установлен сторонами в п. 1.2 каждого из договоров и составляет  7,75 % годовых и 7,25 % годовых соответственно. Расчёт производится в конце срока  пользования займом. База начисления процентов определяется исходя из невозвращённой  суммы займа.  

Обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от  исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за  исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 309-310 ГК РФ).  

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на  которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.  

На момент рассмотрения дела, доказательств отсутствия обязательств либо  их исполнения ответчик не представил.  

Истцом в материалы дела представлен акты сверок взаимных расчетов за период:  январь 2018 г. – декабрь 2022 г., подписанные ответчиком без замечаний, согласно  которым по состоянию на 31.12.2022 задолженность ответчика перед истцом по договору  

займа от 05.04.2018 № 05/04-2018 составляет 2 675 342 руб. 50 коп., по договору займа  от 07.05.2018 № 07/05-2018 составляет 10 029 554 руб. 80 коп.  

Из указанных актов сверок видно также ежеквартальное начисление процентов за  пользование суммой займа.  

Расчёт заявленной истцом ко взысканию суммы займа и процентов за пользование  займом судом проверен, арифметически верен. Иной расчёт ответчиком не представлен.  

На основании изложенного, требования истца о взыскании с ответчика по договору  займа от 05.04.2018 № 05/04-2018 суммы займа в размере 2 000 000 руб. 00 коп.,  процентов за пользование суммой займа в период с 05.04.2018 по 05.04.2023 в размере  725 397 руб. 26 коп.; по договору займа от 07.05.2018 № 07/05-2018 суммы займа в  размере 7 500 000 руб. 00 коп., процентов за пользование суммой займа в период с  08.05.2018 по 07.04.2023 в размере 2 671 277 руб. 40 коп., а также процентов,  начисленных на сумму займа с 08.04.2023 по день фактического исполнения  обязательства по возврату суммы займа, являются правомерными и доказанными, в связи  с чем подлежат удовлетворению.  

Также, истцом заявлено требование о взыскании с ответчика договорной неустойки  (пени) за просрочку возврата суммы займа, начисляемую на сумму основного долга  (сумму займа) в размере 9 500 000 руб. 00 коп. (2 000 000 руб.+7 500 000 руб.), начиная с  02.03.2023 и по день фактической оплаты суммы долга  

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может  обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством,  банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или  договором.  

В силу пункта 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается  определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить  кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в  частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор  не обязан доказывать причинение ему убытков.  

На основании статьи 331 ГК РФ соглашение о неустойке должно быть совершено в  письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение  письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке.  

В соответствии с пунктами 3.2 договоров, в случае просрочки возврата займа  заемщик уплачивает пени в размере 0,1% от неоплаченной в срок суммы займа (или ее  части) за каждый день просрочки.  

Таким образом, суд признает форму соглашения о неустойке соблюденной,  а ее применение правомерным.  

Кроме того, истец просит привлечь ответчика к ответственности в виде взыскания  процентов за пользование чужими денежными средствами за нарушение сроков возврата  процентов за пользование суммой займа за период с 02.03.2023 и по день фактического  исполнения этого обязательства.  

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления Пленума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 22 «О некоторых вопросах  присуждения взыскателю денежных средств за неисполнение судебного акта», по смыслу  статей 330, 395, 809 ГК РФ истец вправе требовать присуждения неустойки или иных  процентов по день фактического исполнения обязательства.  

Само по себе взыскание договорной неустойки (процентов за пользование чужими  денежными средствами) в судебном порядке по день фактического исполнения денежного  обязательства соответствует принципу процессуальной экономии и требованию  эффективности судопроизводства, поскольку исключает для истца обращение с  последующими исками в суд и несению дополнительных судебных расходов.  

В связи с этим, требование истца о взыскании с ответчика договорной неустойки  (пени), начисляемой на сумму основного долга, а также требование истца о взыскании с  

ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами, начисляемых на  сумму процентов за пользование займом, по день фактического исполнения указанных  обязательств, не противоречат нормам действующего законодательства и подлежат  удовлетворению.  

Доводы ответчика о недопустимости в данном случае применения за одно и тоже  нарушение двойной ответственности в виде взыскания договорной неустойки (пени) и  процентов за пользование чужими денежными средствами, а также исчисления сложных  процентов по займу, судом отклоняются.  

Как видно из материалов дела и исковых требований, ответчик допустил  нарушение двух самостоятельных обязательств: обязательства по возврату суммы займа и  обязательства по уплате процентов за пользование суммой займа.  

Договорная неустойка согласована сторонами за нарушение срока возврата суммы  займа в размере 0,1 % от просроченной суммы за каждый день просрочки (п. 3.2  договоров займа).  

Договорную ответственность за нарушение обязательства по уплате процентов за  пользование суммой займа стороны не установили.  

Проценты за пользование чужими денежными средствами по своей природе  отличаются от процентов, уплачиваемых за пользование займом (п. 4 Постановления  Пленума Верховного Суда РФ № 13, Пленума ВАС РФ № 14 от 08.10.1998). В такой  ситуации подлежат уплате проценты за пользование чужими денежными средствами за  нарушение денежного обязательства (ст. 395 ГК РФ).  

Применение разных мер ответственности к обязательству по уплате процентов за  пользование суммой займа не является начислением процентов на проценты  (Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27.02.2023 № Ф04- 8337/2022 по делу № А70-8010/2022 и др.).  

Следовательно, истец не просил о привлечении к двойной ответственности и не  начислял сложные проценты по займу.  

Ответчик в отзыве на исковое заявление просит снизить размер неустойки на  основании статьи 333 ГК РФ.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка  явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить  неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую  деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком  уменьшении.  

Пунктом 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации  от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса  Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее по тексту -  Постановление № 7) разъяснено, что если должником является коммерческая  организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация  при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом  допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть  сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).  

В соответствии с пунктом 2 статьи 333 ГК РФ уменьшение неустойки,  определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим  предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет  доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может  привести к получению кредитором необоснованной выгоды.  

В пункте 69 Постановление № 7 разъяснено, что подлежащая уплате неустойка,  установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям  нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333  Гражданского кодекса Российской Федерации).  

В пункте 77 Постановления № 7 разъяснено, что снижение размера договорной  неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным  предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство  при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных  случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может  повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ).  

Степень несоразмерности заявленной неустойки последствиям нарушения  обязательства является оценочной категорией, в силу чего суд вправе дать оценку  указанному критерию, исходя из своего внутреннего убеждения и обстоятельств  конкретного дела.  

Доказательств чрезмерности заявленной истцом ко взысканию неустойки  ответчиком в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ не предоставлено.  

Согласно пункту 74 Постановления № 7, возражая против заявления об уменьшении  размера неустойки, кредитор не обязан доказывать возникновение у него убытков (пункт  1 статьи 330 ГК РФ).  

Размер неустойки в размере 0,1% от суммы просроченного платежа за каждый день  просрочки установлен условиями договоров и не свидетельствует о явной  несоразмерности неустойки, а, напротив, такой размер ответственности является обычно  применяемым в договорах, отвечает критериям разумности и не является чрезмерным.  

Ответчиком также заявлено ходатайство о снижении размера процентов  за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 333 ГК РФ, которое  суд находит не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.  

В силу пункта 1 статьи 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно  несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.  

Учитывая приведенные положения, суд отмечает, что уменьшение размера  гражданско-правовой санкции является правом, но не обязанностью суда.  

Предусмотренная статьей 395 ГК РФ мера гражданско-правовой ответственности за  неисполнение (ненадлежащее) исполнение обязательства денежного обязательства  является минимальной мерой имущественной ответственности, предусмотренной  законом.  

В нарушение изложенных выше правил, а также требований статьи 65 АПК РФ  доказательства наличия чрезвычайных обстоятельств, либо явной несоразмерности  размера процентов за пользование чужими денежными средствами последствиям  нарушения обязательства, позволяющих снизить размер (ставку) процентов ниже ставки  рефинансирования, ответчиком в материалы дела не представлены.  

Каких-либо доказательств, свидетельствующих о противоправных действиях  со стороны истца, которые привели к существенному увеличению суммы процентов,  в материалах не имеется.  

 Также ответчик просил применить последствия пропуска срока исковой давности  по требованиям, по которым истёк трёхлетний срок.  

Как видно из материалов дела, исковое заявление было направлено Заводом в суд  со всеми приложениями через систему «Мой Арбитр» 06.04.2023 в 14 ч. 32 м. (МСК).  Обязательства ответчика перед истцом возникли одномоментно не позднее 01.03.2023  (истечения срока досрочного возврата займа). Сумма процентов за пользование суммой  займа подлежит возврату одновременно с суммой займа (п. 1.2 и 2.2 договоров займа).  

По обязательствам с определённым сроком исполнения течение срока исковой  давности начинается по окончании срока исполнения (п. 2 ст. 200 ГК РФ).  

Учитывая изложенное, срок исковой давности начал течь 02.03.2023 и,  соответственно, рассматриваемые исковые требования Завод предъявил в пределах срока  исковой давности.  

 Рассмотрев встречный иск ответчика, суд пришёл к выводу об отсутствии  оснований для его удовлетворения в связи со следующим.  

 В силу положений пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по  основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая  сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).  

 В соответствии с пунктом 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности  сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки  лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения  сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.  

 Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет  юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее  недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.  

 В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка,  которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных  условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом  существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.  

 По смыслу приведенной нормы права, у участников притворной сделки  отсутствует действительное волеизъявление на создание соответствующих ей правовых  последствий, стороны не имеют намерений е.е исполнять либо требовать ее исполнения.  

 В пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации  от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой  Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно пункту 2 статьи  170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть  другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом,  ничтожна.  

 В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка,  которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную  волю всех участников сделки. Притворной сделкой считается также та, которая совершена  на иных условиях.  

Ответчик утверждает, что выдача денежных средств по платёжным поручениям   № 168 от 05.04.2018, № 230-232 от 08.05.2018, № 235 от 10.05.2018 и № 249 от 16.05.2018  имела своей целью не предоставление займа в рамках договоров № 07/05-2018 от  07.05.2018 и № 05/04-2018 от 05.04.2018, а увеличение уставного капитала Парка.  

Ответчик просит признать договоры № 07/05-2018 от 07.05.2018 и № 05/04-2018  от 05.04.2018 притворными, как прикрывающие действия сторон по увеличению  уставного капитала.  

Истец возразил против встречных исковых требований со ссылкой на  непоследовательное поведение Парка, отсутствие доказательств притворности и пропуск  срока исковой давности.  

Суд принимает возражения истца в связи со следующим. 

Как видно из сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ в отношении Парка, доля участия  в его уставном капитале появилась у Завода в 2020 году (номер регистрационной записи  2208600496806 от 21.08.2020). Завод обладает миноритарной долей в уставном капитале.  

Договоры займа заключены и денежные средства по ним переданы в 2018 году, то  есть на тот момент, когда Завод не владел долей в уставном капитале Парка.  

Действия по увеличению уставного капитала находятся в компетенции общего  собрания участников Парка и его единоличного органа (статьи 17 и 19 Федерального  закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»). За период судебного  разбирательства Парком суду не было представлено сведений об организации или о  проведении соответствующего собрания. Следовательно, решение об увеличении  уставного капитала не принято на дату рассмотрения иска по существу.  

В предмет доказывания по делам о признании притворных сделок  недействительными входит, в частности проверка несоответствие волеизъявления сторон  их действиям (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного  

Суда Российской Федерации от 09.11.2022 № 307-ЭС22-12875 по делу № А56-21518/2021  и иные).  

Утверждения Парка опровергаются его собственным поведением до возбуждения  дела № А75-6554/2023 – оно было направлено на исполнение договоров займа.  

04.03.2019 и 15.03.2019 сторонами были подписаны дополнительные соглашения   № 1 к каждому из договоров займа о продлении срока пользования суммой займа (также  до приобретения Заводом доли в уставном капитале Парка).  

Накануне судебного разбирательства сторонами подписаны акты сверок с  отражением начисленных и подлежащих уплате процентов за пользование суммой займа,  а именно: акт сверки на 30.06.2022 за период с 01.01.2018 по 30.06.2022; акт сверки на  31.12.2022 за период с 01.01.2018 по 31.12.2022.  

07.04.2021 Парк сообщением № 06728428 опубликовал в Федресурсе аудиторское  заключение исх. № 87 от 05.04.2021. К заключению приложено пояснение к  бухгалтерскому балансу и отчёту о финансовых результатах за 2020 год. Названное  пояснение за 2020 год подписано генеральным директором Парка Бардыком П.В.  31.03.2021 и заверено печатью аудитора.  

Из указанного пояснения видно, что Парк отражал полученные от Завода денежные  средства как займы, а не увеличение уставного капитала. Указано наименование договора,  сумма займа (без процентов), срок погашения и годовая процентная ставка (стр. 18-19  заключения исх. № 87 от 05.04.2021). Аналогичные по содержанию в оговорённой части  аудиторские заключения с пояснениями к бухгалтерскому балансу и отчёту о финансовых  результатах представлены за периоды: 2021 и 2022 годы.  

Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если  ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в  частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам  полагаться на действительность сделки (п. 5 ст. 166 ГК РФ).  

Учитывая изложенное, у суда отсутствуют правовые основания для признания  притворными сделками договоров займа № 07/05-2018 от 07.05.2018 и № 05/04-2018  от 05.04.2018.  

 Кроме того, Заводом заявлено о применении последствий пропуска срока исковой  давности по встречному исковому заявлению, которое суд считает обоснованным, в связи  со следующим.  

05.04.2018 является датой начала исполнения договора займа № 05/04-2018  от 05.04.2018.  

08.05.2018 является датой начала исполнения договора займа № 07/05-2018  от 07.05.2018.  

Встречное исковое заявление исх. № 346 от 10.07.2023 поступило в суд  посредством системы «Мой Арбитр» 13.07.2023, то есть спустя более пяти лет с момента  начала исполнения договоров займа № 07/05-2018 от 07.05.2018 и № 05/04-2018 от  05.04.2018.  

Поскольку притворная сделка является ничтожной (п. 1 ст. 166 и п. 2 ст. 170 ГК  РФ), то срок исковой давности составляет три года со дня начала её исполнения (п. 1 ст.  181 ГК РФ).  

Следовательно, срок исковой давности истёк до 08.05.2021, в то время как  встречный иск поступил в суд 13.07.2023, то есть со значительным пропуском срока  исковой давности.  

Поскольку истец по встречному иску является юридическим лицом и обязательство  относится к числу предпринимательских, восстановление срока исковой давности  невозможно (ст. 205 ГК РФ,абз. 3 п. 12 постановления Пленума Верховного Суда РФ  от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского  кодекса Российской Федерации об исковой давности»).  

Пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа  в иске (п. 2 ст. 199 ГК РФ, п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ  от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского  кодекса Российской Федерации об исковой давности»).  

На основании вышеизложенного, исковые требования общества с ограниченной  ответственностью «Сургутский электрощитовой завод-интек» подлежат удовлетворению  в полном объеме, встречные исковые требования общества с ограниченной  ответственностью «Управляющая компания «Индустриальный парк - Югра»  удовлетворению не подлежат.  

В соответствии со статьей 112 АПК РФ в судебном акте, которым заканчивается  рассмотрение дела по существу арбитражный суд разрешает вопросы о судебных  расходах.  

Принимая во внимание удовлетворение первоначальных исковых требований и  отказ в удовлетворении встречных исковых требований, руководствуясь статьями 101,  110, 112 АПК РФ, суд относит судебные расходы по уплате государственной пошлины за  рассмотрение первоначального и встречного исков на ответчика, как на лицо, не в пользу  которого принят судебный акт.  

 Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170,  171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

РЕШИЛ:

исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Сургутский  электрощитовой завод-интек» удовлетворить.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания  «Индустриальный парк - Югра» в пользу общества с ограниченной ответственностью  «Сургутский электрощитовой завод-интек» задолженность в размере 12 896 674 руб. 66  коп., в том числе:  

- по договору займа от 05.04.2018 № 05/04-2018 сумму займа в размере 2 000 000  руб. 00 коп., проценты за пользование суммой займа в период с 05.04.2018 по 05.04.2023 в  размере 725 397 руб. 26 коп.;  

- по договору займа от 07.05.2018 № 07/05-2018 сумму займа в размере 7 500 000  руб. 00 коп., проценты за пользование суммой займа в период с 08.05.2018 по 07.04.2023  в размере 2 671 277 руб. 40 коп.,  

а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере  87 483 руб. 00 коп.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания  «Индустриальный парк - Югра» в пользу общества с ограниченной ответственностью  «Сургутский электрощитовой завод-интек» проценты за пользование суммой займа по  договору займа от 05.04.2018 № 05/04-2018 из расчета 7,25% годовых, начисляемые на  сумму займа в размере 2 000 000 руб. 00 коп., начиная с 06.04.2023 и по день  фактического исполнения обязательства по возврату суммы займа.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания  «Индустриальный парк - Югра» в пользу общества с ограниченной ответственностью  «Сургутский электрощитовой завод-интек» проценты за пользование суммой займа по  договору займа от 07.05.2018 № 07/05-2018 из расчета 7,25% годовых, начисляемые на  сумму займа в размере 7 500 000 руб. 00 коп., начиная с 08.04.2023 и по день  фактического исполнения обязательства по возврату суммы займа.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания  «Индустриальный парк - Югра» в пользу общества с ограниченной ответственностью  «Сургутский электрощитовой завод-интек» договорную неустойку (пеню), начисляемую  на сумму основного долга (сумму займа) в размере 9 500 000 руб. 00 коп. (2 000 000  руб.+7 500 000 руб.), начиная с 02.03.2023 и по день фактической оплаты суммы долга, в  

размере 0,1 % от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки. Со дня  частичного уменьшения суммы основного долга указанная неустойка (пеня) подлежит  начислению на оставшуюся сумму основного долга.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания  «Индустриальный парк - Югра» в пользу общества с ограниченной ответственностью  «Сургутский электрощитовой завод-интек» проценты за пользование чужими денежными  средствами, начисленные на сумму процентов за пользование займом в размере 3 396 674  руб. 66 коп. (725 397 руб. 26 коп. + 2 671 277 руб. 40 коп.), начиная с 02.03.2023 по день  фактической оплаты денежных средств. Размер процентов определяется ключевой  ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Со дня частичного  уменьшения суммы основного долга указанные проценты за пользование чужими  денежными средствами подлежат начислению на оставшуюся сумму основного долга.  

В удовлетворении встречных исковых требований общества с ограниченной  ответственностью «Управляющая компания «Индустриальный парк - Югра» отказать.  

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его  принятия, если не подана апелляционная жалоба.  

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой  арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная  жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа -  Югры.  

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного  документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.  

В силу статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам,  участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного  суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного  доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.  

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть  направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства  в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под  расписку.  

Судья С.А. Гавриш  

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 21.02.2023 8:46:00

Кому выдана Гавриш Светлана Александровна