АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А38-4869/2022

17 апреля 2024 года

(дата изготовления постановления в полном объеме)

Резолютивная часть постановления объявлена 11.04.2024.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Бердникова О.Е.,

судей Соколовой Л.В., Шутиковой Т.В.,

 

в отсутствие представителей участвующих в деле лиц

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

общества с ограниченной ответственностью «АВБ-комплект»

 

на решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 11.07.2023  и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2023

по делу № А38-4869/2022 

 

по иску общества с ограниченной ответственностью «АВБ-комплект» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Куженерское» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

о взыскании 681 500 рублей убытков,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, – производственный кооператив сельскохозяйственная артель (колхоз) «Искра»,

и  у с т а н о в и л :

 

общество с ограниченной ответственностью «АВБ-комплект» (далее – ООО «АВБ-комплект») обратилось в Арбитражный суд Республики Марий Эл с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Куженерское» (далее – ООО «Куженерское») о взыскании 681 500 рублей убытков.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен производственный кооператив сельскохозяйственная артель (колхоз) «Искра» (далее – Кооператив).

Решением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 11.07.2023 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2023 решение суда оставлено без изменения.

ООО «АВБ-комплект» не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды неправильно применили нормы материального права и сделали выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. По его мнению, суды неправомерно отказали ООО «АВБ-комплект» в удовлетворении иска. Факт исполнения истцом обязательства по оплате имущественного права по договору уступки права (требования) от 20.09.2019 доказан.

Подробно позиция заявителя приведена в кассационной жалобе.

ООО «Куженерское» и Кооператив в отзывах на кассационную жалобу отклонили доводы заявителя; направили ходатайства о рассмотрении кассационной жалобы без участия представителей.

ООО «АВБ-комплект», надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечило явку представителя в судебное заседание.

Законность решения Арбитражного суда Республики Марий Эл и постановления  Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установили суды, ООО «АВБ-комплект» (поставщик) и ООО «Куженерское» (покупатель) заключили договор от 16.01.2019 № 3, в соответствии с условиями которого поставщик обязался передать в собственность покупателя товар, а покупатель обязался принять и оплатить товар в сроки, предусмотренные договором.

Наименование, количество, качество, условия поставки и оплаты, а также цена товара указывается в приложении к договору, являющемуся неотъемлемой его частью, которое выписывается на каждую партию товара (пункт 1.2 договора). 

ООО «Куженерское» (поставщик) и Кооператив (покупатель) заключили договор поставки от 01.04.2019, согласно пункту 1.1 которого поставщик обязался поставлять семена зерновых культур, а покупатель принимать и оплачивать товар в ассортименте, количестве и по ценам, согласованным сторонами и указанным в накладных, являющихся неотъемлемой частью договора.

ООО «Куженерское» (цедент) и ООО «АВБ-комплект» (цессионарий) заключили договор уступки прав (требований) от 20.09.2019, в силу пункта 1.1 которого на дату заключения договора цедент имеет право требования к должнику по исполнению обязательств по оплате задолженности в размере 681 050 рублей, вытекающей из договора поставки от 01.04.2019.

На основании пункта 1.2 договора от 20.09.2019 цессионарий оплачивает цеденту передаваемое право требования в размере 681 050 рублей путем зачета встречных однородных требований, или иным способом, не запрещенным действующим законодательством Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2.1 договора от 20.09.2019 цедент обязан передать цессионарию документы, удостоверяющие передаваемое по настоящему договору право требования, а именно: договор поставки от 01.04.2019, УПД № 50 от 01.04.2019, а также иные документы и все сведения, имеющие значение для осуществления цессионарием своих прав кредитора по договору поставки от 01.04.2019.

Как указывает ООО «АВБ-комплект», им полностью исполнен договор от 20.09.2019 и произведена оплата права требования. Однако, ООО «Куженерское» документы, удостоверяющие передаваемое по настоящему договору право требования, цессионарию не передало.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «АВБ-комплект» в арбитражный суд с настоящим иском.

Руководствуясь статьями 15, 128, 382, 389.1, 390, 393, 410, 455 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и учитывая разъяснения, приведенные в постановлениях Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», Арбитражный суд Республики Марий Эл пришел к выводу, что ООО «АВБ-комплект» не доказало исполнение обязанности по оплате имущественного права в рамках договора от 20.09.2019, и отказал в удовлетворении иска.

Первый арбитражный апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции и оставил его решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 Кодекса).

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 Кодекса).

Согласно пункту 1 статьи 384 Кодекса если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 Кодекса).

В силу пункта 2 статьи 389.1 Кодекса требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В статье 410 Кодекса определено, что обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Как разъяснено в пунктах 10, 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее – Постановление № 6), согласно статье 410 Кодекса для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (активное требование), наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете. Соблюдение критерия встречности требований для зачета согласно статье 410 Кодекса предполагает, что кредитор по активному требованию является должником по требованию, против которого зачитывается активное требование (пассивное требование).

Согласно статье 410 Кодекса для зачета необходимо и достаточно заявления одной стороны. Для прекращения обязательств заявление о зачете должно быть доставлено соответствующей стороне или считаться доставленным по правилам статьи 165.1 Кодекса. Наличие условий для зачета без заявления о зачете не прекращает и не изменяет обязательства сторон. До заявления о зачете стороны не вправе отказаться от принятия надлежащего исполнения по встречным требованиям, стороны также не вправе требовать возврата исполнения, предоставленного до заявления о зачете (пункт 14 Постановления № 6).

В соответствии с пунктом 1 статьи 393 Кодекса должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 Кодекса (пункт 2 статьи 393 Кодекса).

На основании статьи 15 Кодекса лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб).

В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Кодекса). Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 1 статьи 401 Кодекса).

По смыслу статей 15 и 393 Кодекса кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками (пункт 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суды установили, что в обоснование искового требования ООО «АВБ-комплект» сослалось на договор уступки права (требования) от 20.09.2019, в рамках которого ответчик передал истцу право требования с Кооператива задолженности в размере 681 050 рублей. При этом оплата уступленного права по условиям договора производится путем зачета встречных требований или иным способом по соглашению сторон. Однако документы, удостоверяющие передаваемое право требования, ответчиком истцу не передавались.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, в том числе акты сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2019 по 10.12.2019, с 01.01.2017 по 01.12.2020, которые не содержат сведений о прекращении взаимных обязательств сторон зачетом; приняв во внимание, что в актах сверки сумма, аналогичная указанной в договоре уступки права (требования), отражена строкой от 14.05.2019 с указанием «Принято (25 от 14.05.2019)», тогда как договор уступки датирован 20.09.2019, а указанный в договоре УПД – 01.04.2019, при этом договор от 20.09.2019 не содержит указания на то, что его условия применяются к отношениям сторон, возникшим до заключения этого договора, а также учитывая пояснения директора ООО «Куженерское» и руководителя Кооператива, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что ООО «АВБ-комплект» не доказало исполнение обязанности по оплате имущественного права в рамках договора от 20.09.2019.

Кроме того, суды приняли во внимание, что в производстве Арбитражного суда Республики Марий Эл находится дело № А38-6836/2021 по иску ООО «АВБ-комплект» к ООО «Куженерское» о взыскании долга по оплате товара и неустойки; согласно пояснениям ООО «Куженерское», оно также не ссылалось на необходимость уменьшения задолженности на сумму 681 050 рублей, не упоминало произведенный зачет с ООО «АВБ-Комплект», не подтверждало исполнение договора уступки. Иск об оплате товара по УПД, указанному в договоре уступки от 20.09.2019, к Кооперативу истцом не предъявлялся.

Установленные судами фактические обстоятельства и сделанные на их основе выводы соответствуют материалам дела, им не противоречат и не подлежат переоценке судом кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, учитывая отсутствие доказательств оплаты по договору уступки права (требования) денежными средствами, а иные способы прекращения обязательств не применялись, суды пришли к правильному выводу об отсутствии у ООО «АВБ-комплект» убытков и отказали в удовлетворении иска. 

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств и представленных в дело доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. 

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины с кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 11.07.2023 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2023 по делу № А38-4869/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АВБ-комплект» – без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, отнести на общество с ограниченной ответственностью «АВБ-комплект».

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

           Председательствующий

 

О.Е. Бердников

 

 

Судьи

 

Л.В. Соколова

Т.В. Шутикова