374/2017-22799(1) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА 

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15  

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда кассационной инстанции Ф06-19188/2013

Дело № А12-23512/2013

г. Казань

27 июня 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2017 года. Полный текст постановления изготовлен 27 июня 2017 года. Арбитражный суд Поволжского округа в составе: председательствующего судьи Моисеева В.А., судей Герасимовой Е.П., Ивановой А.Г., 

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим  образом,  

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу  Шабельникова Сергея Валерьевича  

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 27.01.2017  (судья Гладышева О.С.) и постановление Двенадцатого арбитражного  апелляционного суда от 30.03.2017 (председательствующий судья Грабко О.В.,  судьи Агибалова Г.И., Макаров И.А.)  

по делу № А12-23512/2013 

по заявлению Шабельникова Сергея Валерьевича о признании  недействительными торгов и договора уступки права требования (цессии) в  

рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с  ограниченной ответственностью «ВП Волжанин-Конструкционные системы»,  г. Волжский Волгоградская обл. (ИНН 3435077357, ОГРН 1063435047994),  

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Волгоградской области от 28.04.2014  общество с ограниченной ответственностью «ВП Волжанин- Конструкционные системы» (далее – ООО «ВП Волжанин-Конструкционные  системы», должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто  конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным  управляющим утвержден Вдовин О.Ф.  

Определением арбитражного суда от 08.06.2015 Вдовин О.Ф.  освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего  ООО «ВП Волжанин-Конструкционные системы».  

Определением арбитражного апелляционного суда от 18.06.2015  конкурсным управляющим утверждён Рахвалов Олег Викторович.  

В Арбитражный суд Волгоградской области обратился Шабельников  Сергей Валериевич с заявлением о признании недействительными торгов и  договора уступки права требования (цессии).  

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 27.01.2017  в удовлетворении заявления о признании недействительными торгов и  договора уступки права требования (цессии) отказано.  

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда  от 30.03.2017 определение суда первой инстанции оставлено без изменений.  

Шабельников С.В. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с  кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции  от 27.01.2017 и постановление апелляционного суда от 30.03.2017 отменить.  

Считает, что предмет торгов и договора уступки права требования  (цессии) от 03.11.2016 не соответствует фактическому размеру дебиторской  задолженности ввиду частичного исполнения им (Шабельниковым С.В.)  обязательств, установленных судебным актом и ввиду прекращения  

существования ряда кредиторов должника, чьи требования включены были в  реестр требований кредиторов должника.  

Общество с ограниченной ответственностью «Консалтинг-Спектр»  (далее – ООО «Консалтинг-Спектр») и конкурсный управляющий ООО «ВП  Волжанин-Конструкционные системы» Рахвалов О.В. в своих отзывах  возражают против удовлетворения кассационной жалобы, считают  обжалуемые судебные акты законными, не подлежащими отмене.  

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы,  отзывов на нее, судебная коллегия приходит к следующему.  

Из дела видно, что определением Арбитражного суда Волгоградской  области от 02.10.2015 по делу № А12-23512/2013 Шабельников С.В.  привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам должника; с  него в пользу ООО «ВП Волжанин-Конструкционные системы» в порядке  субсидиарной ответственности взысканы денежные средства в размере 2 368  804 511 руб. 70 коп.  

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается  материалами дела, 21.01.2016 собранием комитета кредиторов ООО «ВП  Волжанин-Конструкционные системы» (протокол № 8) утверждены  Предложения о порядке, сроках и об условиях продажи права требования  дебиторской задолженности и установлена начальная цена продажи в размере  10 000 000 руб. (НДС не облагается).  

Между ООО «ВП Волжанин-Конструкционные системы» и  ЗАО «Консалтинг-Спектр» (ныне ООО «Консалтинг-Спектр») заключен  договор № 5-т поручения на организацию и проведение торгов от 01.02.2016,  согласно которому ЗАО «Консалтинг-Спектр» по заданию ООО «ВП  Волжанин-Конструкционные системы» осуществило организацию и  проведение торгов по реализации указанного права требования дебиторской  задолженности.  

Первые торги по реализации права требования дебиторской  задолженности, назначенные на 18.03.2016, признаны несостоявшимися, в  

связи с отсутствием заявок на участие в торгах, что оформлено протоколом о  признании торгов несостоявшимися.  

Повторные торги по реализации права требования дебиторской  задолженности, назначенные на 05.05.2016, признаны несостоявшимися в  связи с отсутствием заявок на участие в торгах, что оформлено протоколом о  признании повторных торгов несостоявшимися.  

Сообщение о проведении торгов посредством публичного предложения,  в соответствии с требованиями законодательства о несостоятельности  (банкротстве) опубликовано в газете «Коммерсантъ» 14.05.2016. При  отсутствии в установленный срок заявок на участие в торгах снижение  начальной цены продажи составляет 5 % от начальной цены продажи  имущества на повторных торгах и снижается каждые 5 рабочих дней с даты  начала приема заявок.  

Протоколом о результатах проведения торгов от 25.10.2016 определен  победитель торгов – гражданин Российской Федерации Кузнецов Сергей  Борисович, который представил заявку, содержащую предложение о цене не  ниже цены продажи, установленной для данного периода торгов.  Предложение победителя торгов о цене имущества составило 901 000 руб.  (НДС не облагается).  

03.11.2016 между ООО «ВП Волжанин-Конструкционные системы» и  Кузнецовым С.Б. заключен договор уступки права требования (цессии); оплата  по указанному договору осуществлена в полном объеме в установленные  законодательством сроки.  

Судом первой инстанции установлено, что в ходе исполнительного  производства по исполнительному листу ФС № 007136631 от 17.12.2015,  выданному на основании определения суда от 02.10.2015 по делу   № А12 -23512/2013 Межрайонным отделом судебных приставов по ОИП  Управлении Федеральной службы судебных приставов по Волгоградской  области с Шабельникова С.В. взысканы денежные средства в размере  9 796 руб. 34 коп., учет указанной суммы произведен после запросов в  

Управление Федеральной службы судебных приставов по Волгоградской  области и сверке по расчетному счету; указанная сумма поступила на  расчетный счет ООО «ВП Волжанин-Конструкционные системы» тремя  платежами от 18.05.2016, 09.06.2016 и 21.07.2016, то есть поступление этих  платежей произошло после подведения итогов о проведении первых,  повторных торгов в форме аукциона, после назначения торгов посредством  публичного предложения и опубликования сообщения о проведении торгов  посредством публичного предложения в газете «Коммерсантъ».  

Сумма задолженности Шабельникова С.В. с учетом незначительного  погашения скорректирована в дополнительном соглашении к договору  уступки права требования (цессии), уведомлении на имя Шабельникова С.В.,  дополнении к заявлению о процессуальном правопреемстве.  

Суд установил, что между ООО «ВП Волжанин-Конструкционные  системы» и Кузнецовым С.Б. заключено дополнительное соглашение к  договору уступки права требования (цессии) от 03.11.2016, согласно которому  в соответствии со статьями 382-390 Гражданского кодекса Российской  Федерации цедент уступает, а цессионарий принимает право требования  дебиторской задолженности с физического лица – Шабельникова С.В. на  сумму 2 368 804 511 руб. 70 коп., возникшей в связи с привлечением бывшего  руководителя должника к субсидиарной ответственности по обязательствам  ООО «ВП Волжанин-Конструкционные системы», на основании определения  Арбитражного суда Волгоградской области от 02.10.2015 по делу № А12- 23512/2013, постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда  от 26.11.2015 по делу № А12-23512/2013, постановления Арбитражного суда  Поволжского округа от 17.03.2016 № А12- 23512/2013.  

Условиями указанного дополнительного соглашения предусмотрено,  что на момент перехода права требования дебиторской задолженности и  установления арбитражным судом процессуального правопреемства ее размер  может быть уменьшен в связи с частичным погашением должником суммы  задолженности; на стоимость уступаемого права уменьшение размера  

дебиторской задолженности не влияет; право требования переходит к  цессионарию в том виде, в котором оно существует на дату подписания  настоящего дополнительного соглашения.  

Сторонами, заключившими договор уступки права требования,  достигнуто соглашение о том, что сумма дебиторской задолженности на дату  подписания настоящего дополнительного соглашения в связи с частичным ее  погашением должником составляет 2 368 794 715 руб. 36 коп.; право  требования переходит к цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые  существуют на дату подписания настоящего дополнительного соглашения,  исключительно после полной оплаты по договору, т.е. поступления денежных  средств на расчетный счет, указанный в сообщении о проведении торгов.  

Установив вышеизложенные обстоятельства, оснований для признания  оспариваемых торгов и договора уступки права требования  недействительными суд первой инстанции и согласившийся с ним суд  апелляционной инстанции, не усмотрели, так как предмет торгов определен  собранием комитета кредиторов ООО «ВП Волжанин-Конструкционные  системы» на основании определения суда от 02.10.2015 по делу № А12- 23512/2013, победитель торгов Кузнецов С.Б. получил и оплатил в полном  объеме существующее право требования с Шабельникова С.В.; право  первоначального кредитора перешло к новому кредитору в том объеме и на  тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, при этом  новый кредитор (цессионарий) претензий к первоначальному кредитору  (цеденту) не имеет.  

Доводы Шабельникова С.В. о несоответствии предмета торгов и  предмета договора уступки права требования (цессии) фактическому размеру  его дебиторской задолженности и превышении реального размера его  задолженности, получения Кузнецовым С.Б. не существующего права  требования, отклонены судами как несостоятельные.  

Доводы Шабельникова С.В. о том, что на момент проведения торгов,  сумма дебиторской задолженности изменилась и в результате уменьшения  

суммы требований кредиторов, включенных в реестр требований должника в  связи с ликвидацией двух кредиторов общества с ограниченной  ответственностью «ЭФКОМ» и общества с ограниченной ответственностью  «Частная охранная организация «КОРДОН-ЮГ», также отклонены судами,  поскольку ликвидация юридических лиц – двух кредиторов не имеет  правового значения для определения предмета торгов –долга, взысканного  определением арбитражного суда от 02.10.2015 по делу № А12-23512/2013.  

 Отказывая в удовлетворении требований Шабельникова С.В., который  участником торгов не являлся, суды также приняли во внимание, что  обращаясь в суд с настоящим заявлением, Шабельников С.В. не доказал  заинтересованность в оспаривании торгов; со ссылкой на пункт 1  информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской  Федерации от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики разрешения арбитражными  судами дел, связанных с признанием недействительными публичными торгов,  проводимых в рамках исполнительного производства» (далее –  информационное письмо ВАС РФ от 22.12.2005 № 101) и правовую позицию  Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации,  изложенной в пункте 5 указанного информационного письма, суды признали  Шабельникова С.В. лицом, права и законные интересы которого не были  нарушены оспариваемыми торгами.  

Арбитражный суд Поволжского округа находит, что выводы,  содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим  обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной  инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения  либо неправильного применения норм материального права и норм  процессуального права.  

В силу статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил,  установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по  иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет  недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.  

По смыслу статьи 449 ГК РФ основанием для признания торгов  недействительными может служить не всякое формальное нарушение, а лишь  оказавшее существенное влияние на результат торгов и находящееся в  причинной связи с ущемлением прав и законных интересов истца, и  реализация права на оспаривание торгов должна повлечь восстановление  нарушенных прав истца.  

В пункте 1 информационного письма ВАС РФ от 22.12.2005 № 101  разъяснено, что лицо, обращающееся с требованием о признании торгов  недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или  интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским  законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться  основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи  имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и  не могут быть восстановлены при применении последствий  недействительности заключенной на торгах сделки.  

Лицо, настаивающее на признании незаконными результатов торгов,  обязано доказать, что удовлетворение иска повлечет восстановление его  нарушенных прав и законных интересов (статья 12 ГК РФ, статья 4 АПК РФ).  

Поскольку судами установлены обстоятельства, свидетельствующие о  соблюдении требований Закона о банкротстве и гражданского  законодательства при реализации прав требования, а также установлено  отсутствие обстоятельств, свидетельствующих о нарушении прав и законных  интересов Шабельникова С.В. оспариваемыми торгами и договором,  отклонение заявленных им требований является правомерным.  

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так  как тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения  судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая  оценка, основания для ее непринятия у суда кассационной инстанции  отсутствуют.  

Указанные доводы основаны на неверном толковании норм права и  направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств  дела и принятых ими доказательств, что недопустимо в силу требований,  предусмотренных статьей 286, частью 2 статьи 287 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4  статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в  любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом  кассационной инстанции не установлено.  

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  Арбитражный суд Поволжского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 27.01.2017 и  постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда  от 30.03.2017 по делу № А12-23512/2013 оставить без изменения,  кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может  быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской  Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в  порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации.  

Председательствующий судья В.А. Моисеев  

Судьи Е.П. Герасимова  

 А.Г. Иванова