ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, 

<

...>, тел. 

<

***> 

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и 

обоснованности судебного акта

Дело № А55-1524/2017

г. Самара

28 августа 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 августа 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 августа 2025 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гольдштейна Д.К.,

судей Львова Я.А., Машьяновой А.В.,

при ведении протокола судебного заседания 

секретарем судебного заседания Богуславским Е.С., 

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: 

<

...>, апелляционную жалобу ООО СП «Партнер» на определение Арбитражного суда Самарской области от 21.05.2025, вынесенное по результатам рассмотрения заявления ООО «РесурсПроект» о процессуальном правопреемстве по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Тандем»,

при участии в судебном заседании:

представитель ООО СП «Партнер» - ФИО1, выписка из ЕГРЮЛ от 13.08.2025 № ЮЭ9965-25-122115065.

представитель ООО «РесурсПроект» - ФИО2, доверенность от 08.07.2025.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Самарской области от 09.03.2017 ООО «Тандем» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим должника утверждена ФИО3.

ООО «РесурсПроект» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просит произвести замену кредитора ООО «Торговый Дом Химтранс» на его правопреемника - ООО «РесурсПроект», в связи с реорганизации ООО «ТД Химтранс» путем выделения из ООО «ТД Химтранс» общества - ООО «РесурсПроект».

Определением Арбитражного суда Самарской области от 21.05.2025 заявление ООО «РесурсПроект» удовлетворено. В порядке процессуального правопреемства по делу А55-1524/2017 конкурсный кредитор - ООО «ТД Химтранс» заменено в реестре требований кредиторов на его правопреемника - ООО «РесурсПроект».

Не согласившись с принятым судом первой инстанции судебным актом, ООО СП «Партнер» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение суда первой инстанции, в которой просит его отменить. 

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2025 вышеуказанная апелляционная жалоба принята к производству, судебное разбирательство назначено на 18.08.2025.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Представитель ООО СП «Партнер»апелляционную жалобу поддержал в полном объеме, просил определение Арбитражного суда Самарской области от 04.05.2022 отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель ООО «РесурсПроект» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

От ООО «РесурсПроект» поступил отзыв на апелляционную жалобу. Отзыв приобщен к материалам дела.

В судебном заседании от представителя ООО СП «Партнер» ФИО1 поступили дополнительные документы для приобщения к материалам дела.

Согласно части 2 статьи 268 АПК РФ дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

Поскольку заявителем на уважительные причины их непредставления при рассмотрении дела в суде первой инстанции заявителем не указано, какие-либо доказательства уважительности таких причин не представлены, суд апелляционной инстанции в соответствии с пунктом 29 постановление Пленума Верховного суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», не находит оснований для их приобщения и отказывает в их принятии.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела определением суда от 06.02.2023 по делу №А55-1524/2017 произведена замена конкурсного кредитора ООО «Ампера» на ООО «Торговый Дом Химтранс» в составе требований кредиторов третьей очереди, в размере 556 702,59 руб. Произведена замена конкурсного кредитора ФИО4 на ООО «Торговый Дом Химтранс» в составе требований кредиторов третьей очереди, в размере 148 198 132,90 руб. Произведена замена конкурсного кредитора ООО «Промэкология» на ООО «Торговый Дом Химтранс» в составе требований кредиторов третьей очереди, в размере 2 597 106,06 руб. Произведена замена конкурсного кредитора ООО «ТольяттиТрансСервис» на ООО «Торговый Дом Химтранс» в составе требований кредиторов третьей очереди, в размере 605 573,19 руб.

Кроме того, определением Арбитражного суда Самарской области от 08.08.2017 по делу №А55-1524/2017 требования Общества с ограниченной ответственностью «Земский банк» включены в реестр требований кредиторов должника в состав третьей очереди в размере 79 077 526,69 руб., из которых: 78 000 000 руб. – основной долг, 1 077 526,69 руб. – проценты, как обеспеченные залогом имущества должника, расположенного по адресу: г. Тольятти, ул. Индустриальная, д. 1, строение 8. 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 21.02.2020 по делу №А55-1524/2017 произведена замена конкурсного кредитора – ООО «Земский банк», на его правопреемника – ООО «СЭД-Сызрань».

Определением Арбитражного суда Самарской области от 26.10.2020 по делу №А55-1524/2017 произведена замена конкурсного кредитора – ООО «СЭД-Сызрань» на его правопреемника – ООО «Деметра».

Определением Арбитражного суда Самарской области от 12.05.2023 произведена замена конкурсного кредитора ООО «Деметра» на ООО «Торговый Дом Химтранс» в деле №А55-1524/2017 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Тандем».

Как установил суд первой инстанции, 26.04.2024 общим собранием участников ООО «ТД Химтранс» (протокол общего собрания участников от 26.04.2024 №б/н) было принято решение о реорганизации ООО ТД «Химтранс» путем выделения из ООО «ТД Химтранс» другого общества – ООО «Ресурс Проект».

В «Вестнике государственной регистрации» опубликованы объявления о реорганизации ООО «ТД Химтранс» (журнал от 15.05.2024 №519, от 19.06.2024 №758).

 Судом первой инстанции также констатировано, что 28.08.2024 внесена запись в Единый государственный реестр юридических лицо создании нового юридического лица ООО «РесурсПроект» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Принимая обжалуемый судебный акт, суд первой инстанции исходил из того, что согласно передаточному акту №б/н по состоянию на 29.07.2024 право требования к ООО «Тандем», обеспеченное залогом имущества последнего, перешло к ООО «РесурсПроект» в размере 61 956 582,08 руб. (раздел 2, IV Дебиторская задолженность, п. 31 Таблицы).

Суд первой инстанции указал, что согласно письменным пояснениям заявителя, сумма, перешедшая к ООО «РесурсПроект» в размере 61 956 582,08 руб. состоит из 54 656 645,58 руб. – не погашенная сумма требований, обеспеченная залогом относящаяся к третьей очереди; 7 299 936,50 руб. – сумма начисленных мораторных процентов.

Кроме того, как установил суд первой инстанции, в соответствии с передаточным актом №б/н по состоянию на 29.07.2024 к ООО «РесурсПроект» перешло право требования к ООО «Тандем» в размере 170 072 227,09 руб. не обеспеченные залогом (раздел 2, VII Доходы будущих периодов, п. 1 Таблицы), в том числе: 94 765 710,68 руб. – основной долг; 58 185 571,80 руб. – штрафы, пени; 17 120 944,61 руб. – проценты (мораторные).

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел правомерному выводу о необходимости удовлетворить заявление и в порядке процессуального правопреемства по делу А55-1524/2017 заменить в реестре требований кредиторов ООО «Тандем» конкурсного кредитора – ООО «ТД Химтранс» на его правопреемника – ООО «РесурсПроект».

Судебная коллегия соглашается с обоснованными выводами суда первой инстанции и не находит оснований для отмены судебного акта. Апелляционная жалоба не содержит каких-либо доводов, которым судом первой инстанции не была дана мотивированная оценка.

В силу пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве, требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом. В реестре требований кредиторов указываются сведения о каждом кредиторе, о размере его требований к должнику, об очередности удовлетворения каждого требования кредитора, а также основания возникновения требований кредиторов (пункт 7 статьи 16 Закона о банкротстве).

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

По смыслу приведенной нормы процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с одним и тем же материальным правоотношением.

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве. Правопреемство возможно в случаях перехода соответствующих материальных правоотношений на законных основаниях.

Право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 ГК РФ).

В пункте 4 статьи 58 Гражданского кодекса указано, что при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом. При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица (пункт 2 статьи 58 Гражданского кодекса).

Основания перехода прав кредиторов по обязательству другому лицу на основании закона предусмотрены пунктом 1 статьи 387 ГК РФ. В частности, в соответствии с подпунктом подпунктом 1 пункта 1 статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации в результате универсального правопреемства в правах кредитора.

Реорганизация юридического лица, в том числе в форме выделения, является универсальным правопреемством (пункт 1 статьи 129 ГК РФ).

В пункте 4 статьи 58 Гражданского кодекса указано, что при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом. 

В рассматриваемом случае, вопреки доводам апелляционной жалобы, судом первой инстанции установлено, что представленные в материалы дела передаточный акт и расшифровка к нему содержат данные, позволяющие идентифицировать передаваемые права (требования) и их размер, соответствующие основанию и сумме требований ООО «ТД Химтранс» к ООО «Тандем».

В свою очередь кредитор, оспаривая сумму задолженности и вид прав требований, перешедших от ООО «ТД Химтранс» к ООО «РесурсПроект» не представил в материалы дела какие-либо доказательства того, что соответствующие требования к правопреемнику не перешли. 

Доводы о том, что передаточный акт содержит сведения о большем объеме имеющихся у должника обязательств, чем фактически существует (с учетом обстоятельств частичного гашения долга), не имеют правового значения, поскольку кредитор в любом случае не может предъявить должнику требование об уплате долга в размере большем, чем фактически имеет. Вне зависимости от размера требования, учитываемого кредитором, он не может рассчитывать на получения представления в объеме большем, чем ему следует.

Между ООО «ТД Химтранс» к ООО «РесурсПроект» не имеется спора об объеме переданного права (требования), при этом из представленных документов следует, что такое право (требование) перешло к ООО «РесурсПроект» в полном объеме.

Вопреки доводам апелляционной жалобы в заявлении о процессуальном правопреемстве (исходя из его просительной части) ООО «РесурсПроект» ходатайствовало об осуществлении процессуальной замены в целом, а не в какой-либо части, в связи с чем не имеется оснований полагать, что суд первой инстанции при разрешении данного вопроса вышел за пределы заявленного.

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статей 9 и 65 АПК РФ о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле.

Ссылки в апелляционной жалобе относительно того что передаточный акт б\н от 29.07.2024 и все приложения к нему не были переданы на государственную регистрацию отклоняются судебной коллегией, поскольку непредставление некоторых документов (например, передаточного акта) на государственную регистрацию не является основанием признания реорганизации корпорации несостоявшейся. Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 27.07.2018 N Ф06-35054/2018 по делу N А65-27063/2017.

Доводы о том, что при вынесении обжалуемого судебного акта суд первой инстанции вышел за пределы рассматриваемого заявления, также признаны судом апелляционной инстанции не состоятельными, поскольку согласно просительной части заявления ООО «РесурсПроект» просило: «Произвести процессуальную замену конкурсного кредитора ООО «Торговый Дом Химтранс» на ООО «РесурсПроект» в деле №А55-1524/2017 о несостоятельности (банкротства) общества с ограниченной ответственностью «Тандем».

Более того, о в материалы настоящего обособленного спора, ООО «РесурсПроект» были представлены письменные пояснения, согласно которым ООО «РесурсПроект» пояснил, что сумма 62 234 196,78 руб. вместо 61 956 582,08 руб. была указана в заявлении о процессуальном правопреемстве в связи с допущенной технической ошибкой, а также пояснил что в соответствии с передаточным актом к ООО «РесурсПроект» перешли права требования к ООО «Тандем» обеспеченные залогом относящиеся к третьей очереди, а также требования не обеспеченные залогом.

С учетом изложенного, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявление о процессуальном правопреемстве, заменив в реестре требований кредиторов ООО «Тандем» конкурсного кредитора- ООО «ТД Химтранс» на его правопреемника –ООО «РесурсПроект».

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

Иные доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, основаны на неверном толковании норм права, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

1. Определение Арбитражного суда Самарской области от 21.05.2025 по делу №А55-1524/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

2. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его вынесения, через арбитражный суд первой инстанции.

ПредседательствующийД.К. Гольдштейн

СудьиЯ.А. Львов

А.В. Машьянова