АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА  

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000 http://fasuo.arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 № Ф09-1745/20 

Екатеринбург 

12 декабря 2024 г. Дело № А71-10056/2017  

Резолютивная часть постановления объявлена 04 декабря 2024 г. Постановление изготовлено в полном объеме 12 декабря 2024 г.  

Арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Артемьевой Н.А., судей Кудиновой Ю.В., Плетневой В.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи 

ФИО1 рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Удмуртской Республике (далее также – ФНС России, уполномоченный орган), Прокуратуры Удмуртской Республики на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 28.06.2024 по делу № А71-10056/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2024 по тому же делу.  

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.  

В судебном заседании, проведенном посредством видеоконференц- связи при содействии Арбитражного суда Удмуртской Республики, приняли участие представители:  

ФНС России – ФИО2, по доверенности от 20.05.2024; 

конкурсного управляющего публичным акционерным обществом «Газпром Спецгазавтотранс» (далее – общество «Газпром Спецгазавтотранс», должник) ФИО3 – ФИО4, по доверенности от 01.03.2024;  

Прокуратуры Удмуртской Республики – прокурор Русских Е.Г., предъявлено удостоверение.  

Личность и полномочия лиц, обеспечивших явку в судебное заседание, проверены Арбитражным судом Удмуртской Республики.  

В судебном заседании в здании Арбитражного суда Уральского округа приняли участие представители:  

публичного акционерного общества «Газпром» (далее – общество  

«Газпром») – ФИО5, по доверенности от 30.07.2021; 

ФИО6 – ФИО7, по доверенности  

от 20.09.2024. 

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 17.07.2020 общество «Газпром Спецгазавтотранс» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО8  

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 03.03.2022 конкурсным управляющим имуществом должника утвержден ФИО3  

В Арбитражный суд Удмуртской Республики 16.07.2021 от ФНС России поступило заявление о признании недействительными сделок по перечислению должником в пользу ФИО6 (далее также – ответчик) денежных средств в размере 175 350 640 руб. 99 коп. на основании  

статей 10, 166, 167, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), с учетом уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 13.03.2024 к участию в споре в качестве соистцов привлечены общество с ограниченной ответственностью «Дальресурскомплект» (далее – общество «Дальресурскомплект») и общество «Газпром».  

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 28.06.2024 в удовлетворении требований ФНС России, общества «Дальресурскомплект», общества «Газпром» к ФИО6 о признании сделок недействительными отказано.  

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2024 определение суда первой инстанции от 28.06.2024 оставлено без изменения.  

Не согласившись с вынесенными судебными актами, уполномоченный орган, Прокуратура Удмуртской Республики обратились в Арбитражный суд Уральского округа с кассационными жалобами, в которых просят определение суда первой инстанции от 28.06.2024 и постановление апелляционного суда от 30.08.2024 отменить, удовлетворить заявленные требования о признании сделки должника недействительной.  

В кассационной жалобе ФНС России указывает на то, что судами необоснованно отклонены доводы о несоответствии оспариваемых перечислений реальной цели проведения указанных банковских операций; полагает, что оспариваемые сделки совершены должником с целью уклонения от уплаты налогов в бюджет Российской Федерации, поскольку обязательств по уплате алиментов у должника перед ФИО6 не было, с 2016 года на счете должника имелись ограничения, в целях обхода установленной очередности удовлетворения требований кредиторов  

денежные средства должника отчуждались под видом алиментов через счета аффилированного лица – ФИО6 Поскольку денежные средства на расчеты с контрагентами должником были получены под видом алиментов, ФНС России считает, что данное обстоятельство свидетельствует о притворности сделки (перечисление алиментов ФИО6 прикрывает отчуждение должником денежных средств в ущерб интересам иных кредиторов, имеющих требования к должнику, возникшие в более ранний период); основания для перечисления ФИО6 денежных средств с назначением платежа «Алименты ...» отсутствовали, данные перечисления являются ничтожными. Кроме того, уполномоченный орган ссылается на то, что надлежащие доказательства расходования денежных средств ФИО6 на сумму 1 456 491 руб. 59 коп. отсутствуют.  

В кассационной жалобе Прокуратура Удмуртской Республики ссылается на то, что сделки подлежат признанию недействительными (ничтожными) по основаниям, предусмотренным статьей 170 ГК РФ; полагает, что оспариваемые перечисления не соответствуют реальной цели проведения указанных банковских операций, совершены должником с целью уклонения от уплаты налогов в бюджет Российской Федерации и являются ничтожными на основании статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ.  

ФНС России, ФИО6, общество «Газпром», конкурсный управляющий обществом «Газпром Спецгазавтотранс» ФИО3 представили отзывы на кассационные жалобы, посредством системы подачи документов в электронном виде «Мой арбитр», которые приобщены к материалам дела на основании статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.  

Как установлено судами и следует из материалов дела, в ходе анализа выписок по расчетным счетам должника уполномоченным органом установлен факт перечисления в период с 29.09.2017 по 30.11.2018 с расчетных счетов должника в пользу ФИО6 денежных средств в общем размере 175 350 640 руб. 99 коп. с назначением платежей «Сумма алиментов для зачисления на счета банковских карт по договору...».  

Ссылаясь на то, что на момент совершения оспариваемых платежей ФИО6 являлся аффилированным по отношению к должнику лицом, денежные средства, выплаченные под видом алиментов, фактически не являлись алиментами, спорные перечисления произведены должником в пользу ФИО6 безосновательно, уполномоченный орган обратился в суд с рассматриваемым заявлением и просил признать спорные перечисления ничтожными применительно к статьям 10, 166, 167, 168, 170 ГК РФ.  

При этом мнимость и притворность оспариваемых сделок, с позиции налогового органа, заключалась в фиктивном назначении выплаченных  

в пользу ответчика алиментов в отсутствие к тому оснований, опосредованным выводом денежных средств со счета должника.  

Злоупотребление правом выразилось в том, что без надлежащих правовых оснований произвольно под видом алиментов выводились спорные денежные суммы.  

Общества «Дальресурскомплект» и «Газпром» поддержали заявление ФНС России, при этом согласно позиции общества «Газпром», изложенной в представленных в материалы дела объяснениях и озвученной в ходе судебного заседания, последним не были установлены в спорных перечислениях какие-либо пороки, влекущие причинение вреда должнику и его кредиторам.  

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик ФИО6, не оспаривая факт аффилированности с должником и получения со счета 175 350 640 руб. 99 коп., утверждал, что все денежные средства перечислены ему для проведения хозяйственных операций в интересах должника, по каждой расходной операции им были представлены авансовые отчеты с первичной документацией, которые приняты работодателем без замечаний.  

Отказывая в удовлетворении заявленных требований в полном объеме, суды руководствовались следующим.  

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) (статья 61.1 Закона о банкротстве).  

Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).  

В силу указанной нормы цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо совершена при наличии одного из иных указанных в данном пункте условий.  

Предполагается также, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.  

Таким образом, законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделок, совершенных должником в преддверии банкротства. Такие сделки оспоримы и могут быть признаны  

судом недействительными в соответствии с приведенными выше нормами, в которых определены критерии подозрительности сделок, указаны признаки их недействительности, подлежащие установлению, а также установлены ретроспективные периоды глубины проверки сделок.  

Вместе с тем, наличие специальных оснований оспаривания сделок по правилам статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как недействительную по статьям 10 и 168 ГК РФ (абзац четвертый пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).  

При этом в данных разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок. Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.  

Констатация судом недействительности ничтожной сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна в исключительных случаях, когда установленные судом обстоятельства ее совершения говорят о заведомой противоправной цели совершения сделки обеими сторонами, об их намерении реализовать какой-либо противоправный интерес, направленный исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц (применительно к делу о банкротстве – прав кредиторов должника). Исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной исходя из презумпции добросовестности поведения участников гражданского оборота.  

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.  

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» даны разъяснения о том, что согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной  

нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).  

В пункте 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» также разъяснено, что применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).  

Это означает, что правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку, то есть ту сделку, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами. В частности, прикрываемая сделка может быть признана судом недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.  

В рассматриваемом случае, судами установлено, что оспариваемые перечисления совершены в период с 29.09.2017 по 30.11.2018 после возбуждения дела о банкротстве должника и до введения в отношении него процедуры наблюдения, то есть в полной мере подпадают под период подозрительности, предусмотренный статьями 61.2, 61.3 Закона о банкротстве.  

Вместе с тем, судами установлено, что оснований для признания недействительными оспариваемых сделок по указанным основаниям не имеется, исходя из анализа специфики деятельности должника, масштабов компании, большого количества техники и сотрудников.  

Как отмечено судами, ответчик ФИО6 являлся заместителем генерального директора должника по эксплуатации, с 08.09.2017 – членом коллегиального исполнительного органа.  

Согласно карточке счета 71.01 и представленным в дело авансовым отчетам, должником в период с 29.09.2017 по 30.11.2018 в адрес ответчика произведены перечисления денежных средств в общей сумме 175 350 640 руб. 99 коп. с назначением платежей «Сумма алиментов для зачисления на счета банковских карт по договору...».  

Вместе с тем, судами установлено, что спорные платежи представляли собой перечисление денежных средств должника в целях ведения последним хозяйственной деятельности, поскольку с 2016 года на счете должника имелись ограничения. Указанные обстоятельства также были установлены судами в рамках иных обособленных споров в настоящем деле.  

Не оспаривая факт получения от должника денежных средств на сумму 175 350 640 руб. 99 коп., ответчик расценивал полученные денежные средства в качестве выданных под отчет для проведения хозяйственных операций в интересах общества. Перечисляя денежные средства ответчику,  

должник также учитывал их как подотчетные и отражал по дебету  

счета 71.01. 

Судами установлено, что согласно представленным в материалы дела документам ФИО6 был произведен возврат денежных средств в сумме 20 214 492 руб. 35 коп. на расчетные счета предприятия, а также возврат наличных денежных средств в сумме 2 379 750 руб., что подтверждается представленными конкурсным управляющим платежными поручениями ФИО6 (плательщик) в адрес общества «Газпром Спецгазавтотранс» (получатель), приходными кассовыми ордерами.  

Денежные средства в сумме 22 594 242 руб. 35 коп. (20 214 492 руб. 35 коп. + 2 379 750 руб.) возвращены ответчиком должнику  

в 2017-2018 годах. 

В отношении остальной части платежей судами установлено, что они были направлены ответчиком исключительно на ведение обычной хозяйственной деятельности, расчеты с контрагентами, работниками должника, банковские комиссии, командировочные расходы.  

Представлены авансовые отчеты с первичными документами, которые приняты работодателем без замечаний и отражены в бухгалтерском и налоговом учете по кредиту счета 71.01 в соответствии с Планом счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций, утвержденным Приказом Минфина РФ от 31.10.2000 № 94н, Указаниями Банка России от 11.03.2014 № 3210-У «О порядке ведения кассовых операций юридическими лицами и упрощенном порядке ведения кассовых операций индивидуальными предпринимателями и субъектами малого предпринимательства».  

Судами также отмечено, что вступившими в законную силу судебными актами в рамках иных обособленных споров по настоящему делу, принятыми с привлечением ФИО6 в качестве третьего лица, было установлено, что денежные средства в сумме 62 426 718 руб. 20 коп. перечислены ФИО6 за счет должника его контрагентам обществу с ограниченной ответственностью «Росподъемстрой», обществу с ограниченной ответственностью «Евровзрывпром», обществу «Газпром», обществу с ограниченной ответственностью «Газпромтранс», обществу с ограниченной ответственностью «Газпромнефть-Региональные продажи», закрытому акционерному обществу «Ямалтрансвзрыв», что подтверждается представленными конкурсным управляющим авансовыми отчетами и платежными поручениями о перечислении денежных средств. Сделки должника с указанными контрагентами были оспорены в рамках настоящего дела о банкротстве, в удовлетворении требований о признании платежей должника через ФИО6 (третье лицо) судами было отказано.  

В этой связи, доводы о необоснованном расходовании ответчиком денежных средств на сумму 1 287 722 руб. 75 коп. и 170 588 руб. 84 коп. ввиду отсутствия соответствующих авансовых отчетов были отклонены судами, поскольку, как установлено судом первой инстанции, часть спорных денежных средств относится к одному авансовому отчету от 20.11.2017,  

который в бухгалтерии должника не обнаружен, в то же время согласно карточке субсчета 71.01, ведущейся по ФИО6, данные средства, помимо банковских комиссий за переводы, были перечислены за топливо и транспортно-экспедиционные услуги в адрес следующих контрагентов должника: общества с ограниченной ответственностью «Метролог», общества с ограниченной ответственностью «ЮграТрансОйл», акционерного общества «Камчатнефтепродукт», акционерного общества «Роснефть Ямалнефтепродукт», общества с ограниченной ответственностью «Трансгарант».  

Судами также учтены документально подтвержденные пояснения ответчика о том, что часть спорных денежных средств является суммой операций по перечислению ФИО6 в адрес работников должника (ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19), которые обязаны были сами отчитаться перед бухгалтерией предприятия и представить отчетные документы по расходованию денежных средств.  

Кроме того, судами отмечено, что согласно карточке счета 71.01 из программы 1С должника (расчеты с подотчетными лицами) за период с 02.08.2017 по 28.12.2018 сумма расходных операций работника ФИО6 (кредит счета 71.01) составляла 182 222 475 руб. 68 коп., что превышает сумму оспариваемых заявителями перечислений денежных средств.  

Учитывая данные обстоятельства, принимая во внимание обширный характер деятельности должника, выстроенную систему правоотношений сторон в соответствии с нормами трудового законодательства и подзаконных актов, регулирующих порядок получения и расходования подотчетных денежных средств работодателя (в настоящем случае должника) и работника (ответчика), отражение должником спорных денежных сумм в качестве расчета с подотчетными лицами, судами обоснованно признаны данные доказательства в качестве относимых и допустимых, позволяющих прийти к выводу о правомерности расходования ответчиком денежных средств для целей возможности ведения должником обычной хозяйственной деятельности.  

Как верно отмечено судами, само по себе несоответствие назначения платежа целям расходования полученных ответчиком денежных средств, при представлении подтверждающих документов об их расходовании на нужды общества, не может причинить вред имущественным правам кредиторов и должника и не свидетельствует о ничтожности перечислений в силу притворности.  

Учитывая отсутствие достаточных доказательств наличия признаков злоупотребления правом в действиях сторон по заключению оспариваемых сделок, судами правомерно не установлено оснований для признания оспариваемых перечислений недействительными сделками как на основании  

специальных норм Закона о банкротстве, так и на основании общих норм ГК РФ.  

В кассационных жалобах заявителями не указано на иные обстоятельства, которые бы опровергали приведенные судами аргументы в пользу принятого решения и могли бы породить сомнения в правильности занятой судами позиции по данному вопросу, ввиду чего основания для иных выводов у суда округа также отсутствуют.  

Доводы, изложенные в кассационных жалобах, тождественны тем доводам и обстоятельствам, на которые заявители ссылались в ходе рассмотрения спора в судах первой и апелляционной инстанций и которые были надлежащим образом исследованы судами.  

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.  

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.  

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 28.06.2024 по делу № А71-10056/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Удмуртской Республике, Прокуратуры Удмуртской Республики – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.   

Председательствующий Н.А. Артемьева  

Судьи Ю.В. Кудинова  

 В.В. Плетнева