АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. ТюменьДело № А46-11040/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 24 января 2023 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующегоФИО5 Э.В.,

судейАникиной Н.А.,

ФИО1,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «ТЛК Групп» на решение от 30.03.2022 Арбитражного суда Омской области (судья Луговик С.В.) и постановление от 10.08.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Верёвкин А.В., Еникеева Л.И., Халявин Е.С.) по делу № А46-11040/2021 по иску общества с ограниченной ответственностью «ТЛК Групп» (644073, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к публичному акционерному обществу «Сбербанк России» (117312, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 131 181 руб. 55 коп.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, Министерство экономического развития Российской Федерации (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Федеральная налоговая служба (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Государственное учреждение - Пенсионный фонд Российской Федерации (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Государственная корпорация развития «ВЭБ.РФ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

В заседании принял участие представитель публичного акционерного общества «Сбербанк России» - ФИО2 по доверенности от 08.07.2021 (срок действия                        до 09.04.2024).  

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «ТЛК Групп» (далее – ООО «ТЛК Групп», общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с иском к публичному акционерному обществу «Сбербанк России» (далее – ПАО «Сбербанк России», Банк, ответчик) о взыскании 131 181 руб. 55 коп. платежей по кредитному договору                           от 03.09.2020 № 8634JQX4Q45RGQ0QQ0QZ3F, оплаченных в связи с принятием незаконного решения ПАО «Сбербанк России» об отказе в списании 100 %                                 от сформировавшейся задолженности ООО «ТЛК Групп» по кредитному договору                      от 03.09.2020 № 8634JQX4Q45RGQ0QQ0QZ3F.  

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Министерство экономического развития Российской Федерации (далее – Минэкономразвития), Федеральная налоговая служба (далее – ФНС), Государственное учреждение - Пенсионный фонд Российской Федерации (далее – ПФР), Государственная корпорация развития «ВЭБ.РФ». 

Решением от 30.08.2022 Арбитражного суда Омской области, оставленным без изменения постановлением от 10.08.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда,           в удовлетворении исковых требований отказано. 

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «ТЛК Групп» обратилось               с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что заемщик обеспечил сохранение численности работников для списания всей задолженности; судами не приведено мотивов, по которым отвергнуты доводы истца о несоответствии данных               о количестве работников, размещенных в информационном сервисе ФНС, фактическим данным, о необходимости принятия во внимание данных ПФР, а также локальных актов общества, подтверждающих, что как по состоянию на 01.06.2020, так и на 01.03.2021 численность работников общества составляла 5 человек.    

В отзыве на кассационную жалобу ПАО «Сбербанк России» с доводами кассационной жалобы не согласилось, просит принятые по делу судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные.

В судебном заседании представитель Банка поддержал доводы отзыва                               на кассационную жалобу.

Проверив в порядке статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность судебных актов, суд кассационной инстанции исходит из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 28.08.2020 ООО «ТЛК Групп» обратилось в ПАО «Сбербанк России» с заявлением № 4879827427443236                        о выделении кредитных средств по условиям Правил предоставления субсидий                             из федерального бюджета российским кредитным организациям на возмещение недополученных ими доходов по кредитам, выданным в 2020 году юридическим лицам               и индивидуальным предпринимателям на возобновление деятельности, утвержденными постановлением Правительства Российской Федерации от 16.05.2020 № 696 (далее – Правила № 696). 

03.09.2020 ПАО «Сбербанк России» акцептовало заявление-оферту ООО «ТЛК Групп» на заключение договора об открытии кредитной линии с лимитом выдачи                      в рамках кредитования на возобновление деятельности № 8634JQX4Q45RGQ0QQ0QZ3F (далее – договор). 

По условиям заключенного договора Банк обязался открыть заемщику кредитную линию на общую сумму 326 410 руб. путем присоединения заемщика к действующей                на дату подписания заявления редакции Общих условий кредитования (открытия кредитной линии) юридического лица и индивидуального предпринимателя № 1, опубликованными на официальном сайте ПАО «Сбербанк России» в сети Интернет                  по адресу http://www.sberbank.ru в разделе «Малому бизнесу и ИП». Цель кредита: возобновление деятельности, за исключением выплаты дивидендов, выкупа собственных акций или долей в уставном капитале, благотворительности. Лимит кредитной линии составил 326 410 руб. Кредитный срок состоит из трех периодов: базового периода, периода наблюдения, периода погашения. 

В соответствии с пунктом 3 договора стороны установили, что на базовый период договора (период с даты заключения договора до 01.12.2020) и на период наблюдения                по договору (период с 01.12.2020 по 01.04.2021) устанавливается процентная ставка                 за пользование выданным траншем в размере: 2 % годовых. По истечении базового периода и периода наблюдения наступает период погашения (период продолжительностью три месяца по окончании базового периода договора, либо                            по окончании периода наблюдения по договору). Стандартная процентная ставка, уплачиваемая при прекращении периода льготного кредитования, составляет                            15 процентов годовых.  

В период действия договора Банк тремя траншами перечислил 326 410 руб.                 ООО «ТЛК Групп» (108 637 руб. по платежному поручению от 04.09.2020 № 365841, 108 637 руб. по платежному поручению от 05.10.2020 № 769460, 109 136 руб. по платежному поручению от 03.11.2020 № 206151). 

Согласно договору условиями списания задолженности заемщика по договору                 по возврату кредитору полученного кредита и уплате процентов за пользование одновременно являлось следующее: в отношении заемщика на дату завершения периода наблюдения по договору не введена процедура банкротства, деятельность заемщика                  не приостановлена в порядке, предусмотренном законодательством РФ, а заемщик –              ИП не должен прекратить деятельность в качестве ИП; численность работников заемщика в течение периода наблюдения по договору на конец каждого отчетного месяца составляет не менее 80 % численности работников заемщика по состоянию на 01.06.2020; средняя заработная плата, выплачиваемая одному работнику заемщика в течение периода наблюдения по договору, определяемая с использованием информационного сервиса ФНС, не может быть менее МРОТ; принято решение кредитора о списании задолженности заемщика перед кредитором по договору в порядке, установленном Правилами № 696. 

Списание задолженности заемщика по договору при соблюдении условий, указанных выше, осуществляется в размере: 

- 100 % от сформировавшейся задолженности на дату окончания периода наблюдения по договору, в случае, если отношение численности работников заемщика, определенной кредитором на основании сведений, размещенных в информационном сервисе ФНС по состоянию на 1 марта 2021 года, к численности работников заемщика по состоянию на 1 июня 2020 года, составляет не менее 0,9;

- 50 % от сформировавшейся задолженности на дату окончания периода наблюдения по договору, в случае, если отношение численности работников заемщика, определенной кредитором на основании сведений, размещенных в информационном сервисе ФНС                 по состоянию на 1 марта 2021 года, к численности работников заемщика по состоянию               на 1 июня 2020 года составляет не менее 0,8.

С 01.12.2020 Банк перевел ООО «ТЛК Групп» на период наблюдения. 

По окончании периода наблюдения Банк уведомил общество о списании 50 % задолженности по договору и переводе оставшейся суммы кредита на период погашения в связи со снижением численности работников по состоянию на 01.03.2021 (по итогам февраля 2021 года -  5 человек) более чем на 10 процентов по сравнению с численностью на 01.06.2020, принятой Банком в количестве 6 человек.   

ООО «ТЛК Групп», считая действия Банка незаконными, сослалось на то, что им соблюдены условия для списания 100 процентов задолженности, поскольку численность его работников не снижалась и составляла 5 человек, о чем было известно ответчику. Согласно сведениям СЗВ-М, переданным в Управление ПФР в Кировском административном округе города Омска, численность работников истца составляла:                   за январь 2020 года отчетность предоставлена 07.02.2020 в отношении 3-х человек;                    за февраль 2020 года отчетность предоставлена 04.03.2020 в отношении 3-х человек;                   за март 2020 года отчетность предоставлена 08.04.2020 в отношении 5-ти человек;                     за апрель 2020 года отчетность предоставлена 14.05.2020 в отношении 5-ти человек;                       за май 2020 года отчетность предоставлена 11.06.2020 в отношении 6-ти человек; за июнь 2020 года отчетность предоставлена 02.07.2020 в отношении 5-ти человек; за июль 2020 года отчетность предоставлена 05.08.2020 в отношении 5-ти человек; за август 2020 года отчетность предоставлена 02.09.2020 в отношении 5-ти человек; за сентябрь 2020 года отчетность предоставлена 02.10.2020 в отношении 5-ти человек; за октябрь 2020 года отчетность предоставлена 06.11.2020 в отношении 5-ти человек; за ноябрь 2020 года отчетность предоставлена 07.12.2020 в отношении 5-ти человек; за декабрь 2020 года отчетность предоставлена 13.01.2021 в отношении 5-ти человек. 

Согласно отчетности по форме СЗВ-ТД за период май 2020 года ФИО3 уволена 08.05.2020, а ФИО4 принята на работу                            с 12.05.2020. Таким образом, отношение численности работников ООО «ТЛК Групп»                по состоянию на 01.06.2020 и по состоянию на 01.03.2021 составляет не менее 0,9. 

По расчету ООО «ТЛК Групп», общая сумма денежных средств по договору, уплаченных на основании необоснованного отказа ПАО «Сбербанк России» в списании денежных средств, составляет 131 181 руб. 55 коп. 

13.05.2021 истец направил в адрес ПАО «Сбербанк России» претензию                                    с требованием в добровольном порядке исполнить условия договора, восстановить период наблюдения и отменить период погашения с 01.04.2021. 

Поскольку требования претензии истца оставлены ответчиком без исполнения,            ООО «ТЛК Групп» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском. 

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды пришли к выводу о том, что ответчиком не выполнены условия о списании задолженности по кредитному соглашению в размере 100 %, в связи с чем у Банка имелись основания для принятия решения о списании задолженности заемщика в размере 50 % от сформировавшейся задолженности на дату окончания периода наблюдения и переводе оставшейся суммы кредита на период погашения. При этом суды исходили из того, что по сведениям информационного сервиса ФНС численность сотрудников по состоянию на 01.06.2020 составляла 6 человек, численность сотрудников по состоянию на 01.03.2021 составила                  5 человек, контрольное соотношение численности составляет 0,83 %, что менее необходимого соотношения в размере 0,9 для списания задолженности в размере 100 %, при этом не менее 0,8, необходимого для перевода на период погашения задолженности             в размере 50 %.                                

Между тем судами не учтено следующее. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере              и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты за пользование ею, а также предусмотренные кредитным договором иные платежи, в том числе связанные с предоставлением кредита.

К обязательствам, возникшим из договора, применяются общие положения                        об обязательствах (статьи 307 - 419 ГК РФ), если иное не предусмотрено главой 27 данного кодекса и содержащимися в нем правилами об отдельных видах договоров. 

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом            в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. 

Пунктом 24 Правил № 696 в редакции, действовавшей на день заключения договора об открытии кредитной линии, предусмотрено, что максимальная сумма кредитного договора (соглашения) определяется как произведение расчетного размера оплаты труда, численности работников заемщика и базового периода по кредитному договору (соглашению). 

Расчетный размер оплаты труда определяется как сумма минимального размера оплаты труда с выплатой районных коэффициентов и процентных надбавок к заработной плате с учетом выплат страховых взносов в соответствующие фонды в размере                          30 %. 

Численность работников заемщика, а также размеры надбавок и доплат, в том числе за работу в условиях, отклоняющихся от нормальных, работу в особых климатических условиях и на территориях, подвергшихся радиоактивному загрязнению, и иных выплат компенсационного характера определяются получателем субсидии на основании сведений, размещенных в информационном сервисе ФНС по состоянию на 01.06.2020. 

В информационном сервисе ФНС размещаются сведения о застрахованных лицах, подаваемые заемщиком в органы Пенсионного фонда Российской Федерации                               и передаваемые Пенсионным фондом Российской Федерации в ФНС для целей реализации данных правил.

Абзац пятый данного пункта Правил № 696 уточняет, что для заемщиков, обратившихся к получателю субсидии до 25.06.2020 для определения максимальной суммы кредитного договора (соглашения), допустимо определение численности работников исходя из сведений о застрахованных лицах, поданных заемщиком в органы Пенсионного фонда Российской Федерации по итогам апреля 2020 года.

В соответствии с частью 1 статьи 168 АПК РФ при принятии решения суд должен определить, кроме прочего, какие обстоятельства имеют значение для дела и какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу.

Правила № 696, в которых дается понятие заемщика как юридического лица или индивидуального предпринимателя, за исключением индивидуальных предпринимателей, не имеющих наемных работников (пункт 5), и содержится указание, что заемщик самостоятельно выбирает получателя субсидии для получения кредита (пункт 8), непосредственно не регулируют правоотношения заемщика и банка, возникающие                на основании кредитного договора (соглашения), который заключается банком (получателем субсидии) с юридическим лицом или индивидуальным предпринимателем                    в период с 01.06.2020 по 01.11.2020 на возобновление деятельности на срок до 30.06.2021. 

Из содержания Правил № 696 следует, что они регулируют правоотношения российских кредитных организаций и Министерства экономического развития Российской Федерации по предоставлению субсидий из федерального бюджета российским кредитным организациям на возмещение недополученных ими доходов по кредитам, выданным в 2020 году юридическим лицам и индивидуальным предпринимателям                   на возобновление деятельности.

Как указывал ответчик в ходе рассмотрения дела, ПАО «Сбербанк России»  рассчитало обществу максимальную сумму кредита на возобновление деятельности исходя из численности работников общества по состоянию на 01.06.2020 - 6 человек. 

Общество же утверждало, что численность его работников по состоянию на май 2020 года составляла 5 человек, указывая, что ФИО3 уволена                       с должности главного бухгалтера 08.05.2020, а ФИО4 принята                       на данную должность с 12.05.2020, в связи с чем сведения статистической отчетности                 о застрахованных лицах по форме СЗВ-М за май 2020 года поданы обществом в ПФР               на 6 работников, с учетом работника, трудовые отношения с которым прекращены                       в данном периоде, что соответствует действующему законодательству и не требует представления уточненных сведений в ПФР.                                    

Судами оценка данным доводам истца не дана.

Судами также не учтено, что при установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права                           и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию (пункт 3 статьи 307 ГК РФ). 

Как следует из пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. 

В ситуации, когда сторонами кредитного договора (соглашения) являются общество, не имеющее возможности самостоятельно определять условия кредитования, и банк как профессиональный участник данных правоотношений, в силу положений статей 1, 10 ГК РФ должна быть исключена возможность кредитной организации совершать действия по наложению на контрагентов неразумных ограничений или по установлению необоснованных условий реализации заемщиком своих прав (определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2022 № 308-ЭС22-15516). 

Между тем судами не дана оценка добросовестности действий Банка и ООО «ТЛК Групп» при заключении договора и определении максимальной суммы кредита на возобновление деятельности, вопросы о том, представлялись ли обществом с заявкой на получение кредита документы, пояснения по численности работников по состоянию на 01.06.2020, заявлялись ли обществом возражения в отношении рассчитанной Банком суммы кредита, не исследовались. 

Между тем данные обстоятельства имеют значение для определения численности работников общества для мониторинга Банком выполнения заемщиком условий кредитного договора. 

Таким образом, выводы судов о правомерности действий Банка являются преждевременными. 

Поскольку судами первой и апелляционной инстанций в полной мере                                 не установлены обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, выводы судов об отсутствии оснований для удовлетворения иска сделаны без исследования и оценки всех обстоятельств дела, имеющихся доказательств и доводов лиц, участвующих в деле, что повлекло совершение ошибочных выводов и вынесение неправильных судебных актов. 

Так как для принятия обоснованного и законного решения требуется исследование              и оценка доказательств, а также иные процессуальные действия, установленные для рассмотрения дела в суде первой инстанции, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, дело в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежит передаче на новое рассмотрение в Арбитражный суд Омской области.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду, с учетом изложенного в мотивировочной части данного постановления, надлежит устранить отмеченные недостатки, установить все фактические обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора по существу, в том числе дать оценку добросовестности действий Банка и общества при заключении договора и определении максимальной суммы кредита                     на возобновление деятельности, а также при исполнении договора, исследовать и оценить в совокупности все имеющиеся в деле доказательства, и по результатам исследования принять решение в соответствии с установленными обстоятельствами и действующим законодательством, а также распределить судебные расходы, в том числе по кассационной жалобе.   

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 30.03.2022 Арбитражного суда Омской области и постановление от 10.08.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А46-11040/2021 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Омской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

ПредседательствующийЭ.В. ФИО5

СудьиН.А. ФИО6

ФИО1