ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-41919/2020

13 сентября 2023 года

г. Санкт-Петербург

/сд.3

Резолютивная часть постановления объявлена     06 сентября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  13 сентября 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Бурденкова Д.В.

судей  Аносовой Н.В., Барминой И.Н.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1

при участии:  

ФИО2 (по паспорту), от финансового управляющего: ФИО3 (доверенность от  01.01.2023)

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-17991/2023)  финансового управляющего должником на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.04.2023 по обособленному спору № А56-41919/2020/сд.3 (судья ФИО4), принятое 

по заявлению финансового управляющего должником к ФИО2 о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) умершего должника (наследственной массы) ФИО5,

заинтересованное лицо: ООО «Новые технологии»,  

 

установил:

Публичное акционерное общество «Сбербанк России» (далее – Банк), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании умершего должника (наследственной массы) ФИО5 несостоятельным (банкротом).

Определением от 17.06.2020 заявление принято к производству, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Решением от 30.10.2020 заявление Банка о признании умершего должника (наследственной массы) Кары И.П. несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении должника введена процедура реализации имущества с применением правил параграфа 4 главы X Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). Финансовым управляющим утверждена ФИО6.

Определением от 19.04.2021 ФИО6 освобождена от исполнения возложенных на нее обязанностей. Новым финансовым управляющим утвержден ФИО7.

Финансовый управляющий   обратился в арбитражный суд с заявлением    о признании  недействительной сделку по отчуждению Карой И.П. доли в размере 92% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Новые технологии» в пользу ФИО2. Просил применить последствия недействительности сделки, а именно: обязать ФИО2 возвратить должнику в лице финансового управляющего долю в размере 92 % в уставном капитале ООО «Новые технологии».   Определением от 28.04.2023 в удовлетворении заявления отказано.

В апелляционной  жалобе финансовый управляющий, считая определение незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального и процессуального права, просит определение отменить,  полагая, что имеется совокупность обстоятельств для признания сделки ничтожной.

Податель жалобы ссылается на аффилированнсоть сторон и заниженную стоимость отчуждаемого имущества, наличие у должника признаков неплатежеспособности на дату заключения договора.

Кроме того, по мнению подателя жалобы,  факт передачи денежных средств не доказан.

ФИО2 возразила против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просила определение оставить без изменения, полагая, что  оснований для признания сделки недействительной не имеется.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ с учетом пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", в судебное заседание не явились.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 АПК РФ апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как  следует из материалов дела, что между Карой И.П. и ФИО2 заключен договор от 15.01.2017   купли-продажи доли 92 % в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Новые технологии» (ИНН 5305006398;ОГРН 1085302000420).

Согласно пункту 5 договора  доля в уставном капитале продана по согласованной сторонам цене в размере 926 052 руб. 68 коп. стороны подтверждают в присутствии нотариуса, что указанная сумма выплачена продавцу покупателем до подписания настоящего договора вне помещения нотариальной конторы.

Согласно пункту  4 договора доля в уставном капитале в размере 92 % на день удостоверения договора оплачена продавцом полностью, что подтверждается справкой общества от 15.02.2017.

Полагая, что оспариваемая сделка имеет признаки недействительности, по основаниям, установленным положениями Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Исследовав доводы апелляционной жалобы, правовые позиции иных участвующих в деле лиц в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд пришел к выводу, что обжалуемое определение  не подлежит отмене или изменению.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Отношения, связанные с банкротством граждан, регулируются положениями главы X Закона о банкротстве; отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI Закона о банкротстве (пункт 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве).

В силу пункта 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ "Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" абзац 2 пункта 7 статьи 213.9 и пункты 1 и 2 статьи 213.32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) (в редакции от 29.06.2015) применяются к совершенным с 01.10.2015 сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями. Сделки указанных граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 Закона о банкротстве.

В настоящем случае оспариваемый договор заключен после указанной даты, таким образом при оценки оспариваемой сделки как недействительной должны применять специальные основания для признания сделок недействительными, установленными статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Положения статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве предусматривают возможность оспаривания сделок должника, заключенных при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки; сделок, совершенных должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительные сделки); сделок, совершенных должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований.

При этом максимальный период подозрительности таких сделок в силу указанных положений составляет три года.

В связи с тем, что дело о банкротстве должника возбуждено 17.06.2020, под подозрение могут попадать сделки, совершенные не позднее 17.06.2017.

Оспариваемый договор заключен 15.01.2017    за пределами трехлетнего периода подозрительности, предусмотренного указанными выше нормами Закона о банкротстве, что исключает возможность судебного оспаривания по главе III.1 Закона о банкротстве.

Кредиторы не реализовали право на обращение в суд с заявлением о банкротстве должника, что позволило бы не допустить истечения срока оспаривания подозрительной сделки.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований суд первой инстанции правомерно   указал  об отсутствии оснований для признания сделки недействительным по общим основаниям  ГК РФ.

По основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 ГК РФ, сделки могли быть признаны недействительными лишь в том случае, если их дефекты выходили за пределы дефектов сделок с предпочтением и подозрительных сделок.

Наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10 и 168 ГК РФ (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").

В упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11 по делу N А32-26991/2009, определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061 по делу N А46-12910/2013, от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034 по делу N А12-24106/2014).

Направленность сделки на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, является основанием для признания соответствующей сделки недействительной по специальным правилам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае заявитель не указал, чем в условиях конкуренции норм о недействительности сделки выявленные нарушения выходят за пределы диспозиции части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Закрепленные в статье 61.2 Закона о банкротстве положения о недействительности сделок, направленные на пресечение возможности извлечения преимуществ из недобросовестного поведения, причиняющего вред кредиторам должника, обладают приоритетом над нормами статьи 10 ГК РФ исходя из общеправового принципа "специальный закон вытесняет общий закон", определяющего критерий выбора в случае конкуренции общей и специальной норм, регулирующих одни и те же общественные отношения.

Как указывает Верховный Суд Российской Федерации, иной подход приводит к тому, что содержание пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом и позволяет лицу, не оспорившему подозрительную сделку, обходить правила о возможности заявления возражений только на основании вступившего в законную силу судебного акта, а кроме того, обходить нормы о периоде подозрительности, что недопустимо.

Обозначенный правовой подход согласуется с судебной практикой по данному вопросу (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 24.10.2017 N 305-ЭС17-4886(1) по делу N А41-20524/2016, Определение Верховного Суда РФ от 30.12.2019 N 308-ЭС19-18779(1,2) по делу N А53-38570/2018).

В абзаце четвертом пункта 4 Постановления N 63 и пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Вместе с тем в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

В настоящем случае указанные финансовым управляющим  обстоятельства не свидетельствуют о том, что оспариваемая сделка выходят за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем основания для применения положений статей 10, 168 ГК РФ отсутствуют.

Действующим законодательством не запрещено собственнику распоряжаться своим имуществом, такое поведение является разумным для добросовестного гражданина.

Довод финансового  управляющего о  продажи спорной доли по существенно заниженной стоимости не подтвержден надлежащими доказательствами.

Финансовый управляющий от проведения экспертизы отказался, тогда как согласно представленному ответчиком ФИО2 отчету об оценке №8/03 рыночной стоимости 100 % доли в уставном капитале ООО «Новые Технологии» от 04.04.2023 следует, что итоговая величина рыночной стоимости 100 % доли в уставном капитале ООО «Новые Технологии» на дату оценки 15.02.2017 составляет 981 000 руб.

Факт передачи денежных средств подтверждается  условиями договора, заверенного нотариусом.

Ответчиком подтверждена финансовая возможность по приобретению спорного имущества.  

Исходя из справок 2-НДФЛ 2016, 2017, 2018 доход ФИО2 сопоставим со стоимостью спорного имущества.

Доказательств того, что ФИО2  является номинальным собственником    приобретенной доли в материалах дела не имеется.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Обращаясь с иском о признании сделки ничтожной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 170 ГК РФ, истец в порядке статьи 65 АПК РФ должен доказать, что при ее совершении стороны не только не намеревались ее исполнять, но и то, что оспариваемая сделка действительно не была исполнена, не породила правовых последствий для сторон, а также представить доказательства направленности воли сторон на совершение именно прикрываемой сделки.

Необходимая совокупность обстоятельств для квалификации спорной сделки как мнимой или притворной отсутствует.

Из поведения сторон определенно следует наличие воли на возникновение спорных правоотношений.

Ссылка финансового управляющего на то, что оспариваемый договор был заключен в период неисполнения обязательств перед кредиторами, что свидетельствует о недобросовестности сторон, подлежит отклонению апелляционным судом как необоснованная.

Совершение сделки в период неплатежеспособности как и отсутствие надлежащего встречного предоставления являются одними из основных юридически значимых обстоятельств подлежащих установлению при признании сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Истечения срока по оспариванию подозрительной сделки обусловлено действиями (бездействием) самих кредиторов.

Доказательств, бесспорно свидетельствующих о том, что стороны действовали в сговоре с целью причинить вред имущественным правам кредиторов путем вывода активов, в материалы дела не представлено.

Приведенные заинтересованными лицами обстоятельства не свидетельствуют о том, что оспариваемый договор выходит за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем у суда первой инстанции отсутствовали основания для применения положений статей 10, 168, 170 ГК РФ и применения последствий недействительности сделки.

Выводы суда  первой  инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суд правильно применил нормы материального и процессуального права. Апелляционная  инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

Несогласие подателя жалобы с оценкой судом первой инстанции фактических обстоятельств дела не может служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

С учетом изложенного правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии с приведенными в апелляционной жалобе доводами не имеется.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 28.04.2023 по делу №  А56-41919/2020   оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Д.В. Бурденков

 

Судьи

 

Н.В. Аносова

 

 И.Н. Бармина