ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-3314/2023

г. Челябинск

05 июня 2023 года

Дело № А76-47773/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 июня 2023 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Румянцева А.А.,

судей Матвеевой С.В., Кожевниковой А.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,  

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ИНВЕСТ-Лизинг» на определение Арбитражного суда Челябинской области от 15.02.2023 по делу № А76-47773/2019 об удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

В судебное заседание явился представитель общества с ограниченной ответственностью «Инвест-Лизинг» - ФИО2 (паспорт; доверенность от 09.01.2023 сроком по 31.12.2023).

 

Определением от 20.12.2019 по заявлению кредитора ООО «ВэлдТех» возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Стальмонтаж» (далее - должник). 

Определением от 19.02.2020 (резолютивная часть от 13.02.2019) заявление ООО «ВэлдТех» признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, финансовым управляющим утвержден ФИО3. 

Решением от 25.08.2020 (резолютивная часть от 18.08.2020) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура - конкурсное производство, финансовым управляющим утвержден ФИО4, член Ассоциации арбитражных управляющих Саморегулируемая организация «Центральное агентство арбитражных управляющих».

Конкурсный управляющий ООО «Стальмонтаж» ФИО4 (далее – заявитель) 25.02.2021 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании недействительной сделкой соглашения от 30.04.2019 о взаимных расчетах по договору финансовой аренды (лизинга) автотранспорта /спецтехники № 626 от 21.03.2017, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью «ИНВЕСТ-Лизинг» (далее – ответчик, податель жалобы), применении последствий недействительности сделки, в виде восстановления задолженности сторон вышеуказанного соглашения и взыскания с ООО «Инвест-Лизинг» в конкурсную массу ООО «Стальмонтаж» конечного сальдо по договору аренды (лизинга) автотранспорта/спецтехники № 626 от 21.03.2017 в размере 1 977 415 руб. 99 коп. (с учетом принятого судом уточнения).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 15.02.2023 требование конкурсного управляющего ООО «Стальмонтаж» - ФИО4 удовлетворено, признано недействительной сделкой соглашение от 30.04.2019 о взаимных расчетах по договору финансовой аренды (лизинга) автотранспорта/спецтехники № 626 от 21.03.2017, заключенное между ООО «Стальмонтаж» и ООО «ИНВЕСТЛизинг», в части определения конечного сальдо встречных обязательств. Определено конечное сальдо встречных обязательств по договору финансовой аренды (лизинга) автотранспорта/спецтехники № 626 от 21.03.2017 в размере 1 977 415 руб. 99 коп. в пользу лизингополучателя - ООО «Стальмонтаж». Взыскано с ООО «ИНВЕСТ-Лизинг» в конкурсную массу общества «Стальмонтаж» денежные средства в сумме 1 977 415 руб. 99 коп.

Не согласившись с указанным определением, ООО «ИНВЕСТ-Лизинг» обратилось в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, ссылаясь на то, что судом первой инстанции при расчете конечного сальдо по договору лизинга необоснованно были применены положения постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее – постановление Пленума № 17). Ссылается на судебную практику по иным делам. Оспариваемая сделка совершена на обычных для данного вида сделок условиях в соответствии с положениями договора лизинга № 626, нормами действующего законодательства, судебной практикой. 

При расчете сальдо встречных обязательств конкурсным управляющим (с учетом уточнения от 24.03.2022) не учтены затраты ООО «ИНВЕСТ-лизинг» на хранение предмета лизинга - 30 000 руб. (договор хранения от 01.01.2019 между ООО «ИНВЕСТ-лизинг» и ИП ФИО5), реализацию предмета лизинга - 350 000 руб. (агентский договор № 18 от 03.04.2019 между ООО «ИНВЕСТ-лизинг» и ИП ФИО5), а также начисленная лизинговой компанией договорная неустойка в размере 140 000 руб.

Арбитражным судом первой инстанции неверно применены последствия недействительности сделки. Суд первой инстанции, признав недействительным соглашение от 30.04.2019 в части определения конечного сальдо встречных обязательств и взыскав с ООО «ИНВЕСТ-лизинг» 1977 415, 99 руб., не учел, что в соответствии с условиями соглашения от 30.04.2019 лизингополучателю - ООО «Стальмонтаж» выплачены денежные средства в размере 53 888,58 руб.

Сделка оспаривается по п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, то есть в предмет доказывания входит факт неравноценности встречного исполнения и период совершения сделки (в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления). Факт неплатежеспособности должника в предмет доказывания не входит. Кроме того, ООО «ИНВЕСТ-лизинг» на дату совершения сделки - 30.04.2019 не было и не могло быть известно о том, что ООО «Стальмонтаж» отвечает признакам неплатежеспособности.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Представитель ООО «Инвест-Лизинг» с определением суда не согласился, просил определение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить. 

 

Законность и обоснованность судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между должником ООО «Стальмонтаж» и ООО «ИНВЕСТ-Лизинг» 21.03.2017 заключен договор № 626 финансовой аренды (лизинга) автотранспорта/спецтехники        (кран автомобильный КС-55713-5В-4, VIN 

<

***>).

На основании договора поставки № 626 от 21.03.2017 и акта приема-передачи от 24.05.2017, лизингодатель передал в финансовую аренду ООО «Стальмонтаж» кран автомобильный КС-55713-5В-4, VIN 

<

***>.

В связи с просрочкой оплаты лизинговых платежей, ООО «ИНВЕСТ-Лизинг» расторгло в одностороннем порядке договор финансовой аренды (лизинга) № 626 от 21.03.2017, а ООО «Стальмонтаж» возвратило ООО «ИНВЕСТ-Лизинг» предмет лизинга (кран автомобильный КС-55713-5В-4, VIN 

<

***>) по акту возврата (изъятия) от 14.03.2019.

По договору купли-продажи № 626/1 от 29.04.2019 ООО «ИНВЕСТ-Лизинг» продало ООО «Региональная строительная торговая компания» указанную спецтехнику за 6 000 000 руб.

30.04.2019 между ООО «ИНВЕСТ-Лизинг» и ООО «Стальмонтаж» подписано соглашение о взаимных расчетах по договору финансовой аренды (лизинга) автотранспорта/спецтехники № 626 от 21.03.2017, согласно которому вышеуказанный договор расторгнут, в связи с неоднократным нарушением лизингополучателем сроков уплаты лизинговым платежей (п.2 оспариваемого соглашения), при этом, в результате проведенных зачетов задолженность ООО «ИНВЕСТ-Лизинг» перед ООО «Стальмонтаж» определена в размере 53 888 руб. 58 коп., которая выплачена должнику.

Конкурсный управляющий, полагая, что соглашение о взаимных расчетах от 30.04.2019 нарушает права лизингополучателя на получение сальдо встречных предоставлений по договору лизинга, а действия сторон направлены на сокрытие активов должника в преддверии банкротства, обратился от имени должника в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

По результатам рассмотрения обособленного спора, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, на условиях существенно в худшую для должника сторону отличающихся от условий, при которых данные сделки должны совершаться, в соответствии с положениями постановления Пленума № 17.

Оснований не согласиться с данными выводами у суда апелляционной инстанции не имеется.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно ст. 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

В силу пунктов 1, 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе. Правила настоящей главы могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским законодательством.         Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает основания для оспаривания сделок должника, совершенных при неравноценном встречном предоставлении (пункт 1), либо с причинением вреда (пункт 2).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Разъяснения по порядку применения статьи 61.2 Закона о банкротстве даны в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63).

Согласно пункту 8 постановления Пленума № 63 для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В соответствии с разъяснениями, данными в пунктах 5 - 9 названного постановления, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

Согласно разъяснениям, в силу этой нормы (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве) для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств.

Материалами дела установлено, что заявление о признании должника – ООО «Стальмонтаж» несостоятельным (банкротом) принято к производству арбитражного суда 20.12.2019, оспариваемая сделка совершена 30.04.2019, то есть в пределах одного года до возбуждения дела о банкротстве.

Суд первой инстанции верно принял во внимание то обстоятельство, что на дату совершения сделки у должника уже имелась задолженность перед ООО «ВэлдТех», ООО «Прометей», АО «Производственное объединение «Монтажник», МИФНС № 16 по Челябинской области, ООО «Движение», ООО «Челябинск-Восток-Сервис», чьи требования в последующем установлены в реестре требований кредиторов должника.

Судебная коллегия поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что к моменту совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, при этом, должник прекратил исполнять свои денежные обязательства перед этими кредитором и отвечал признаку неплатежеспособности.

В силу общего правила, установленного статьей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей  Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее - Закон о лизинге), по договору финансовой аренды обязанности лизингодателя сводятся к приобретению в собственность у третьей стороны (продавца) имущества и предоставлению данного имущества лизингополучателю во временное владение и пользование.

По смыслу статей 665 и 624 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 2 Закона о лизинге, применительно к лизингу с правом выкупа законный имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении денежных средств (посредством приобретения в собственность указанного лизингополучателем имущества и предоставления последнему этого имущества за плату), а интерес лизингополучателя - в пользовании имуществом и последующем его выкупе. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 28 Закона о лизинге, в общую сумму платежей по договору лизинга с правом выкупа входят: возмещение затрат лизингодателя, его доход и выкупная цена предмета лизинга. Таким образом, выплата лизингополучателем цены договора лизинга в согласованные сторонами сделки сроки должна полностью удовлетворить материальный интерес лизингодателя в размещении денежных средств.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума № 17, под договором выкупного лизинга понимается договор лизинга, который, в соответствии со статьей 19 Закона о лизинге, содержит условие о переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю при внесении им всех лизинговых платежей, включая выкупную цену, если ее уплата предусмотрена договором.

 Вместе с тем правовые позиции, содержащиеся в данном постановлении, подлежат применению также к договорам лизинга, в которых содержится условие о праве лизингополучателя выкупить по окончании срока действия такого договора предмет лизинга по цене, настолько меньшей, чем его рыночная стоимость на момент выкупа, что она является символической. 

Руководствуясь названными нормами права и соответствующими разъяснениями, по результатам исследования и оценки всех доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, проанализировав условия договора лизинга от 21.03.2017 № 626, суд правильно установил, что данный договор является договором выкупного лизинга и к нему применимы положения пункта 3 постановления Пленума № 17. 

Расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также иных предусмотренных законом или  договором санкций, в связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.

Законодательством предусмотрен специальный порядок защиты прав лизингополучателя, в том числе, находящегося в процедуре банкротства, посредством определения сальдо встречных обязательств сторон такого договора (пункт 3 постановления Пленума № 17).

Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу, расчет которой производится по методике, установленной в постановлении Пленума № 17.

 Согласно пункту 35 «Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга)», утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, по основаниям, предусмотренным пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, недействительными могут быть признаны условия договора лизинга (соглашения о его расторжении), ущемляющие лизингополучателя в праве на получение сальдо встречных предоставлений по договору. 

В связи с этим, по основаниям, предусмотренным пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, недействительными могут быть признаны условия договора лизинга (соглашения о его расторжении), ущемляющие лизингополучателя в праве на получение сальдо встречных предоставлений по договору. 

Согласно п.2 спорного соглашения от 30.04.2019 стороны расторгли договор финансовой аренды  (лизинга) автотранспорта/спецтехники № 626 от 21.03.2017 на основании п.11.3.1 общих условий аренды (лизинга) автотранспорта/спецтехники, являющихся приложением № 1 к договору, в связи с неоднократным нарушением лизингополучателем сроков уплаты лизинговых платежей.

В связи с реализацией предмета залога, стороны договорились произвести зачет встречных взаимных требований на сумму 5 946 111 руб. 42 коп. 

Определяя итоговое сальдо, стороны установили его в пользу лизингополучателя в размере 53 888 руб. 58 коп. 

Таким образом, лизингодатель и лизингополучатель расторгли договор лизинга по соглашению сторон и определили в этом соглашении взаимные обязательства.

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив все доказательства и материалы дела, с учетом конкретных обстоятельств дела, суд правильно установил, что в связи и просрочкой лизингополучателя в оплате между сторонами заключено спорное соглашение, по условиям которого договор лизинга расторгнут в связи с неоднократным нарушением лизингополучателем сроков уплаты лизинговых платежей и в результате проведенных сторонами зачетов долг общества «Инвест-Лизинг» перед обществом «Стальмонтаж» определен, данный размер сальдо встречных обязательств определен сторонами в установленном порядке с учетом всех взаимных обязательств, и в части указанного размере какие-либо споры и возражения отсутствуют.

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату   финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.

Конкурсным управляющим проведены расчеты, согласно указанной методике и приведенным формулам, в результате чего, определено конечное сальдо в пользу лизингополучателя в размере 1 977 415 руб. 99 коп.

Поскольку рассчитанное  в соответствии с оспариваемым соглашением и рассчитанное на основании установленной методике сальдо встречных обязательств существенно нарушает права лизингополучателя, является явно неравноценным, суд обоснованно признал соглашение в указанной части недействительной сделкой. 

Между тем, суда апелляционной инстанции не может согласиться с расчетом сальдо взаимных требований в части невключения при расчете суммы неустойки, расходов на хранение и продажу предмета лизинга в силу следующего.

Как указано выше, в соответствии с пунктом 3.3 Пленума № 17, если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.

При этом, в силу пункта 3.6 Пленума № 17 убытки лизингодателя определяются по общим правилам, предусмотренным гражданским законодательством. В частности, к реальному ущербу лизингодателя могут относиться затраты на демонтаж, возврат, транспортировку, хранение, ремонт и реализацию предмета лизинга, плата за досрочный возврат кредита, полученного лизингодателем на приобретение предмета лизинга.

При расчете сальдо встречных обязательств конкурсным управляющим (с учетом уточнения от 24.03.2022) не учтены затраты ООО «ИНВЕСТ-лизинг» на:

1)      хранение предмета лизинга - 30 000 руб. (договор хранения от 01.01.2019 между ООО «ИНВЕСТ-лизинг» и ИП ФИО5);

2)      реализацию предмета лизинга - 350 000 руб. (агентский договор № 18 от 03.04.2019 между ООО «ИНВЕСТ-лизинг» и ИП ФИО5);

а также начисленная лизинговой компанией договорная неустойка в размере 140 000 руб.

Факт оплаты оказанных услуг по агентскому договору подтверждается актом выполненных работ ООО «ИНВЕСТ-лизинг» от 14.05.2019, платежным поручением № 587 от 14.05.2019.

Каких-либо доказательств, свидетельствующих о наличии разумных сомнений в реальности агентского договора (аффилированности между ООО «ИНВЕСТ-лизинг» и ИП ФИО5 и др.), конкурсным управляющим не представлено.

Доводы конкурсного управляющего о необоснованности затрат ООО «ИНВЕСТ-лизинг» по договору хранения от 01.01.2019 также противоречат представленным в материалы дела документам.

Конкурсный управляющий указывает, что лизинговая компания включила в расчет сальдо затраты на хранение за период с 01.01.2019 по 14.03.2019, то есть когда предмет лизинга был в распоряжении ООО «Стальмонтаж». 

ООО «ИНВЕСТ-лизинг» в подтверждение факта оказания услуг по договору хранения от 01.01.2019 представило акт оказанных услуг от 14.05.2019, из которого следует, что хранитель хранил предмет лизинга в период с 14.03.2019 по 14.05.2019, то есть тогда, когда предмет лизинга уже был возращен Лизингодателю, а не находился в распоряжении Лизингополучателя вопреки утверждениям конкурсного управляющего.

Согласно п. 3.1 договора хранения от 01.01.2019 срок хранения начинается с момента передачи имущества Хранителю и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств по договору.

Предмет лизинга возвращен Лизингодателю 14.03.2019, что подтверждается Актом возврата к договору финансовой аренды (лизинга) № 626 от 21.03.2017 от 14.03.2019 (имеется в материалах дела), с указанной даты предмет лизинга был передан на хранение.

Факт оплаты по договору хранения подтверждается платежным поручением № 588 от 14.05.2019.

Оснований полагать, что указанные договоры являются мнимыми, у суда апелляционной инстанции не имеется. Стоимость оказанных услуг допустимыми доказательствами не опровергнута. 

Таким образом, затраты лизингодателя (хранение, реализация предмета лизинга, договорная неустойка) не были учтены судом первой инстанции при расчете конечного сальдо встречных обязательств. 

Контррасчет неустойки со стороны конкурсного управляющего не представлялся.

Кроме того, признав недействительным соглашение от 30.04.2019 в части определения конечного сальдо встречных обязательств и взыскав с ООО «ИНВЕСТ-лизинг» 1977 415, 99 руб., суд не учел, что в соответствии с условиями соглашения от 30.04.2019 лизингополучателю - ООО «Стальмонтаж» выплачены денежные средства в размере 53 888,58 руб.

Положениями п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве установлено, что все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с положениями главы III.1 настоящего Закона, подлежит возврату в конкурсную массу.

Из смысла указанных норм следует, что последствием недействительности сделки является возврат каждой из сторон в первоначальное положение, существовавшее до совершения сделки.

Таким образом, в рассматриваемом случае в качестве последствий недействительности сделки подлежит взыскание в конкурсную массу ООО «Стальмонтаж» с ООО «ИНВЕСТ-Лизинг» конечного сальдо по договору финансовой аренды (лизинга) автотранспорта/спецтехники № 626 от 21.03.2017 в размере 1 403 527,41 руб., из расчета: 1 977 415.99 – 140 000 – 350 000 – 30 000 - 53 888,58. 

Доводы апеллянта о том, что судом первой инстанции при расчете конечного сальдо по договору лизинга необоснованно были применены положения постановления Пленума № 17, отклоняются, поскольку из обстоятельств дела следует, что сальдо встречных обязательств по оспариваемому соглашению значительно меньше, чем рассчитанного в соответствии с методикой, установленной в п.п. 3.2-3.6 постановлении Пленума № 17.

Ссылки апеллянта на судебную практику судом не принимаются, поскольку фактические обстоятельства спора и объем доказательств оцениваются судами в каждом конкретном деле в совокупности и взаимосвязи, что не исключает их различной правовой оценки в зависимости от характера конкретного спора и представленных доказательств.

Возражения о том, что факт неплатежеспособности должника в предмет доказывания не входит, кроме того, ООО «ИНВЕСТ-лизинг» на дату совершения сделки - 30.04.2019 не было и не могло быть известно о том, что ООО «Стальмонтаж» отвечает признакам неплатежеспособности, также не состоятельны, поскольку сделка совершена в течение года до возбуждения производства по делу о банкротстве и подпадает под период, установленный пунктом 1 ст. 61.2 Закона о Банкротстве. В частности если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Остальные доводы апелляционной жалобы учтены судом апелляционной инстанции при вынесении настоящего постановления.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, апелляционный суд пришел к выводу об изменении определения суда в части определения конечного сальдо встречных обязательств в соответствии с п. 3 ч. 1 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Расходы по уплате государственной по апелляционной жалобе относятся на должника (статья 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

 

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ИНВЕСТ-Лизинг» удовлетворить частично, определение Арбитражного суда Челябинской области от 15.02.2023 по делу № А76-47773/2019  изменить.

Изложить резолютивную часть определения в следующей редакции:

«Требование конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Стальмонтаж» - ФИО4 удовлетворить частично.

Признать недействительной сделкой соглашение от 30.04.2019 о взаимных расчетах по договору финансовой аренды (лизинга) автотранспорта/спецтехники № 626 от 21.03.2017, заключенное между ООО «Стальмонтаж» и ООО «ИНВЕСТ-Лизинг», в части определения конечного сальдо встречных обязательств.

Определить конечное сальдо встречных обязательств по договору финансовой аренды (лизинга) автотранспорта/спецтехники № 626 от 21.03.2017 в размере 1 403 527,41 руб. в пользу лизингополучателя - ООО «Стальмонтаж».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ИНВЕСТ-Лизинг» в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «Стальмонтаж» денежные средства в сумме 1 403 527,41 руб.

В удовлетворении остальной части требований – отказать. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ИНВЕСТ-Лизинг» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6 000 руб.»

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Стальмонтаж» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ИНВЕСТ-Лизинг» 3 000 руб. в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                    А.А. Румянцев

Судьи:                                                                          С.В. Матвеева

                                                                                     А.Г. Кожевникова