АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-26459/2022

Дело № А55-2215/2022

г. Казань

21 декабря 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 декабря 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 декабря 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Федоровой Т.Н.,

судей Арукаевой И.В., Тюриной Н.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле – извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Подъемстандарт»  

на решение Арбитражного суда Самарской области от 28.06.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2022

по делу № А55-2215/2022

по исковому заявлению у общества с ограниченной ответственностью «ДС Технологии» к обществу с ограниченной ответственностью «Подъемстандарт» о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ДС Технологии» (далее – истец, ООО «ДС Технологии») обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Подъемстандарт» (далее – ответчик, ООО «Подъемстандарт») о взыскании неосновательного обогащения по договору от 24.09.2021 № 219-21-ПМ06 в размере 213 500 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 14.12.2021 по 31.03.2022 в размере 7569,01 руб. 

Решением Арбитражного суда Самарской области от 28.06.2022, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2022, исковые требования удовлетворены. 

Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и несоответствие выводов, сделанных судами, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы (путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в соответствии с требованиями абзаца 2 части 1 статьи 121 АПК РФ), представителей в суд не направили.

Согласно части 3 статьи 284 АПК РФ неявка извещенных надлежащим образом лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

В соответствии со статьей 163 АПК РФ в судебном заседании был объявлен перерыв до 16 часов 40 минут 15.12.2022.

После перерыва лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы (путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в соответствии с требованиями абзаца 2 части 1 статьи 121 АПК РФ), представителей в суд не направили.

В силу части 5 статьи 163 АПК РФ лица, участвующие в деле и присутствовавшие в зале судебного заседания до объявления перерыва, считаются надлежащим образом извещенными о времени и месте судебного заседания, и их неявка в судебное заседание после окончания перерыва не является препятствием для его продолжения.

Арбитражный суд Поволжского округа, обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела и проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 АПК РФ, только в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, а также проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу обстоятельствам, имеющимся в материалах дела доказательствам, приходит к следующим выводам.

Как следует из оспариваемых судебных актов, в связи с имеющейся у истца необходимостью приобрести и установить грузовой подъемник в производственный цех, расположенный в здании по адресу: 

<

...>, ООО «Подъёмстандарт» (ответчик) 26.08.2021 прислало истцу коммерческое предложение на мачтовые подъемники Астра и Астра 2 с доставкой и монтажом в г. Воронеже. 

Переговоры между ООО «ДС Технологии» и ООО «Подъёмстандарт» осуществились в формате электронной переписки. 

21 сентября 2021 года ответчик прислал в адрес истца на рассмотрение скан подписанного со своей стороны договора от 20.09.2021 № 219-21-ПМ06, приложение № 1 - спецификацию от 20.09.2021, приложение № 2 - схему устройства грузового подъемника от 20.09.2021 и счет на оплату от 20.09.2021 № 261.

При анализе договора возникли разногласия к условиям договора, поскольку нарушался баланс прав и обязанностей и ответственность сторон по договору. 

Ответчик 24.09.2021 прислал в адрес истца подписанные со своей стороны сканированные копии договора № 219-21-ПМ06 с приложениями № 1 - спецификация и № 2 - схема устройства, счет от 28.09.2021 № 261 на предоплату 70% за грузовой подъемник по договору от 24.09.2021 № 219-21ПМ06 на сумму 213 500 руб. 

Договор от 20.09.2021 № 219-21-ПМ06 и приложения № 1 и № 2 к нему со стороны истца не были подписаны. Однако, в целях ускорения процесса поставки грузового подъемника истец согласился оплатить счет и потребовал прислать техническое задание для подготовки монтажной площадки для установки подъемника в соответствии с условиями проекта договора. 

Счет от 28.09.2021 № 261 на предоплату в размере 70% от суммы поставки был оплачен истцом платежным поручением от 29.09.2021 № 10899 на сумму 213 500 руб. 

Как указано судами, счет от 28.09.2021 № 261 содержит ссылку на договор от 24.09.2021 № 219-21-ПМ06.

Согласно условиям проекта договора ООО «Подъемстандарт» обязалось поставить, смонтировать и провести пусконаладочные работы грузового подъемника по адресу: 

<

...> в течение 35 рабочих дней со дня получения аванса, при условии согласования сторонами договора, технических характеристик (подписания приложений № 1, № 2, согласования предоставления технических требований), и получения поставщиком окончательного расчета. 

Пунктом 3.1.2. договора от 24.09.2021 № 219-21-ПМ06 предусматривалось, что в течении 3 дней с момента оплаты аванса, ООО «Подъемстандарт» обязалось выдать ООО «ДС Технологии» (в электроном виде, путем направления на адрес электронный почты) технические требования для выполнения сопутствующих строительных работ (приямок с закладными деталями). 

Согласно доводам истца в установленные сроки, ответчик не прислал в адрес истца технические требования и чертеж на изготовление приямка под грузовой подъемник. 

Только 06.10.2021 ООО «Подъемстандарт» направило в адрес истца по электронной почте технические требования на обустройство приямка.

Получив от ответчика технические требования, истцом было установлено, что при устройстве приямка увеличивается высота подъема и увеличивается стоимость оборудования на 15 000 руб. 

Ответчик 07.10.2021 направил в адрес истца дополнительное соглашение от 07.10.2021 № 1 со спецификацией № 3 и схемой устройства.

Согласно условиям указанного дополнительного соглашения, стоимость оборудования увеличена и составила 425 000 руб., сроки поставки оборудования составляют 35 рабочих дней с момента подписания сторонами дополнительного соглашения и приложений № 3 и № 4, при условии своевременного окончательного расчета за оборудование, согласно пункту 7.2.2 договора, до его отгрузки. 

Истцом 06.10.2021 был подписан договор изготовления, поставки и монтажа грузового подъемника с другой организацией ООО «ПО ПТМ», которая обязалась изготовить, доставить и передать ООО «ДС Технологии» подъемник грузовой ПТМ-ПГМ1200-3,60 в количестве 1 единицы и осуществить монтаж и пусконаладочные работы по адресу: 

<

...> в течение 15 рабочих дней со дня поступления предоплаты в размере 322 000 руб. 

Между ООО «ПО ПТМ» и ООО «ДС Технологии» 26.10.2021 подписан универсальный передаточный документ № 71 о поставке грузового подъемника ПТМ ПГМ-1200-3,60, проведение монтажных и пусконаладочных работ. 

ООО «ДС Технологии» 18.11.2021 направило в адрес ООО «Подъёмстандарт» письмо от 15.11.2021 о возврате авансового платежа в размере 213 500 руб., перечисленного по платежному поручению от 29.09.2021 № 10899 в течение 5 рабочих дней со дня получения письма в связи с несогласованием сторонами условий договора № 219-21-ПМ06, что подтверждается почтовой квитанцией от 18.11.2021. 

В свою очередь, ООО «Подъемстандарт» в письме от 19.11.2021 сообщило, что отказывается возвращать истцу аванс в размере 213 500 руб., поскольку считает, что истец акцептовал договор от 24.09.2021 № 219-21-ПМ06 путем оплаты выставленного счета от 28.09.2021 № 261, а запрашиваемое оборудование изготовлено и готово к приемке. 

ООО «ДС Технологии» 23.11.2021 в ответе на указанное письмо ответчика направило письмо-претензию в котором сообщило о том, что истец оферту не акцептовал, поскольку в ней отсутствовали существенные условия договора от 24.09.2021 № 219-21-ПМ06 и оборудование не могло быть изготовлено, поскольку технические характеристики сторонами не согласованы, в связи с чем у ООО «Подъемстандарт» отсутствовали основания для изготовления оборудования и удержания данных денежных средств. 

ООО «ДС Технологии» потребовало от ООО «Подъемстандарт» вернуть указанные денежные средства на расчетный счет истца в течение 5 рабочих дней со дня получения письма-претензии. 

Ответчик письмо-претензию получил 06.12.2021, что подтверждается почтовым уведомлением, приобщенным в материалы дела. Ответ на претензию не поступил, денежные средства истцу не перечислены.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая исковые требования, суды первой и апелляционной инстанции руководствовались положениями статей 8, 395, 432, 1102, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении», постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 29.01.2013 № 11524/12 и пришли к выводу об отсутствии в материалах дела доказательств согласования истцом всех существенных условий договора № 219-21-ПМ06 и, как следствие, удержание ответчиком без каких-либо оснований денежных средств истца.

Между тем, судами не учтено следующее.

В силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной (пункт 2 статьи 432 ГК РФ).

В силу пункта 3 статьи 434 ГК РФ письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 настоящего Кодекса.

Согласно части 1 статьи 433 ГК РФ договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта. 

Акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии (пункт 1 статьи 438 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 44 и 45 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключенности и толковании договора» (далее – Постановление Пленума № 49): при наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в пункте 5 статьи 10 ГК РФ презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений. Если условие договора допускает несколько разных вариантов толкования, один из которых приводит к недействительности договора или к признанию его незаключенным, а другой не приводит к таким последствиям, по общему правилу приоритет отдается тому варианту толкования, при котором договор сохраняет силу.

Пунктом 6 Постановления Пленума № 49 предусмотрено, что если одна сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Пункт 3 статьи 438 ГК РФ устанавливает, что акцептом считается совершение лицом, получившим оферту, действий по выполнению указанных в оферте условий договора, как то отгрузка товара, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п., то есть сторона договора конклюдентными действиями подтверждает заключение спорного договора.

Как следует из материалов дела, возражая против удовлетворения заявленных требований в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции, ответчик указал, что действия истца по уплате денежных средств являются акцептом оферты в силу пункта 3 статьи 438 ГК РФ, в связи с чем, по мнению ответчика, договор между сторонами заключен. 

Ответчик также указал на то, что после поступления авансового платежа от истца, ООО «Подъемстандарт» добросовестно приступило к исполнению принятых на себя обязательств по договору. 

По мнению ответчика, на момент внесения предоплаты, в распоряжении истца имелся подписанный ответчиком экземпляр договора, подписанные приложения с указанием технических параметров отгружаемого товара, то есть, текст договора содержал условия по стоимости товара, по срокам выполнения работ и по качеству товара. 

Между тем, ссылаясь на незаключенность договора, ввиду несогласования всех его существенных условий, судами не исследовался вопрос о том, является ли подписанный со стороны ответчика проект договора от 24.09.2021 № 219-21-ПМ06 с приложениями № 1 и № 2 офертой в смысле статьи 435 ГК РФ, а платежное поручение от 29.09.2021 № 10899 на сумму 213 500 руб. со ссылкой на счет от 28.09.2021 № 261, акцептом, при том, что судами установлено, а истцом указано в исковом заявлении, что счет от 28.09.2021 № 261 выставлен ответчиком во исполнение договора от 24.09.2021 № 219-21-ПМ06.

Кроме того, судами не была исследована электронная переписка сторон.

При рассмотрении спора ответчик ссылался на электронное письмо из переписки сторон от 28.09.2021, в котором именно истец просит прислать подписанный ответчиком данный вариант договора, что и было сделано ООО «Подъемстандарт». 

Соглашаясь с позицией истца о том, что только 06.10.2021 ООО «Подъемстандарт» направило в адрес истца Технические требования, суды не дали оценки доводу ответчика со ссылкой на электронную переписку, представленную в материалы дела, о том, что Технические требования были направлены истцу 28.09.2021, то есть в день направления проекта договора от 24.09.2021 с приложениями. То есть на дату внесения предварительной оплаты истцом у последнего уже имелись Технические требования.

Между тем, установление указанных юридически значимых обстоятельств имеет существенное значение для рассмотрения настоящего спора в целях выяснения самого факта и даты заключения договора от 24.09.2021№ 219-21-ПМ06.

В подтверждение выводов о незаключенности договора от 24.09.2021, суды также сослались на наличие направленного в адрес истца дополнительного соглашения № 1 от 07.10.2021 к договору от 24.09.2021№ 219-21-ПМ06, не согласованного истцом.

Однако суды не указали, каким образом наличие незаключенного дополнительного соглашения № 1 к договору, влияет на квалификацию договора от 24.09.2021 № 219-21-ПМ06 как заключенного, либо незаключенного.

В силу статьи 287 АПК РФ арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении.

Суд кассационной инстанции, проверяющий в силу статьи 286 АПК РФ только законность обжалуемых судебных актов, не вправе переоценивать выводы судов первой и апелляционной инстанции об установленных ими фактических обстоятельствах дела.

Поэтому установление фактических обстоятельств заканчивается в суде апелляционной инстанции, который в силу статьи 270 АПК РФ обладает правом отмены судебного акта суда первой инстанции в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанностью имеющих для дела обстоятельств, которые суд считал установленными; несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для отмены решения Арбитражного суда  Самарской области от 28.06.2022 и постановления по делу № А55-2215/2022 и направлению дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду следует установить обстоятельства, входящие в предмет исследования, исследовать и оценить содержание представленных в дело всех доказательств применительно к тому, сведения о каких фактах они содержат и, какие обстоятельства по делу ими устанавливаются (статья 64 АПК РФ); исследовать и дать оценку доводам заявителя жалобы; дать оценку представленным доказательствам и вынести законное и обоснованное решение при правильном применении норм материального и процессуального права.

Кроме того, суду следует решить вопрос о распределении судебных расходов, в том числе государственной пошлины по иску, а также государственной пошлины уплаченной при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 28.06.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2022 по делу № А55-2215/2022 отменить.

Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий судьяТ.Н. Федорова

СудьиИ.В. Арукаева

Н.А. Тюрина