Арбитражный суд Волгоградской области

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

город  Волгоград

«05» июня 2019 г.

Дело № А12-38097/18

Резолютивная часть решения оглашена в судебном заседании 29.05.2019.

Полный текст решении изготовлен 05.06.2019.

Арбитражный суд Волгоградской области в составе: судья Самсонов В.А. при ведении протокола судебного заседания  помощником судьи Глебовой В.О., рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «КСВ» (400006, область Волгоградская, город Волгоград, улица им ФИО2, дом 17, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>); ФИО3 о признании договора купли-продажи автомобиля недействительным, с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, публичного акционерного общества «Сафмар Финансовые Инвестиции» и ФИО4, 

при участии в заседании представителей:

от истца – ФИО5, представитель по доверенности;

от ФИО3 – ФИО6 представитель по доверенности;

от остальных лиц - не явились, извещены, причины неявки суду не известны.

В арбитражный суд Волгоградской области (далее – суд) обратился ФИО1 (далее – истец, ФИО1) с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «КСВ» (далее – ответчик, ООО «КСВ») и ФИО3 (далее – ответчик, ООО «ЛэндБанк») с иском о признании недействительным (ничтожным) договор купли-продажи от 04 октября 2017 года автомобиля Toyota Land Cruiser 200, год выпуска 2014, цвет белый WIN JTMHV05J604135210, заключенном между ФИО3 и ООО «КСВ» в лице ФИО1

Исковое заявление мотивировано недействительностью (ничтожностью) договора, который был заключен в нарушение части 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, истцом не заключался и не подписывался, подпись, поставленная в договоре, не принадлежит ФИО1, печать ООО «КСВ», проставленная на договоре, не соответствует оригинальной печати ООО «КСВ». По мнению истца рассматриваемый спор вытекает из корпоративных отношений.

Представитель ответчика (ФИО3) в судебном заседании не признал требования истца, полагает их необоснованными. Второй ответчик (ООО «КСВ») мотивированный отзыв суду не представил.

Ответчик (ООО «КСВ») и третьи лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако явку своих представителей в суд не обеспечили.

Дело рассмотрено судом в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие ответчика и третьих лиц по доказательствам, представленным сторонами и собранным судом.

Рассмотрев материалы дела, суд

Установил:

Из материалов дела следует, что ООО «КСВ» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 30.08.2013, участниками общества являются ФИО1 с размером доли 50% и ФИО3 с размером доли 50%.

04 октября 2017 года от имени ООО «КСВ» был подписан договор купли-продажи от 04 октября 2017 года, по условиям которого ООО «КСВ» (Продавец) в лице директора ФИО1 взяло на себя обязательство передать в собственность Покупателя (ФИО3) автомобиль Toyota Land Cruiser 200, год выпуска 2014, цвет белый WIN JTMHV05J604135210 по цене 200 000 руб., а Покупатель, в свою очередь – принять и оплатить товар в согласованные сроки.

Между тем, ФИО1, будучи директором ООО «КСВ» и одновременно участником ООО «КСВ» указанный договор не подписывал, печатью общества подпись не заверял, волю ООО «КСВ» продать автомобиль ФИО7 не выражал.

На этом основании истец полагает, что договор купли-продажи от 04.10.2017, заключенный ФИО3 и подписанные от имени ООО «КСВ» ФИО1, заключен с нарушением требований закона и подлежит признанию недействительным в соответствии со статьёй 168 ГК РФ.

Одновременно истец полагает, что оспариваемый договор также нарушает его права и законные интересы как участника ООО «КСВ», поскольку на основании указанного договора из ООО «КСВ» незаконно выведено имущество общества.

Судом также установлено, что 09.11.2017 ФИО3 в свою очередь продал вышеуказанный автомобиль Toyota Land Cruiser 200, год выпуска 2014, цвет белый WIN JTMHV05J604135210 третьему лицу – ФИО4 по договору б/н от 09.11.2017.

Определением от 15.04.2019 по ходатайству истца судом по делу назначена и проведена судебная комплексная почерковедческая и техническая экспертиза документов, производство которой поручено эксперту ФИО8 (ООО «Негосударственное экспертное учреждение Истина»).

На разрешение эксперта судом были поставлены следующие вопросы:

1. Кем, ФИО1 или иным лицом выполнена подпись от имени ФИО1 на договоре купли-продажи от 04 октября 2017 года автомобиля Toyota Land Cruiser 200 год выпуска 2014, цвет белый WIN JTMHV05J604135210? 

2. Печатью ли ООО КСВ», свободные и экспериментальные образцы оттисков которой представлены на исследование, выполнен оттиск печати в договоре купли-продажи от 04 октября 2017 года автомобиля Toyota Land Cruiser 200 год выпуска 2014, цвет белый WIN JTMHV05J604135210?

Согласно экспертного заключения №71/05 от 14.05.2019 на вопросы, поставленные судом, экспертом ФИО8 даны следующие ответы:

1. Подпись от имени ФИО1 в графе «ФИО1» в договоре купли-продажи транспортного средства от 04.10.2017 (т.2, л.д.5) выполнена не самим ФИО1, а другим лицом с подражанием подлинной подписи ФИО1 по образцу.

2. Оттиск круглой печати ООО «КСВ» в графе «ФИО1» в договоре купли-продажи транспортного средства от 04.10.2017г. (т.2, л.д.5) внесен в документ не печатной формой ООО «КСВ», образцы оттисков которой представлены судом эксперту, а внесен в документ с иной печатной формы, которая, в свою очередь, была изготовлена с оригинал-макета подлинной печатной формы ООО «КСВ».

Оценив доводы лиц, участвующих в деле, и собранные по делу доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению в силу следующего.

На основании пунктов 1 и 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

В пунктах 71, 73 и 84 постановления Пленума ВАС РФ №25 разъяснено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Допустимо предъявление исков о признании недействительной ничтожной сделки без заявления требования о применении последствий ее недействительности, если истец имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной.

Таким образом, заинтересованное лицо - это субъект, имеющий материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и может повлиять на его правовое положение. В случаях, специально предусмотренных действующим законодательством, заинтересованным лицом может являться субъект, имеющий процессуально-правовой интерес в признании сделки ничтожной.

Истец как участник общества имеет законный интерес в сохранении стоимости своей доли, поэтому вправе оспаривать сделки общества, направленные на вывод имущества в целях уменьшения имущественной базы по мотиву злоупотребления правом (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), то есть по общегражданским основаниям недействительности сделок. 

Следовательно, при предъявлении иска по такому основанию истец обладает должной легитимацией на оспаривание ничтожных (в силу злоупотребления правом) сделок, направленных на уменьшение имущественной основы общества, из величины которой исчисляется размер действительной стоимости его доли.

Из материалов дела следует, что ФИО1 является участником ООО «КСВ» с долей в размере 50%.

С учетом вышесказанного ФИО1 вправе предъявить требование о признании недействительными договора купли-продажи от 04 октября 2017 года автомобиля Toyota Land Cruiser 200, год выпуска 2014, цвет белый WIN JTMHV05J604135210, результатом котором является уменьшение размера имущества ООО «КСВ».

Судом установлено, что договор купли-продажи от 04 октября 2017 года автомобиля Toyota Land Cruiser 200, год выпуска 2014, цвет белый WIN JTMHV05J604135210 директором ООО «КСВ» ФИО1 не подписывался и не заключался, подпись директора ООО «КСВ» ФИО1 и печать ООО «КСВ» на оспариваемом договоре подделана другим лицом.

При таких обстоятельствах договор купли-продажи от 04 октября 2017 года автомобиля Toyota Land Cruiser 200, год выпуска 2014, цвет белый WIN JTMHV05J604135210 заключен с нарушением требований закона и в силу пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является недействительным.

На этом основании суд приходит к выводу о том, что требование ФИО1 о признании недействительным договора купли-продажи от 04 октября 2017 года автомобиля Toyota Land Cruiser 200, год выпуска 2014, цвет белый WIN JTMHV05J604135210 является обоснованным и подлежащим удовлетворению.

С учетом вышесказанного иск подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Истцом при подаче иска заявлено материально-правовое требование, подлежащее оплате государственной пошлиной в размере 6 000 руб. 

Принимая во внимание, что истцу при обращении в суд была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины,  а также учитывая удовлетворение его требований в полном объеме, суд полагает, что расходы истца по оплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчиков – ООО «КСВ» в размере 3 000 руб. и со ФИО3 в размере 3 000 руб. 

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.  110, 167-170 АПК РФ, суд                   

Р Е Ш И Л:

Признать договор купли-продажи от 04 октября 2017 года автомобиля Toyota Land Cruiser 200, год выпуска 2014, цвет белый WIN JTMHV05J604135210, недействительным (ничтожным).

Взыскать со ФИО3 в пользу ФИО1 судебные расходы по оплате судебной экспертизы в размере 7 500 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «КСВ» (400006, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ФИО1 судебные расходы по оплате судебной экспертизы в размере 7 500 руб.

Взыскать со ФИО3 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «КСВ» (400006, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 руб.

Решение  может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные арбитражным процессуальным законодательством Российской Федерации.

Судья                                                                                                           В.А. Самсонов