АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-762/23 

Екатеринбург

15 марта 2023 г.

 

Дело № А07-18630/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 09 марта 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 марта 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе: 

председательствующего Артемьевой Н.А., 

судей Новиковой О.Н., Павловой Е.А,

при ведении протокола помощником судьи Мурзалиной Д.А. рассмотрел в судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационную жалобу ФИО1, действующего в интересах закрытого акционерного общества «Белорецкий завод рессор и пружин», на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2022 по делу № А07-18630/2021 Арбитражного суда Республики Башкортостан.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети «Интернет».

В судебном заседании в режиме веб-конференции приняла участие представитель Скрипки В.Э. – ФИО2 (доверенность от 16.12.2020).

В судебном заседании в здании Арбитражного суда Уральского округа приняли участие представители:

Скрипки В.Э. – ФИО3 (доверенность от 16.02.2023); ФИО4 (доверенность от 16.12.2020);

ФИО9 – ФИО5 (доверенность от 04.08.2022);

ФИО6 - ФИО7 (доверенность от 03.10.2019);

закрытого акционерного общества «Белорецкий завод рессор и пружин» (далее – общество «БЗРП», общество) - ФИО8 (доверенность                   от 01.02.2019).

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском в интересах общества «БЗРП» к ФИО6 о взыскании                     2 572 355 руб. убытков. 

ФИО9 и общество «БЗРП» привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора. 

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.06.2022 исковые требования удовлетворены, с ФИО6 в пользу общества «БЗРП» взыскано 2 572 355 руб. убытков.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2022 решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.06.2022 отменено, в удовлетворении исковых требований акционера общества «БЗРП» Скрипки В.Э. отказано.

Не согласившись с вынесенным постановлением от 24.11.2022, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанный судебный акт отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции от 22.06.2022.

В кассационной жалобе заявитель приводит доводы о наличии оснований для взыскания убытков с ФИО10, указывает на то, что ответчик, являясь исполнительным директором общества, действуя разумно и добросовестно, должен был предпринять меры по своевременному исполнению обязательств общества перед Скрипкой В.Э. с целью недопущения просрочки, влекущей начисление штрафных санкций, впоследствии взысканных с общества по решению суда. Истец полагает, что выводы суда апелляционной инстанции не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

В отзывах ФИО9, общество «БЗРП» просят обжалуемый акт оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Проверив законность судебных актов в порядке, установленном   статьями 284 – 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов настоящего спора, общество «БЗРП» зарегистрировано в качестве юридического лица 04.06.2002. 

Акционерами общества являются ФИО1 и ФИО9, каждый владеющий по 50% голосующих акций общества. 

Из представленных в материалы дела документов следует, что приказом генерального директора общества от 14.03.2016 № 64 с 15.03.2016          ФИО6 назначен на должность исполнительного директора общества «БЗРП». 

Приказом от 18.01.2021 № 2д ФИО6 уволен с должности исполнительного директора на основании соглашения о расторжении трудового договора от 18.01.2021. 

Согласно должностной инструкции исполнительного директора, утвержденной 06.03.2017, исполнительный директор является первым заместителем генерального директора и в его отсутствие исполняет все функции генерального директора. 

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц  генеральным директором общества «БЗРП» является ФИО11, однако в связи с его смертью 19.06.2019 в обществе фактически отсутствует генеральный директор (в реестр юридических лиц внесена запись о недостоверности сведений). 

Таким образом, в период с 19.06.2019 по 18.01.2021 ФИО6 обладал полномочиями единоличного исполнительного органа общества «БЗРП». 

Как указывает истец, в период исполнения обязанностей директора общества ФИО6 причинил обществу убытки в общем размере                  2 572 355 руб. 

Так, решением Орджоникидзевского районного суда города Уфы Республики Башкортостан от 25.08.2020 по делу № 2-1391/2020 удовлетворены требования Скрипки В.Э., с общества «БЗРП» в его пользу взыскан долг по договору новации от 07.06.2019 № 14-12 в сумме 23 158 321 руб., пени в сумме 1 290 400 руб., расходы по уплате госпошлины в сумме 60 000 руб. Апелляционным определением Верховного суда Республики Башкортостан от 20.01.2021 решение Орджоникидзевского районного суда города Уфы от 25.08.2020 оставлено без изменения. 

Согласно доводам истца, по результатам рассмотрения дела                       № 2-1391/2020 обществу «БЗРП» причинены убытки в сумме 1 350 400 руб. в виде необходимости уплаты 1 290 400 руб. пени за ненадлежащее исполнение обязательств по договору и 60 000 руб. расходов на уплату государственной пошлины. 

Также истец указывает, что ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском об обязании общества передать документы и информацию, касающуюся деятельности общества. 

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.01.2020 по делу № А07-21560/2019, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2020, требования Скрипки В.Э. удовлетворены частично, на общество «БЗРП» возложена обязанность в семидневный срок с даты вступления решения в законную силу передать акционеру заверенные копии документов, указанных в пунктах 1-14 и 16 требования; в удовлетворении остальной части исковых требований отказано. 

Определением от 18.02.2021 удовлетворены требования Скрипки В.Э. о взыскании судебных расходов, с общества «БЗРП» в его пользу взысканы судебные расходы в сумме 430 000 руб. Также при рассмотрении дела № А07-21560/2019 общество «БЗРП» понесло расходы на оплату услуг представителей в сумме 350 000 руб. и транспортные расходы в сумме 185 955 руб.

Таким образом, по расчету истца, обществу «БЗРП» причинены убытки в сумме 971 955 руб. в виде необходимости уплаты следующих сумм: судебные расходы в сумме 430 000 руб., взысканные в пользу Скрипки В.Э., судебные расходы, понесенные обществом «БЗРП» в связи с привлечением юристов для представления интересов общества, в сумме 350 000 руб., транспортные расходы в сумме 185 955 руб., а также расходы на уплату государственной пошлины в сумме 6000 руб. 

Кроме того, постановлением Национального банка по Республике Башкортостан Уральского главного управления Центрального Банка Российской Федерации от 04.06.2020 № 20-30289/3110-1 по делу об административном правонарушении № ТУ-80-ЮЛ-20-30289 общество «БЗРП» привлечено к административной ответственности по части 1          статьи 15.19 КоАП Российской Федерации, ему назначен штраф в размере      500 000 руб. Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан              от 23.03.2021 по делу № А07-13648/2020 указанное постановление Национального банка по Республике Башкортостан от 04.06.2020 о назначении административного наказания изменено в части размера назначенного административного наказания, размер административного штрафа снижен       до 250 000 руб. 

Истец полагает, что противоправными действиями ФИО6, выразившимися в неисполнении требования акционера по предоставлению документов, общество понесло убытки в виде уплаты штрафа в размере         250 000 руб. 

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском о взыскании убытков с ФИО6 

В обоснование требований истец указал, что в распоряжении общества  на 01.01.2020 имелись свободные денежные средства, которые могли быть направлены на своевременное исполнение обязательств (согласно строке 1250 бухгалтерского баланса общества в его распоряжении имелись денежные средства в сумме 47 213 000 руб.), однако ответчик своим бездействием допустил просрочку исполнения обязательства по договору новации, инициирование судебного разбирательства, необоснованное несение судебных издержек. 

Истец также указывал, что ответчик не мог не знать, что ФИО1 как акционер общества имеет право на получение информации в соответствии со статьей 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных общества» (далее – Закон об акционерных обществах), однако не передал акционеру весь перечень истребуемых документов, вследствие чего истцом был инициирован процесс в рамках дела № А07-21560/2019. Истец полагает, что в связи с имеющимся в обществе корпоративным конфликтом ответчик, лояльный акционеру общества ФИО9, умышленно не передавал документы, чем вызвал убытки в виде судебных издержек, а также уплаты административного штрафа в размере 250 000 руб. 

Рассматривая иск, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для взыскания убытков, поскольку ФИО6, являясь исполнительным органом общества, действовал неразумно и недобросовестно, что повлекло за собой возникновение у общества необоснованных расходов.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции не согласился, исходил из недоказанности состава убытков, при этом руководствовался следующим.

Согласно абзацу 9 статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), защита гражданских прав осуществляется, в том числе, путем возмещения убытков. 

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 ГК РФ). 

Применение такой меры гражданско-правовой ответственности, как возмещение убытков, возможно при доказанности совокупности условий: противоправности действий причинителя убытков, наличия и размера понесенных убытков, причинно-следственной связи между противоправными действиями и возникшими убытками. При этом для удовлетворения требований о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных фактов. Недоказанность одного из необходимых оснований возмещения убытков исключает возможность удовлетворения требований. 

В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ). 

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. 

В силу статьи 71 Закона об акционерных обществах единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно. Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами. 

При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела. 

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. 

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Убытками организации являются расходы, которые при должном исполнении обязанностей руководителем организации не возникли бы.

Как следует из материалов дела, решением Орджоникидзевского районного суда города Уфы Республики Башкортостан от 25.08.2020 по делу   № 2-1391/2020 удовлетворены требования Скрипки В.Э., с общества «БЗРП» в его пользу взыскан долг по договору новации от 07.06.2019 № 14-12 в сумме   23 158 321 руб., пени в сумме 1 290 400 руб., расходы по уплате госпошлины в сумме 60 000 руб. 

В целях выяснения поведения и действий ФИО6 как добросовестного или недобросовестного руководителя общества при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции исследованы материалы указанного дела и установлено, что ФИО6 принимались меры по недопущению необоснованного взыскания долга, направлялся представитель общества в Орджоникидзевский районный суд города Уфы Республики Башкортостан для отстаивания интересов общества, оспаривались расчеты задолженности, сделанные Скрипкой В.Э., подана апелляционная жалоба на решение. В связи с этим суд пришел к выводу о том, что        ФИО6, выполняя функций директора общества, защищал интересы общества в Орджоникидзевском районном суде г. Уфы Республики Башкортостан, ожидал установления судом конкретного размера задолженности общества перед Скрипкой В.Э. В итоге суд апелляционной инстанции признал такие действия ФИО6 разумными.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.01.2020 по делу № А07-21560/2019, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2020, на общество «БЗРП» возложена обязанность в семидневный срок с даты вступления решения в законную силу передать Скрипке В.Э. заверенные копии документов, указанных в пунктах 1-14 и 16 требования; в удовлетворении остальной части исковых требований отказано. 

Определением от 18.02.2021 удовлетворены требования Скрипки В.Э. о взыскании судебных расходов, с общества «БЗРП» в его пользу взысканы судебные расходы в сумме 430 000 руб. Также при рассмотрении дела № А07-21560/2019 общество «БЗРП» понесло расходы на оплату услуг представителей в сумме 350 000 руб., транспортные расходы в сумме              185 955 руб., расходы на уплату государственной пошлины в сумме 6000 руб. 

Суд апелляционной инстанции, проанализировав обстоятельства рассмотрения данного арбитражного дела, пришел к выводу о том, что действия ФИО6 по направлению представителя общества в Арбитражный суд Республики Башкортостан для отстаивания интересов общества, представлению возражений по иску также являлись разумными, совершены в интересах общества «БЗРП». 

Постановлением Национального банка по Республике Башкортостан Уральского главного управления Центрального Банка Российской Федерации от 04.06.2020 № 20-30289/3110-1 общество «БЗРП» привлечено к административной ответственности по части 1 статьи 15.19 КоАП Российской Федерации. Указанным постановлением общество «БЗРП» признано виновным в совершении административного правонарушения, ему назначен штраф в размере 500 000 руб., который решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.03.2021 по делу № А07-13648/2020 снижен до 250 000 руб. 

Судом апелляционной инстанции установлено, что ФИО6, выполняя функций исполнительного директора общества, защищал интересы общества в административном производстве, обжаловал постановление Национального банка по Республике Башкортостан от 04.06.2020 о назначении административного наказания, по результатам оспаривания решением арбитражного суда размер административного штрафа снижен         до 250 000 руб. В связи с этим суд апелляционной инстанции заключил, что указанные действия ФИО6, направление представителя общества для отстаивания интересов общества в административном производстве, не могут быть признаны недобросовестными и не разумными. 

При этом судом апелляционной инстанции справедливо отмечено, что расходов и собственно судебных расходов, которые понесло общество «БЗРП», невозможно было бы избежать, поскольку в обществе существует долгий корпоративный конфликт между акционерами, которые обладают равным количеством акций, имеются многочисленный судебные споры. 

При противоборствующих друг другу сторонах не доводить конфликт до судебного разбирательства по вышеуказанным делам, в результате чего общество в принципе не понесло бы расходы и судебные расходы, не имелось возможности, соответственно, сумма взысканных с общества денежных средств является результатом вовлечения общества по взаимной вине участников конфликта в судебные разбирательства. 

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив конкретные обстоятельства настоящего дела, а также все доводы и пояснения сторон, учитывая, что между возникновением у общества расходов и действиями ФИО6 как исполнительного директора общества «БЗРП» отсутствует причинно-следственная связь, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о недоказанности истцом состава убытков, в связи с чем правомерно отказал в удовлетворении требований истца о взыскании убытков.

Доводы Скрипки В.Э., изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку о нарушении судом апелляционной инстанции норм права не свидетельствуют.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда                   от 24.11.2022 по делу № А07-18630/2021 Арбитражного суда Республики Башкортостан оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1, действующего в интересах закрытого акционерного общества «Белорецкий завод рессор и пружин», – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                      Н.А. Артемьева 

 

Судьи                                                                                   О.Н. Новикова 

 

                                                                                              Е.А. Павлова