ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №

А33-31593/2023

г. Красноярск

28 февраля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена    «20» февраля 2025 года. 

Полный текст постановления изготовлен             «28» февраля 2025 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Бутиной И.Н.,

судей: Петровской О.В., Яковенко И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Фарносовой Д.В.,

при участии:

от ответчика – акционерного общества «БМ-Банк»: ФИО1, представителя по доверенности от 09.01.2025 № 34, диплом, паспорт;

от истца – ФИО2: ФИО3, представителя по доверенности от 23.08.2023, паспорт, диплом.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества Банк «Финансовая Корпорация Открытие»

на решение Арбитражного суда Красноярского края от

«01» ноября 2024 года по делу № А33-31593/2023,

установил:

ФИО2  (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к публичному акционерному обществу Банк «Финансовая корпорация Открытие» (далее – ответчик, ПАО Банк «ФК Открытие») о взыскании                  остатка на расчетном счете № 

<

***> ликвидированного общества с ограниченной ответственностью «Магнит» (далее – ООО «Магнит») в размере 632 172 рублей.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 01.11.2024 иск удовлетворен.

Не согласившись с указанным судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции не учтено, что в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), на основании положений абзаца первого пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

Как полагает ответчик, у банка отсутствовали правовые основания для удовлетворения требования истца во внесудебном прядке.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 29.11.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное разбирательство откладывалось, в составе суда производились замены.

От истца поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором последний просил оставить обжалуемое решение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы размещена на официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда: http://3aas.arbitr.ru/, а также в общедоступном информационном сервисе «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru) в сети «Интернет»).

При изложенных обстоятельствах в силу статей 121-123, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции признает лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы.

Судом установлено, что к судебному заседанию, назначенному на 20.02.2025, от акционерного общества «БМ-Банк» поступило заявление о процессуальном правопреемстве, в котором последний просил заменить публичное акционерное общество Банк «Финансовая корпорация Открытие» на акционерное общество «БМ-Банк» в связи  с  реорганизацией публичного акционерного общества Банк «Финансовая корпорация Открытие» в форме присоединения к акционерному обществу «БМ-Банк».

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, а также заявление о процессуальном правопреемстве.

Представитель истца возражал по доводам апелляционной жалобы, против удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве не возражал.

Руководствуясь положениями статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, установив факт реорганизации ответчика, суд апелляционной инстанции удовлетворил заявление акционерного общества «БМ-Банк» и произвел замену ПАО Банк «ФК Открытие» на его правопреемника - акционерное общество «БМ-Банк».

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом установлены следующие обстоятельства.

Между ООО «Магнит» (клиентом) и ПАО Банк «ФК Открытие» в порядке, предусмотренном статьей 428 Гражданского кодекса Российской Федерации, заключен договор банковского счета, по условиям которого в филиале Сибирский ПАО Банк «ФК Открытие» клиенту открыт расчетный счет № 

<

***> в валюте Российской Федерации.

К клиенту ООО «Магнит» 01.11.2022 в связи с отнесением клиента Банком и Банком России к группе высокого уровня риска Банком применены меры, указанные в пункте 5 статьи 7.7 Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» (далее - Федерального закона № 115-ФЗ).

На момент применения указанных мер остаток денежных средств на расчетном счете ООО «Магнит» составлял 632 172 рубля.

Единственным участником ООО «Магнит» от 15.02.2023 - Ко-Шо-Цан Г.Б., владеющего 100% уставного капитала, принято решение о ликвидации ООО «Магнит» в добровольном порядке.

После выполнения установленных законом мероприятий по добровольной ликвидации юридического лица прекращена правоспособность ООО «Магнит», в подтверждение чего представлена запись об исключении общества из ЕГРЮЛ (ГРН 2232400376063 от 07.07.2023).

При этом актом ликвидатора единственному участнику общества распределены денежные средства в размере 632 172 рубля (отраженные в ликвидационном балансе в разделе «Актив» как денежные средства (строка 1250), и в разделе «Пассив» в качестве нераспределенной прибыли), находящиеся на расчетном счете № 

<

***>, открытом ООО «Магнит» в филиале Сибирский ПАО Банк «ФК Открытие».

В силу чего общий размер распределенного истцу имущества ООО «Магнит», оставшегося после ликвидации общества, составил 632 172 рубля.

Ликвидатором ООО «Магнит» принято решение от 23.06.2023 о распределении имущества.

Истцом 11.07.2023 подписано заявление о закрытии банковского счета № 

<

***> в связи с закрытием бизнеса и перечислении остатка денежных средств на банковский счет, указанный истцом в заявлении.

По заявлению истца 11.08.2023 расчетный счет ООО «Магнит» № 

<

***> закрыт в одностороннем порядке, остаток в сумме 632 172 рубля перечислен на внутренний счет банка 70601810400242880301 в дату закрытия счета.

Истцом ответчику подана претензия о перечислении денежных средств в размере остатка на расчетном счете ООО «Магнит» на расчетный счет истца как единственного участника, оставленная банком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд, руководствуясь положениями статей 63, 67, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), исходил из наличия у ответчика обязанности по передаче истцу оставшихся после закрытия счета денежных средств в связи с принятием ликвидатором решения о распределении имущества ликвидируемого общества 16.05.20232 в пользу его единственного участника (ФИО2).

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, исследовав доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, вправе получать в случае ликвидации товарищества или общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

В соответствии с пунктом 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

В соответствии со статьей 8 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Из изложенного следует вывод о том, что при отсутствии кредиторов имущество ликвидированного юридического лица следует распределять между его участниками в соответствии с указанной нормой, что, в свою очередь, и было реализовано истцом в решении ликвидатора от 23.06.2023.

В соответствии с пунктом 2 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации после окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения (пункт 5 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании пункта 6 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Участники юридического лица, прекратившего свою деятельность, не могут быть лишены гарантий, предусмотренных пунктом 8 статьи 63 и пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 8, пунктом 1 статьи 58 Закона № 14-ФЗ.

Исходя из указанных норм права, следует вывод о том, что после ликвидации общества единственный участник вправе претендовать на оставшееся имущество общества, поскольку, в том числе статьей 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, право собственности на денежные средства общества принадлежит участникам, последние вправе получить их в отсутствие судебного решения о распределении имущества между кредиторами. Право истца на получение остатка денежных средств со счета обусловлено его статусом единственного участника общества.

Таким образом, с момента ликвидации общества, все денежные средства, ранее находившиеся на расчетном счете общества, принадлежат единственному участнику общества. У банка отсутствуют законные основания для удержания денежных средств на расчетном счете и не выдаче их единственному участнику ликвидированного юридического лица.

Иной подход означал бы необоснованное лишение участников исключенного из ЕГРЮЛ общества права на получение имущества, что противоречит основным началам гражданского законодательства о неприкосновенности собственности (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Кроме того, неприменение механизма распределения обнаруженного имущества (пункт 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации) не приведет к злоупотреблению участником общества своими правами с целью обхода установленных процедур ликвидации юридического лица и расчетов с кредиторами, поскольку все установленные законом процедуры были выполнены надлежащим образом, а истец в соответствии с решением ликвидатора общества является единственным лицом, который имеет право претендовать на имущество общества, оставшееся после его ликвидации, и других претендентов нет.

Материалами дела подтверждается то обстоятельство, что ООО «Магнит» ликвидировано в добровольном порядке, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности юридического лица.

Ликвидация общества влечет за собой прекращение его правоспособности, а, следовательно, и прекращение полномочий органов управления.

При реализации своего права в отношении третьих лиц участник ликвидированного юридического лица должен представить подтверждение того, какие именно индивидуально-определенные объекты имущества входят в объем его ликвидационной квоты - имеют соответствующие идентификационные признаки, учтены на ликвидационном балансе после осуществления расчетов с кредиторами и распределены в пользу участника в рамках процедуры ликвидации.

В частности, при обращении в кредитную организацию за получением денежных средств, находившихся на банковском счете ликвидированного лица, участник должен представить документы, подтверждающие, что ему в рамках процедуры ликвидации переданы права на денежные средства в пределах суммы остатка (пункт 4 статьи 845 Гражданского кодекса Российской Федерации) (определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.09.2024 № 309-ЭС24-4864 по делу № А07-5729/2023).

Исходя из разъяснений, указанных в упомянутом определении Верховного Суда Российской Федерации, при рассмотрении иска участника ликвидированного общества к третьим лицам необходимо устанавливать доказанность факта передачи прав на денежные суммы.

Вопреки доводам апеллянта об отсутствии в деле доказательств того, что в рамках процедуры ликвидации истцу переданы права на денежные средства в пределах суммы остатка, которые позволили бы обратиться в кредитную организацию за получением спорных денежных средств, из материалов дела следует, что 23.06.2023 ликвидатором общества принято решение о распределении имущества с указанием вида и размера имущества, а также лица, кому надлежит это имущество передать.

Кроме того, согласно абзацу 10 пункта 6 статьи 7.7 Закона № 115-ФЗ по банковскому счету клиента - юридического лица (за исключением кредитных организаций, государственных органов и органов местного самоуправления) (индивидуального предпринимателя), зарегистрированного в соответствии с законодательством Российской Федерации, который отнесен кредитной организацией, использующей информацию Центрального Банка Российской Федерации, предусмотренную абзацем вторым пункта 1 статьи 7.6 настоящего Федерального закона, и Центрального Банка Российской Федерации к группе высокой степени (уровня) риска совершения подозрительных операций, допускается списание денежных средств с банковского счета (вклада, депозита), уменьшение остатка электронных денежных средств, выдача наличных денежных средств, совершение операций с иным имуществом такого клиента - юридического лица (индивидуального предпринимателя) после исключения его из единого государственного реестра юридических лиц (единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей) в пользу участников (учредителей) соответствующего юридического лица или физического лица, если к моменту проведения этой операции исполнены иные требования, которые предусмотрены абзацами вторым - пятым и девятым настоящего пункта, а также после государственной регистрации при ликвидации соответствующего юридического лица или после государственной регистрации при прекращении соответствующим физическим лицом деятельности в качестве индивидуального предпринимателя.

Из изложенного следует вывод о том, что право участника на получение имущества общества после его ликвидации, возможно реализовать в особом порядке – только после исключения его из ЕГРЮЛ, при котором ликвидатор утрачивает свои распорядительные полномочия, связанные с распределением этих денежных средств, и в такой ситуации денежные средства подлежат перечислению по заявлениям участников на их расчетный счет без назначения процедуры распределения обнаруженного имущества, предусмотренной пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При разрешении настоящего спора следует учесть правовую позицию Верховного Суда Российской Федерации, изложенную в определениях от 14.08.2020 № 304-ЭС20-10950 по делу № А45-28872/2019 и от 10.09.2024 № 309- ЭС24-4864 по делу № А07-5729/2023, согласно которым  с момента ликвидации общества все денежные средства, находившиеся и (или) образовавшиеся (оставшиеся) на его расчетном счете после расчетов с кредиторами, принадлежат участникам общества, и более того, истец вправе требовать от банка выплаты остатка денежных средств со счета в качестве имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов ликвидируемого лица, поскольку указанные денежные средства общества уже были распределены в его пользу решением ликвидатора, а спор о распределении этих денежных средств отсутствует. Имущество конкретизировано, ликвидатором общества вынесено соответствующее решение.

Материалами дела подтверждается и сторонами не оспаривается, что денежные средства в заявленной сумме (632 172 рубля) не являлись вновь обнаруженным, и были распределены в установленном порядке путем их включения в ликвидационный баланс, какая-либо кредиторская задолженность на момент ликвидации общества отсутствовала, все расчеты с кредиторами были завершены, ликвидатором принято решение о распределении имущества ликвидированного общества в пользу его единственного участника (ФИО4) с указанием суммы денежных средств, номера расчетного счета с указанием наименования банка, где спорные денежные средства находились (решение от 23.06.2023 – л.д. 110), в связи с чем суд первой инстанции справедливо отклонил довод ответчика о том, что истцу следовало обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества в порядке, предусмотренном пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку специальная процедура распределения имущества ликвидированного юридического лица, установленная указанной нормой, регулирует отношения, направленные распределение обнаруженного имущества ликвидированного общества.

На основании изложенного суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные требования.

Доводы жалобы опровергаются представленными в материалы дела доказательствами, сводятся к несогласию с выводами суда, при этом не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, обжалуемое решение является законным и обоснованным.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины  за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

удовлетворить заявление акционерного общества «БМ-Банк» о процессуальном правопреемстве, произвести замену ответчика - публичного акционерного общества Банк «Финансовая Корпорация Открытие» на акционерное общество «БМ-Банк».

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 01 ноября 2024 года по делу № А33-31593/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

И.Н. Бутина

Судьи:

О.В. Петровская

И.В. Яковенко