АРБИТРАЖНЫЙ СУД  

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

 

«

Дело №А54-6915/2023

г. Калуга

25» сентября 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 19.09.2024

Постановление изготовлено в полном объеме 25.09.2024

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего судьи Морозова А.П., судей Матулова Б.Н., Сладкопевцевой Н.Г.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи – Земсковой О.Г., 

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Рязанской области кассационную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью «Лина» ФИО1 на решение Арбитражного суда Рязанской области от 14.02.2024 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2024 по делу №А54-6915/2023,

при участии в судебном заседании: от ФИО1 – представителя ФИО2 (дов. от 09.10.2023); от ИП ФИО3 - представителя ФИО4 (дов. от 12.09.2023),

в отсутствии в судебном заседании третьего лица (ФИО5), участвующего в деле, извещенного надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства,

У С Т А Н О В И Л:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Лина» (далее - ООО «Лина») ФИО1 (далее - истец), действующий в интересах общества, обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением (с учетом уточнения в порядке ст. 49 АПК РФ) к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (далее - ИП ФИО3, ответчик) о признании недействительным (ничтожным) Договора подряда №1 от 23.07.2021, заключенного между ООО «Лина» в лице ФИО5 и ИП ФИО3

Судом области к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечена ФИО5 (далее - третье лицо).

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 14.02.2024 по делу                      №А54-6915/2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2024 решение Арбитражного суда Рязанской области от 14.02.2024 по настоящему делу оставлено без изменения, апелляционная жалоба ФИО1 – без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судебными актами ссылаясь на несоответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении и постановлении, обстоятельствам дела и представленным доказательствам, неправильное применение судами норм материального права и нарушение норм процессуального права, ФИО1 обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить вышеуказанные судебные акты, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обосновании доводов жалобы кассатор сослался на то, что судами не дана надлежащая правовая оценка поведению сторон договора. Кассатор полагает, что спорный договор сторонами не исполнялся, результат работ Обществом не был получен. При этом, в момент заключения спорной сделки сторонам было известно, что работы не будут производиться на объекте Общества. По сути работы были произведены в частном доме ФИО5 (директор Общества).

По мнению кассатора, материалами дела подтверждается факт того, что спорная сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Подробно доводы отражены в кассационной жалобе.

От ИП ФИО3 в материалы дела поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором ответчик просил оставить кассационную жалобу без удовлетворения. 

Представитель кассатора в судебном заседании поддержала доводы кассационной жалобы.

Представитель ответчика в судебном заседании возражала против доводов кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Третье лицо, участвующее в деле, надлежащим образом извещено о дате, времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе путем публичного извещения на официальном сайте суда в сети Интернет, явку своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечило, что в соответствии с ч. 3 ст. 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в его отсутствие.

Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы и возражения на нее, выслушав в судебном заседании пояснения представителей истца и ответчика, судебная коллегия приходит к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемых судебных актов исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО5 является генеральным директором ООО «Лина» и одновременно участником Общества с долей 50%. ФИО1 также является участником данного Общества с долей 50%.

23.07.2021 между ООО «Лина» в лице ФИО5 (заказчик) и                                       ИП ФИО3 (подрядчик) заключен Договор подряда №1 (далее – Договор), по условиям которого заказчик поручает, а подрядчик обязуется выполнить комплекс работ по устройству гидроизоляционных покрытий полов и стен склада тары и упаковки в здании производственного помещения по адресу: 

<

...> кадастровый номер 62-62-01/014/2006-101, согласно приложению №1 к Договору (Т. 1, л.д. 9 - 13).

Согласно п. 1.2 Договора заказчик обязуется принять работы, выполненные подрядчиком, и уплатить обусловленную договором цену.

По взаимному соглашению сторон стоимость работ по договору определяется приложением №1 и составляет 1 412 640 руб., НДС не предусмотрен (п. 2.1 Договора).

ООО «Лина» во исполнение обязательств по Договору, перечислило                                  ИП ФИО3 денежные средства в сумме 1 491 460 руб., что подтверждается платежными поручениями: от 24.08.2021 №10121 на сумму 706 230 руб., от 13.09.2021 №10941 на сумму 206 230 руб., от 13.09.2021 №10942 на сумму 400 000 руб., от 18.10.2021 №12604 на сумму 179 000 руб. (Т. 1, л.д. 14 - 17).

Во исполнение обязательств по Договору со стороны подрядчика, в адрес Общества были направлены акты о приемке выполненных работ от 09.08.2021 №1 на сумму                   706 230 руб., от 06.09.2021 №2 на сумму 706 230 руб., от 08.10.2021 №3 на сумму 579 000 руб. (Т. 1, л.д. 18 - 23). Работы, отраженные в указанных актах, приняты Обществом без замечаний и оплачены.

Вместе с тем, ФИО1, действуя в интересах Общества, ссылаясь на то, что вышеуказанная сделка совершена в ущерб интересам юридического лица, лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, результат работ Обществом не получен, обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением о признании договора недействительным в силу его мнимости (с учетом уточнения).

Рассмотрев настоящий спор по существу, руководствуясь статьями 153, 166, 170, положениями главы 37 ГК РФ, разъяснениями, содержащимися в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума №25), оценив и исследовав представленные в материалы дела доказательства, установив, что стороны при заключении Договора обладали необходимыми полномочиями; Договор содержит все существенные условия для данной категории договоров; работы выполнены подрядчиком, приняты заказчиком и оплачены, а изменение места выполнения работ, с учетом реальности их выполнения и принятия заказчиком, не является основанием для признания данного Договора мнимой сделкой, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы арбитражных судов первой и апелляционной инстанции, положенные в основание принятых судебных актов, сделаны без учета требований закона и оценки ряда обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора.

В силу п. 32 постановления Пленума №25 участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (п. 2 ст. 53 ГК РФ, п. 1 ст. 65.2 ГК РФ).

Порядок обращения участника корпорации в суд с такими требованиями определяется, в том числе с учетом ограничений, установленных законодательством о юридических лицах.

Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе (статья 307 ГК РФ).

Статьей 153 ГК РФ предусмотрено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

При этом одним из существенных условий доказательства осуществленной сделки является волеизъявление совершить эту сделку.

Согласно п. 3 ст. 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка).

В силу ст. 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание, и только после составления документа, выражающего содержание сделки, указанный документ должен быть подписан сторонами, совершающими сделку, что означает наличие волеизъявления лица на совершение названной сделки, его намерение совершить именно эту сделку.

Пунктом 1 ст. 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Как разъяснено в п. 8 Постановления Пленума №25 к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

В п. 50 Постановления Пленума №25 разъяснено, что по смыслу ст. 153 ГК РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

В силу прямого указания закона к ничтожным сделкам, в частности, относится мнимая или притворная сделка (п. 73 Постановления Пленума №25).

В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В целях признания сделки недействительной на основании указанной нормы необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

В п. 86 Постановления Пленума №25 разъяснено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (п. 1 ст. 170 ГК РФ).

Оценивая правовую природу оспариваемого договора, исходя из содержания совокупности прав и обязанностей сторон и их объема, суды указали на то, что стороны при заключении договора обладали необходимыми полномочиями (договор подписан руководителем ООО «Лина» и ИП ФИО3). Оспариваемый договор подряда содержит все существенные условия для данной категории договоров, в частности сторонами согласован предмет договора подряда (содержание и объем выполняемой подрядчиком работы), а также начальный и конечный сроки выполнения работ.

Также судами отмечено, что со стороны ИП ФИО3 произведены работы, которые приняты ООО «Лина». В доказательство факта выполнения работ в материалы дела представлены акты выполненных работ, подписанные сторонами без возражений. ООО «Лина» произведена оплата работ, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями.

При этом отклоняя доводы истца об отсутствии реально достигнутого по договору результата, т.к. работы для Общества не выполнялись, суды указали на то, что выполнение подрядчиком работ по иному адресу, не свидетельствуют об отсутствии реальных правоотношений между ООО «Лина» и ИП ФИО3

Вместе с тем, с указанными выводами судов судебная коллегия не может согласиться в силу следующего.

Согласно правовой позиции, сформулированной в Определении Верховною Суда Российской Федерации от 25.07.2016 №305-ЭС16-2411, фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. 

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно.

В соответствии с правовой позицией, выраженной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 13.07.2018 №308-ЭС18-2197, характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.04.2011 №16002/10, обращаясь с иском о признании сделки ничтожной по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 170 ГК РФ, истец должен доказать, что при ее совершении стороны не только не намеревались ее исполнять, но и то, что оспариваемая сделка действительно была не исполнена. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.

Норма п. 1 ст. 170 ГК РФ направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Данная норма подлежит применению при установлении порока воли всех сторон договора (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2005 №10505/04).

Для признания сделки недействительной на основании п. 1 ст. 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие ее условиям правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать исполнения.

Как указывал истец в своем исковом заявлении, а также в последующих пояснениях, данных в судах первой и апелляционной инстанции (при обращении с апелляционной жалобой), заключая спорный Договор подряда, стороны не намеривались его исполнять. На это указывают следующие факты, а именно: работы были выполнены на ином объекте (в частном домовладении ФИО5 (директор Общества)), в силу чего результат по Договору не был достигнут; в качестве подтверждения выполнения работ, подрядчик оформил акты выполненных работ с указанием их выполнения на объекте Общества, чего в действительности не было. Как полагал истец, при подписании спорного Договора, действительная воля сторон была направлена не на выполнение работ на объекте Общества, как определено в Договоре, а на выполнении работ на ином объекте, т.е. стороны не стремились к достижению того правового результата, который должен возникнуть из данной сделки.

Вместе с тем, по смыслу ст. 170 ГК РФ мнимость сделки устанавливается на момент заключения данной сделки, юридически значимым обстоятельством для признания сделки мнимой является отсутствие у нее основания, поскольку стороны не стремятся к достижению того правового результата, который должен возникнуть из данной сделки. Совершая мнимую сделку, стороны хотят создать лишь видимость возникновения, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей, которые вытекают из этой сделки. Дефект мнимой сделки как раз и проявляется в отсутствии направленности сделки на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Истец, предъявляя требование о мнимости оспариваемого договора, обязан доказать наличие условий для признания этих договоров ничтожными по признаку мнимости с учетом требований статьи 170 ГК РФ.

Для признания оспариваемой сделки мнимой необходимо установить тот факт, что стороны сделки не имели намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения и при этом осознавали, что сделка не порождает для них каких-либо обязательств.

Исходя из изложенного, факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Однако в рамках настоящего спора указанные обстоятельства, имеющие существенное значение, не были установлены ни судом первой инстанции, ни апелляционным судом.

При этом в ходе рассмотрения кассационной жалобы на вопрос судебной коллегии относительно обстоятельств заключения спорного Договора, выполнения работ по Договору и места их выполнения, представитель Предпринимателя пояснила, что Предприниматель знал на каком объекте фактически будут выполняться работы, а составлением актов выполненных работ с указанием в них на объект Общества (

<

...>) было обусловлено тем, что у ФИО5 отсутствовали денежные средства для оплаты выполненных работ в ее жилом доме.

Таким образом, в нарушение требований статей 168, 170 АПК РФ суды не оценили доводы ФИО1 относительно того, что действительная воля всех участников анализируемых отношений не была направлена на достижение того правового результата, который должен возникнуть из данной сделки и не отвечала интересам Общества.

При изложенных обстоятельствах суд округа считает, что вывод судов первой и апелляционной инстанций о недоказанности совокупности обстоятельств, необходимой для признания сделки недействительной, является необоснованным, сделанным без учета вышеуказанных норм и разъяснений.

Верховный Суд Российской Федерации неоднократно указывал на то, что судебные акты, принятые без исследования всех существенных обстоятельств и доказательств, на которые ссылалась сторона спора, нарушают принципы законности, равноправия и состязательности (определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.12.2015 №308-ЭС15-1607, от 29.02.2016 №305-ЭС15-13037, от 30.08.2018 №305-ЭС17-18744(2)).

 

Принимаемые арбитражным судом судебные акты должны быть законными, обоснованными и мотивированными (ч. 4 ст. 15 АПК РФ), что достигается, помимо прочего, выполнением лицами, участвующими в деле, обязанностей по доказыванию обстоятельств, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений (статьи 8, 9, 65 АПК РФ), а также соответствовать предъявляемым законом требованиям к их принятию, разрешаемым вопросам, изложению и содержанию (статьи 167 - 170 АПК РФ).

Поскольку для разрешения настоящего спора суду необходимо исследовать и оценить доказательства с целью установления всех обстоятельств, входящих в предмет доказывания по настоящему делу, а суд кассационной инстанции в силу ст. 286, ч. 2 ст. 287 АПК РФ такими полномочиями не наделен, обжалуемые решение и постановление судов по настоящему делу подлежат отмене на основании ч. 1 ст. 288 АПК РФ с направлением дела на новое рассмотрение в соответствии с п. 3 ч. 1 ст. 287 АПК РФ в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду необходимо учесть вышеизложенное, дать надлежащую правовую оценку всем имеющимся в материалах дела доказательствам и доводам сторон с учетом норм права подлежащих применению, установить истинную волю всех участников спорных отношений, исходя из этого определить, была ли сделка мнимой, и разрешить спор по существу, приняв законный и обоснованный судебный акт.

Исходя из содержания ч. 3 ст. 289 АПК РФ, с учетом разъяснений, данных в п. 41 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 №13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается арбитражным судом, вновь рассматривающим дело. При этом применяется порядок распределения судебных расходов, установленный ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287, ст. 288, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Рязанской области от 14.02.2024 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2024 по делу №А54-6915/2023 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Рязанской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

         Председательствующий 

 

         Судьи

 

А.П. Морозов

 

       Б.Н. Матулов

 

       Н.Г. Сладкопевцева