Четвертый арбитражный апелляционный суд 

ул. Ленина 100б, Чита, 672000,

http://4aas.arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №А19-15516/2021

25 августа 2022 года

г. Чита

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18 августа 2022 года

Полный текст постановления изготовлен 25 августа 2022 года

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Гречаниченко А.В., судей Кайдаш Н.И., Корзовой Н.А.,

 при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

 рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Забайкал-Трейд» на определение Арбитражного суда Иркутской области от 08 июня 2022 года по делу №А19-15516/2021 по заявлению Администрации Ангарского городского округа в лице Комитета по управлению муниципальным имуществом администрации Ангарского городского округа о включении требования, 

по делу по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Забайкал-Трейд» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 664025, 

<

...>, офис 403А) о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «Велес» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 664014, Иркутская обл., Иркутск г, Воровского ул, 29, 5), 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Забайкал-Трейд» (далее – ООО «Забайкал-Трейд», истец) 04.08.2021 обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «Велес» (далее – ООО «Велес»), исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц, среди лиц, имеющих на это право, на основании пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 22.12.2021 по делу № А19-15516/2021 (резолютивная часть объявлена 15.12.2021) назначена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «Велес» (далее – ООО «Велес») (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 664014, Иркутская обл, Иркутск г, Воровского ул, 29, 5), исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц, среди лиц, имеющих на это право, на срок до 7 июня 2022 года, арбитражным управляющим утверждена арбитражный управляющий ФИО2.

21.03.2022 поступило заявление Администрация Ангарского городского округа в лице Комитета по управлению муниципальным имуществом администрации Ангарского городского округа, уточненное в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в котором заявитель просил включить требование Комитета по управлению муниципальным имуществом администрации Ангарского городского округа по договору аренды земельного участка №5137 от 21.06.2007 сумму основного долга 5 244 753 руб. 88 коп. за период с 22.03.2013 по 31.12.2017, и сумму 4 595 286 руб. 13 коп. - пени за ненадлежащее исполнение обязательств по оплате арендных платежей за период с 16.06.2013 по 14.03.2018.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 08 июня 2022 года заявление удовлетворено.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью «Забайкал-Трейд» обжаловало его в апелляционном порядке, ссылаясь на то, что в рамках дела о банкротстве ООО «Химико-марганцевая компания»  было реализовано имущество должника на торгах, оставшееся имущество было передано кредитору ООО «Невелир» в счет погашения его требований; заявитель апелляционной жалобы полагает, что здание цеха 10 было в том числе передано ООО «Невелир», которое не проверило его состояние. Заявитель предполагает, что здание не существовало, и следовательно, земельный участок не использовался, в связи с чем обязанность по внесению арендной платы отсутствует. Обстоятельства, установленные по делу №А19-15222/2018 о взыскании арендной платы, полагает не подлежащими учету ввиду отсутствия преюдициальности.

Лицами, участвующим в деле отзывы на апелляционную жалобу не представлены.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания. 

Дело рассмотрено в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

Исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства. 

Между администрацией Ангарского муниципального образования (арендодатель, правопреемником которого в настоящее время является Администрация Ангарского городского округа) и обществом с ограниченной ответственностью ООО «Химико-марганцевая компания»  (арендатор) заключен договор аренды земельного участка №5137 от 21.06.2007, в соответствии с условиями которого, арендодатель по акту приема-передачи предоставил, а арендатор принял в аренду земельный участок, из земель населенных пунктов, площадью 76 012 кв.м., с кадастровым номером 38:26:041204:0095, расположенный по адресу: Иркутская область, г. Ангарск, Первый промышленный массив, квартал 7, стр. 10, для эксплуатации объектов недвижимости производственной базы в границах, указанных в кадастровом плане земельного участка, прилагаемом к настоящему договору (п. 1.1. договора).

Впоследствии, в результате заключенного договора купли-продажи недвижимости №28022013/1КП от 28.02.2013 все права и обязанности арендатора по договору аренды земельного участка №5137 от 21.06.2007 перешли к ООО «Велес».

Согласно п. 4.4.8. договора №5137 от 21.06.2007 арендатор обязался уплачивать в размере и на условиях, установленных настоящим договором, арендную плату.

Ненадлежащее исполнение ООО «Велес» своих обязательств по оплате арендной платы по договору аренды земельного участка №5137 от 21.06.2007 в период с 22.03.2013 по 31.12.2017 послужило основанием для обращения администрации в Арбитражный суд Иркутской области с исковыми требованиями о взыскании суммы 5 244 753 руб. 88 коп. - арендная плата по договору аренды земельного участка №5137 от 21.06.2007 за период с 22.03.2013 по 31.12.2017, и суммы 4 595 286 руб. 13 коп. - пени за ненадлежащее исполнение обязательств по оплате арендных платежей за период с 16.06.2013 по 14.03.2018.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 27.09.2018 по делу №А19- 15222/2018 с ООО «Велес» в пользу Администрации взыскана задолженность по арендной плате по договору аренды земельного участка от 21.06.2007 № 5137 в размере основного долга 5 244 753 руб. 88 коп. за период с 22.03.2013 по 31.12.2017, и сумма 4 595 286 руб. 13 коп. - пени за ненадлежащее исполнение обязательств по оплате арендных платежей за период с 16.06.2013 по 14.03.2018. Решение суда вступило в законную силу 30.10.2018.

11.08.2020 деятельность ООО «Велес» (ИНН 

<

***>) по решению регистрирующего органа прекращена в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании пункта 5 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 года №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений об ООО «Велес», в отношении которых внесена запись о недостоверности (недостоверность адреса), что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

ООО «Забайкал-Трейд» обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - ООО «Велес».

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 22.12.2021 по делу № А19-15516/2021 (резолютивная часть объявлена 15.12.2021) назначена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - ООО «Велес», исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц, среди лиц, имеющих на это право, на срок до «7» июня 2022 года, арбитражным управляющим утверждена арбитражный управляющий ФИО2

В рамках настоящего спора заявитель просил включить требование Комитета по управлению муниципальным имуществом администрации Ангарского городского округа по договору аренды земельного участка №5137 от 21.06.2007 сумму основного долга 5 244 753 руб. 88 коп. за период с 22.03.2013 по 31.12.2017, и сумму 4 595 286 руб. 13 коп. - пени за ненадлежащее исполнение обязательств по оплате арендных платежей за период с 16.06.2013 по 14.03.2018.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы доказательства, в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации применив положения статей 62, 63 ,64.1 Гражданского кодекса, 16 Закона о банкротстве, пришел к выводу о наличии оснований для включения в промежуточный ликвидационный баланс ООО «Велес» требования Администрации Ангарского городского округа в лице Комитета по управлению муниципальным имуществом администрации Ангарского городского округа.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, арбитражный апелляционный суд не установил оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены определения суда первой инстанции.

В соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц.

В силу приведенных положений, в процедуре ликвидации юридического лица вопрос о включении требований в реестр требований кредиторов относится к компетенции ликвидатора (арбитражного управляющего).

В соответствии с пунктами 1, 3, 4 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов.

Согласно пунктам 1 , 2 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

19.01.2022 арбитражным управляющим ФИО2 опубликовано в Вестнике государственной регистрации часть 1 №2(872) от 19.01.2022 / 1529 сообщение о том, что Решением Арбитражного суда Иркутской области от 15.12.2021 года по делу №А19-15516/2021 (резолютивная часть) назначена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - Общества с ограниченной ответственностью «Велес»; арбитражный управляющий уведомил кредиторов ООО «Велес» о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица; кредиторы вправе предъявить свои требования арбитражному управляющему в течение двух месяцев с даты опубликования данного сообщения по адресу, указанному в сообщении.

Администрация предъявила свои требования к арбитражному управляющему ФИО2 и в суд в пределах установленного срока, и в связи с нерассмотрением арбитражным управляющим требования обратилась за разрешением спора в судебном порядке. 

В подтверждение наличия задолженности ликвидированного юридического лица заявителем представлено вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Иркутской области от 27.09.2018 по делу №А19-15222/2018.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 08.04.2014 №18558/13, в промежуточный ликвидационный баланс подлежат включению требования, не оспариваемые сторонами, как по праву, так и по размеру.

Обстоятельства, подтверждающие наличие у должника перед кредитором задолженности (факт передачи земельного участка, периоды и сумма долга), установлены вступившим в законную силу судебным актом - решением Арбитражного суда Иркутской области от 27.09.2018 по делу №А19-15222/2018 и не подлежат в данной части переоценке. Названным решением установлено, что факт передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка №5137 от 21.06.2007 ответчику подтверждается представленной в материалы дела выпиской из ЕГРП от 21.02.2017 за №38/000/003/2017-39826; установлена задолженность по арендной плате в заявленном размере.

На основании вышеизложенного суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о наличии оснований для разрешения разногласий, возникших в деле №А19-15516/2021 между арбитражным управляющим и кредитором, и включил в промежуточный ликвидационный баланс ООО «Велес» требования Администрации Ангарского городского округа в лице Комитета по управлению муниципальным имуществом администрации Ангарского городского округа в размере 9 840 040, 01 руб., из них: 5 244 753 руб. 88 коп. - основной долг по арендной плате, 4 595 286 руб. 13 коп. - неустойка.

Доводы апелляционной жалобы рассмотрены апелляционным судом и подлежат отклонению, поскольку направлены на переоценку выводов суда, изложенных в решении по делу №А19-15222/2018. Кроме того, апелляционный суд принимает во внимание, что права на спорный земельный участок перешли к ООО «Велес», что установлено указанным решением суда. Ссылка заявителя на то, что здания, находящиеся на участке, разрушены и не существовали на момент их приобретения ООО «Велес», не принимается, поскольку является предположением и подобные действия (приобретение несуществующего здания) не соотносятся с разумным характером действий участников хозяйственных отношений. Указание на то, что взимание платы неправомерно, отклоняется, поскольку земельный участок передан ООО «Велес», что влечет обязанность внесения арендной платы.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка, выводы суда являются обоснованными.

Арбитражный апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции не допустил нарушений норм материального и процессуального права, следовательно, основания для отмены либо изменения судебного акта отсутствуют.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных Картотека арбитражных дел по адресу www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь статьями 268 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвёртый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 08 июня 2022 года по делу №А19-15516/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение одного месяца с даты принятия путем подачи жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

ПредседательствующийА.В. Гречаниченко

СудьиН.И. Кайдаш

Н.А. Корзова