АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

11 апреля 2024 года

Дело №

А56-26602/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Богаткиной Н.Ю., Тарасюка И.М.,

при участии от ФИО1 представителя                ФИО2 (доверенность от 13.10.2023), от ФИО3 представителя ФИО4 (доверенность от 19.10.2014), от ФИО5 представителя ФИО6 (доверенность от 07.06.2016),

рассмотрев 03.04.2024 в открытом судебном заседании кассационные жалобы ФИО7 и ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.11.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2024 по делу № А56-26602/2021/разн.1,  

 

у с т а н о в и л:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.03.2022 общество с ограниченной ответственностью «Вития» (далее – Общество) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства сроком, конкурсным управляющим утверждена ФИО8. 

Конкурсный управляющий ФИО8 07.09.2023 обратилась в арбитражный суд с заявлением о разрешении разногласий, в котором заявитель просит разрешить разногласия – определить, что требование участника и бывших участников подлежат распределению пропорционально. 

Определением от 07.11.2023 судом разрешены разногласия, возникшие между ФИО3, ФИО5 и конкурсным управляющим ФИО8; требования ФИО3, ФИО5 признаны подлежащими удовлетворению приоритетно до распределения ликвидационной квоты между участником и бывшими участниками Общества.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда                    от 31.01.2024 определение от 07.11.2023 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить определение от 07.11.2023 и постановление от 31.01.2024, принять по делу новый судебный акт, которым установить, что ликвидационная квота делится пропорционально между участниками Общества ФИО9, ранее вышедшими участниками ФИО1, ФИО10, ФИО7, и правопреемниками ФИО11 – ФИО3 и ФИО5

В обоснование доводов кассационной жалобы, ее податель указывает, что суды установили недобросовестность в действиях Общества, а не бывших участников ФИО1, ФИО10, ФИО7 и действующего участника ФИО9

По мнению подателя кассационной жалобы, ссылки на пункт 3.1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее – Обзор), и определение судебной коллегии по экономическим спорам Верховного суда Российской Федерации                  от 10.08.2023 № 305-ЭС19-22252 (4) по делу № А40-23687/2017 являются несостоятельными.

Податель кассационной жалобы полагает, что, с учетом возникновения банкротства из-за выхода участника ФИО11 из Общества, распределение требований всех кредиторов должно было осуществляться с соблюдением очередности и пропорциональности удовлетворения требований; тот факт, что Общество нарушило права ФИО3 и ФИО5, не является основанием для поощрения злоупотребления правом с их стороны и создания для них условий извлечения необоснованной выгоды и неосновательного обогащения за счет вышеперечисленных лиц.

В кассационной жалобе ФИО7 просит отменить определение                    от 07.11.2023 и постановление от 31.01.2024, принять по делу новый судебный акт, которым установить, что ликвидационная квота делится пропорционально между всеми бывшими участниками Общества.

В обоснование доводов кассационной жалобы ее податель указывает, что вина в действиях ФИО7, ФИО1, ФИО10 не была установлена.

ФИО7 полагает, что суды неправильно толкуют правоприменительную практику.

В отзыве, поступившем в суд в электронном виде, ФИО5 и                 ФИО3 возражают против удовлетворения кассационных жалоб.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы кассационных жалоб, а представители ФИО5 и ФИО3 возражали против их удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили; их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –                  АПК РФ) не явилось препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2018 по делу № А56-31021/2016 было установлено, что ФИО3, ФИО5 и ФИО11 были заключены договоры от 23.06.2015 об уступке права требования действительной стоимости доли в Обществе. 

ФИО11 являлся участником Общества с долей 25 % в уставном капитале Общества и вышел из состава участников Общества 18.05.2015. 

В соответствии с вышеуказанными договорами уступки права требования ФИО11 уступил ФИО3 и ФИО5 права (требования) действительной стоимости доли, равной 25 %, к Обществу, возникающие вследствие выхода ФИО11, из Общества, а также права, обеспечивающие исполнение обязательств должника по выплате ФИО11 действительной стоимости его доли в уставном капитале Общества либо по выдаче в натуре имущества такой же стоимости. 

Обществом осуществлена выплата в счет его действительной стоимости в размере 69 001 руб. каждому (ФИО3 и ФИО5).

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий указала, что все имущество должника, включенное в конкурсную массу должника, реализовано. Все требования кредиторов до распределения ликвидационной квоты погашены. Остаток денежных средств на основном счете должника по состоянию на 18.01.2023 составляет 5 249 582 руб., которые (за исключением процентов по вознаграждению конкурсного управляющего) подлежат распределению в порядке, предусмотренном статьей 148 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве) (далее – Закон о банкротстве), частью 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Учитывая, что в рамках дела № А56-31021/2016 судом уже установлены обстоятельства, свидетельствующие о приоритетном удовлетворении требований ФИО3 и ФИО5 с учетом указанных выше норм права и обстоятельств дела, суд первой инстанции пришел к выводу, что выход из Общества ФИО11, правопреемниками которого являются ФИО3 и ФИО5, до возникновения признаков неплатежеспособности Общества, а также установленный арбитражными судами факт недобросовестного уклонения оставшихся участников от выплаты действительной стоимости доли (в том числе посредством вывода активов), являются обстоятельствами, которые предоставляют ФИО3 и ФИО5 право, чтобы их требование было удовлетворено приоритетно перед другими заинтересованными лицами, совершившими недобросовестные действия. 

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, проверив доводы жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующему. 

В силу пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве, пункта 8 статьи 63 ГК РФ оставшееся после расчета с кредиторами имущество должника подлежит передаче его участникам в порядке распределения ликвидационной квоты. По общему правилу такое распределение осуществляется между действующими участниками организации-банкрота.

Порядок удовлетворения требования о выплате действительной стоимости доли Законом о банкротстве напрямую не урегулирован. В то же время такое требование, имеющее корпоративную природу, не может конкурировать с требованиями кредиторов, включенных в реестр (абзац восьмой статьи 2 Закона о банкротстве).

Действующая судебная практика выработала правовой подход, согласно которому:

- если выход участника из общества осуществлен до возникновения признаков неплатежеспособности общества, то его требование подлежит удовлетворению до распределения ликвидационной квоты между оставшимися участниками, однако после требований лиц, указанных в пункте 3.1 Обзора;

- если выход участника из общества был осуществлен на стадии возникновения у общества признаков имущественного кризиса или объективного банкротства, необходимо исходить из того, что требования вышедшего участника подлежат удовлетворению наравне с требованиями оставшихся в обществе лиц.

При этом суд, реализуя цели банкротства, с одной стороны, должен способствовать удовлетворению требований кредиторов в установленной очередности, без нарушения прав лиц, имеющих приоритет (субординированные кредиторы), а с другой – не допускать преимущественного или пропорционального удовлетворения требований кредиторов, вследствие недобросовестных действий которых право другого кредитора на получение причитающегося ограничено или стало невозможным.

Установив, что оставшиеся участники самостоятельно или через исполнительные органы общества недобросовестно уклонялись от выплаты действительной стоимости доли (в том числе посредством вывода активов, создания фиктивной задолженности и т.д.), суд в целях соблюдения баланса интересов кредиторов вправе признать требование вышедшего участника подлежащим удовлетворению приоритетно перед конкурирующими кредиторами, совершившими недобросовестные действия.

Указанный правовой подход вытекает из общего принципа гражданского права, закрепленного в пункте 4 статьи 1 ГК РФ, по смыслу которого кредитор не может извлечь преимущества по отношению к другим кредиторам, если его действия (бездействие), за которые он несет ответственность в соответствии с законом, сделали невозможным исполнение обязательств перед добросовестной стороной. Такой кредитор не может получить исполнение собственного обязательства до тех пор, пока не устранит последствия своего негативного поведения (пункт 4 статьи 1, пункт 1 статьи 6, пункт 4 статьи 401, статьи 404, 406 и пункт 2 статьи 416 ГК РФ) (данная правовая позиция закреплена в определении Верховного суда Российской Федерации                              № 305-ЭС19-22252(4) от 10.08.2023 по делу № А40-23687/2017).

В данном случае суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, правомерно удовлетворил заявление, разрешил разногласия, возникшие между ФИО3, ФИО5 и конкурсным управляющим ФИО8, с учетом названной правовой позиции и конкретных обстоятельств данного дела; при распределении ликвидационной квоты суды правильно учли недобросовестные действия других участников по сокрытию имущества Общества от кредиторов. 

По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов, послужившие основанием для принятия обжалуемых судебных актов, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций, а сводятся к несогласию с оценкой установленных судами фактических обстоятельств дела. Оснований для переоценки в силу положений статей 286, 287 АПК РФ не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

 

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.11.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2024 по делу № А56-26602/2021/разн.1 оставить без изменения, а кассационные жалобы ФИО7 и ФИО1 – без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.Э. Яковлев

Судьи

 

Н.Ю. Богаткина

И.М. Тарасюк