АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

 

18 июля 2022 года

 

Дело № А33-16806/2021

Красноярск

 

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 12 июля 2022 года.

В полном объёме решение изготовлено 18 июля 2022 года.

 

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Григорьева Н.М., рассмотрев в судебном заседании заявление ФИО1 (ИНН 

<

***>)

о назначении процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора:

- ФИО2;

- общества с ограниченной ответственностью «Успех» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

в присутствии:

от заявителя: ФИО3, удостоверение адвоката №2015 от 23.11.2016, представитель по доверенности от 10.06.2021, личность удостоверена на основании паспорта,

от третьего лица ФИО2: ФИО4, представитель по доверенности 78 АВ 2309068  от 08.06.2022, удостоверение адвоката №2174 от 21.03.2019, личность удостоверена на основании паспорта, ФИО5, представитель по доверенности 78 АВ 2309112 от 14.06.2022, диплом 102434 0050198, личность удостоверена на основании паспорта,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО6, 

 

установил:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица общества с ограниченной ответственностью «ТАЙГА» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Заявление принято к производству суда. Определением от 07.07.2021 возбуждено производство по делу.

Определением от 17 августа 2021 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен ФИО2.

Определением от 31 января 2022 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено общество с ограниченной ответственностью «Успех» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

27 января 2022 г. третье лицо ФИО2 заявил ходатайство о передаче по подсудности в Арбитражный суд г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области в связи с тем, что третье лицо ФИО2 проживает по адресу 

<

...> Дом. 38, литер «Е» и требования по заявлению фактически заявлены к нему.

Определением от 31.01.2022 в удовлетворении ходатайства о передаче дела на рассмотрение Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области отказано.

Определением от 28.03.2022 изменен состав суда, судья С.П. Дьяченко заменена на судью Н.М. Григорьева.

Определением от 04.04.2022 судебное разбирательство отложено на 05.05.2022.

В судебном заседании третье лицо ФИО2 поддержал ходатайство о передаче дела на рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 11.05.2022, оставленным без изменения Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 28.06.2022, в удовлетворении ходатайства о передаче дела на рассмотрение Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области отказано.

Протокольным определением от 05.05.2022 судебное разбирательство отложено на 20.06.2022.

Протокольным определением от 20.06.2022 судебное разбирательство отложено на 12.07.2022.

Третье лицо ООО «Успех»  извещено надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, для участия в судебное заседание не явилось.

Сведения о дате и месте слушания размещены в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" 21.06.2022.

От третьего лица ФИО2 в материалы дела поступили дополнительные документы. Документы приобщены к материалам дела.

В судебном заседании 05 мая 2022 года третьим лицом ФИО2 заявлено ходатайство о привлечении к участию в деле Главного следственного управления Следственного комитета Российской Федерации по Красноярскому краю и Республики Хакасия, Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю, Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 7 по Красноярскому краю, отделение Пенсионного фонда Российской Федерации по Красноярскому краю, Красноярское региональное отделение Фонда социального страхования.

От третьего лица ФИО2 в материалы дела поступило ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21.

В судебном заседании третье лицо ФИО2 поддержал ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Заявитель возражал против привлечения к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Арбитражным судом отказано в удовлетворении ходатайства третьего лица ФИО2   о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, вышеуказанных лиц.

Заявитель требования поддержал.

Третье лицо ФИО2 в удовлетворении заявленных требований просил отказать.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

05.03.2014 между ООО «Тайга» (продавец) и физическим лицом ФИО2 (покупатель) заключены следующие договоры купли-продажи недвижимого имущества:

1) Договор № 001, согласно пункту 1.1. которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить недвижимое имущество - земельный участок общей площадью 19 601 кв.м. с кадастровым номером 24:33:4201001:27, расположенный по адресу: 

<

...>.

Право собственности продавца на недвижимое имущество подтверждается свидетельством о праве собственности от 26.06.2008 24 ЕЗ 801734, запись регистрации № 24-24-26/003/2008-255 (пункт 1.2. договора).

Цена недвижимого имущества по указанному договору составляет 500 000 руб. Оплата по договору осуществляется следующим образом: 50 000 руб. покупатель перечисляет в течение 10 календарных дней со дня государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость, 450 000 руб. покупатель перечисляет в течение 30 календарных дней со дня отчуждения недвижимости последующему покупателю, но не позднее 31.08.2016 (раздел 5 договора).

В материалы дела представлено платежное поручение от 23.04.2014 № 72 об оплате по договору № 001 на сумму 50 000 руб.

2) Договор № 002, согласно пункту 1.1. которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить недвижимое имущество - здание склада № 1 общей площадью 630,1 кв.м. с кадастровым номером 24:33:000000:0000:04:248:002:000940780:0001, расположенное по адресу: 

<

...>.

Право собственности продавца на недвижимое имущество подтверждается свидетельством о праве собственности от 26.11.2008 24 ЕЗ 936360, запись регистрации № 24-24-26/004/2008-221 (пункт 1.2. договора).

Цена недвижимого имущества по указанному договору составляет 200 000 руб. Оплата по договору осуществляется следующим образом: 50 000 руб. покупатель перечисляет в течение 10 календарных дней со дня государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость, 150 000 руб. покупатель перечисляет в течение 30 календарных дней со дня отчуждения недвижимости последующему покупателю, но не позднее 31.08.2016 (раздел 5 договора).

В материалы дела представлено платежное поручение от 23.04.2014 № 121 об оплате по договору № 002 на сумму 50 000 руб.

3) Договор № 003, согласно пункту 1.1. которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить недвижимое имущество - здание склада № 2 общей площадью 1 034,7 кв.м. с кадастровым номером 24:33:000000:0000:04:248:002:000940780:0002, расположенное по адресу: 

<

...>.

Право собственности продавца на недвижимое имущество подтверждается свидетельством о праве собственности от 26.11.2008 24 ЕЗ 936361, запись регистрации № 24-24-26/004/2008-222 (пункт 1.2. договора).

Цена недвижимого имущества по указанному договору составляет 350 000 руб. Оплата по договору осуществляется следующим образом: 50 000 руб. покупатель перечисляет в течение 10 календарных дней со дня государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость, 300 000 руб. покупатель перечисляет в течение 30 календарных дней со дня отчуждения недвижимости последующему покупателю, но не позднее 31.08.2016 (раздел 5 договора).

В материалы дела представлено платежное поручение от 23.04.2014 № 160 об оплате по договору № 003 на сумму 50 000 руб.

4) Договор № 004, согласно пункту 1.1. которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить недвижимое имущество - здание гаража общей площадью 329 кв.м. с кадастровым номером 24:33:000000:0000:04:248:002:000940780:0003, расположенное по адресу: 

<

...>.

Право собственности продавца на недвижимое имущество подтверждается свидетельством о праве собственности от 26.11.2008 24 ЕЗ 936362, запись регистрации № 24-24-26/004/2008-223 (пункт 1.2. договора).

Цена недвижимого имущества по указанному договору составляет 100 000 руб. Оплата по договору осуществляется следующим образом: 30 000 руб. покупатель перечисляет в течение 10 календарных дней со дня государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость, 70 000 руб. покупатель перечисляет в течение 30 календарных дней со дня отчуждения недвижимости последующему покупателю, но не позднее 31.08.2016 (раздел 5 договора).

В материалы дела представлено платежное поручение от 23.04.2014 № 208 об оплате по договору № 004 на сумму 30 000 руб.

5) Договор № 005, согласно пункту 1.1. которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить недвижимое имущество - здание котельной общей площадью 95,3 кв.м. с кадастровым номером 24:33:000000:0000:04:248:002:000940780:0004, расположенное по адресу: 

<

...>.

Право собственности продавца на недвижимое имущество подтверждается свидетельством о праве собственности от 26.11.2008 24 ЕЗ 936359, запись регистрации № 24-24-26/004/2008-220 (пункт 1.2. договора).

Цена недвижимого имущества по указанному договору составляет 50 000 руб. Оплата по договору осуществляется следующим образом: 20 000 руб. покупатель перечисляет в течение 10 календарных дней со дня государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость, 30 000 руб. покупатель перечисляет в течение 30 календарных дней со дня отчуждения недвижимости последующему покупателю, но не позднее 31.08.2016 (раздел 5 договора).

В материалы дела представлено платежное поручение от 23.04.2014 № 262 об оплате по договору № 005 на сумму 20 000 руб.

Согласно пункту 2.1. всех договоров, договор вступает в силу с даты подписания и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств.

Разделом 7 исследуемых договоров установлено, что договор может быть расторгнут по соглашению сторон, а также по иным основаниям, предусмотренным законодательством.

Расторжение договора в одностороннем порядке производится только по письменному требованию сторон в течение 30 календарных дней со дня получения стороной такого требования по основаниям, указанным в договоре и ГК РФ.

Продавец вправе расторгнуть договор в одностороннем порядке в случаях: если покупатель в нарушение договора отказывается оплатить недвижимость.

Покупатель вправе расторгнуть договор в одностороннем порядке в случаях:

- если продавец в нарушение условий договора не передает покупателю недвижимость в установленный договором срок.

- нарушения продавцом обязанностей, предусмотренных п. 3.1.4 договора (продавец обязуется гарантировать, что недвижимость не будет истребована у покупателя по причине наличия каких-либо прав на недвижимость у третьих лиц на дату заключения договора), приведшее к изъятию недвижимости у покупателя третьими лицами.

Общество с ограниченной ответственностью «ТАЙГА» зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам №20 по Красноярскому краю 31.05.2002 за основным государственным регистрационным номером 

<

***>. Дата внесения в единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) записи, содержащей указанные сведения – 31.12.2002.

08.02.2017 в единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) в отношении общества внесена запись №2172468160709 о недостоверности сведений о юридическом лице.

18.12.2017 ООО «Тайга» исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо, о чем в реестр внесена запись от 18.12.2017 № 6172468237067.

Директором общества на момент исключения из ЕГРЮЛ являлся ФИО22 (ИНН 

<

***>), участником общества являлась ФИО1 (ИНН 

<

***>) с номинальной стоимостью доли в праве 6 326 руб.

Принимая во внимание то обстоятельство, что после внесения сведений об исключении из ЕГРЮЛ общества осталось нераспределенным имущественное право требовать расчета по заключенным договорам и право требовать в одностороннем порядке расторжения договоров купли-продажи от 05.03.2014 №001, 002, 003, 004, 005 недвижимого имущества в виде зданий и земельного участка в связи с недоплатой денежных средств за приобретенные объекты недвижимости покупателем в установленный договорами срок (требования пунктов 7.3.1. договоров), с правом восстановления собственности на перечисленные объекты недвижимости, ФИО1 подано заявление в арбитражный суд о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «ТАЙГА» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) среди лиц, имеющих на это право.

В целях финансирования процедуры распределения имущества заявителем представлено платежное поручение от 08.12.2021 №22 о внесении на депозит суда денежных средств за проведение процедуры в сумме 140 000 руб.

Третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2 в материалы дела представлены неоднократные возражения на исковое заявление и пояснения, согласно которым третье лицо в удовлетворении заявленных требований просит отказать, возражения по существу сводятся к следующему:

- подача заявления о распределении имущества является попыткой лишения ФИО2 законного права собственности, преследует только эту цель, иначе бы заявителем была бы выбрана другая форма защиты, если бы у заявителя были основания считать свои права нарушенными;

- подача заявления о распределении собственности является неправомерной попыткой заработать дополнительные деньги;

- показания ФИО8 в ходе допроса в судебном заседании 13.12.2021 свидетельствуют о противоправных действиях в отношении ФИО2, совершаемых группой лиц.

Кроме того, ФИО2 заявлено ходатайство о пропуске срока исковой давности, считает, что днем исполнения встречного обязательства по договорам является 31.08.2016, следовательно, срок исковой давности начинает исчисляться с 01.09.2016. Полагает, что последним днем срока исковой давности по указанному заявлению является 02.09.2019.

В ответ на запросы суда от филиала Федерального государственного бюджетного учреждения «Федеральная кадастровая палата Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Красноярскому краю» поступили выписки из ЕГРН, согласно которым правообладателем недвижимого имущества по договорам купли-продажи от 05.03.2014 №001, 002, 003, 004, 005 является ФИО2.

В ответ на определение суда об истребовании доказательств от 07.07.2021 от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №23 по Красноярскому краю 28.07.2021 поступили копии документов из материалов регистрационного дела общества с ограниченной ответственностью «ТАЙГА» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

В ответ на определение суда об истребовании доказательств от 04.10.2021 в материалы дела от Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Красноярскому краю 02.11.2021 поступили копии документов, на основании которых внесена запись от 02.04.2014 об обременении ипотекой следующих объектов по адресу: Красноярский край, Саянский рн. 

<

...>, кадастровые номера 24:33:4201001:27, 24:33:4201001:412, 24:33:4201001:411, 24:33:4201001:414, 24:33:4201001:413.

В ответ на определение суда об истребовании доказательств от 04.10.2021 Саянским территориальным отделом агентства ЗАГС Красноярского края 18.10.2021 сообщено, что имеется запись акта от 13.09.2016 № 146 о смерти ФИО22.

В ответ на определение суда об истребовании доказательств от 04.10.2021 от нотариуса ФИО23 02.11.2021 поступили пояснения, согласно которым за оформлением наследственных прав к имуществу умершего никто не обращался, наследственное дело не заводилось.

В ответ на определение суда об истребовании доказательств от 13.12.2021 от Инспекции ФНС России № 7 по Красноярскому краю 14.01.2022 поступили сведения обо всех счетах общества с ограниченной ответственностью «Тайга», открытых в период его деятельности, а также налоговые декларации и бухгалтерские балансы общества с ограниченной ответственностью «Тайга» за период с 2014 года по 2017 год.

В ответ на определение суда об истребовании доказательств от 13.12.2021 от публичного акционерного общества «Сбербанк России» 21.01.2022 поступила выписка по счету общества с ограниченной ответственностью «Тайга» за период с 01.03.2014 по дату закрытия счета, а также справка о наличии счетов по состоянию на 11.01.2022.

В ответ на определение суда об истребовании доказательств от 31.01.2022 от Межрайонной инспекции ФНС России №17 по г. Санкт-Петербургу 17.02.2022 поступили сведения обо всех счетах, открытых на имя ФИО2 с момента их открытия и по настоящее время.

В ответ на определение суда об истребовании доказательств от 05.05.2022 от акционерного общества «ПЕТЕРБУРГСКИЙ СОЦИАЛЬНЫЙ КОММЕРЧЕСКИЙ БАНК» 24.05.2022 поступили сведения о движении денежных средств на расчетном счете (сведения по операциям на расчетном счете) №40802810200000027247 ФИО2 за период с 05.03.2014 по 19.07.2016.

От СРО Ассоциация «Урало-Сибирское объединение арбитражных управляющих» поступили документы, согласно которым ФИО24 соответствует требованиям Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

От ФИО24 (ИНН 

<

***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих 1267) в ходе рассмотрения дела поступило письменное согласие на утверждение его в качестве арбитражного управляющего для осуществления процедуры распределения обнаруженного имущества.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы присутствующих в заседании лиц, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предоставляет право заинтересованному лицу обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав. Условиями предоставления лицу судебной защиты является установление наличие у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, и факта его нарушения именно ответчиком.

Статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена судебная защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способами.

В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из способов защиты нарушенного права является восстановление положения, существовавшего до нарушения права, и пресечение действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения.

При этом избранный истцом способ защиты должен быть соразмерен нарушению, отвечать целям восстановления нарушенного права лица и не выходить за пределы, необходимые для его применения.

Заявленные ФИО1 требования основаны на том, что после внесения сведений об исключении из ЕГРЮЛ общества с ограниченной ответственностью «ТАЙГА» осталось нераспределенным имущественное право требовать расчета по заключенным договорам и право требовать в одностороннем порядке расторжения договоров купли-продажи от 05.03.2014 №001, 002, 003, 004, 005 недвижимого имущества в виде зданий и земельного участка в связи с недоплатой денежных средств за приобретенные объекты недвижимости покупателем в установленный договорами срок.

В соответствии с пунктом  3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из единого государственного реестра юридических лиц.

Согласно статьи 419 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

Из материалов дела следует, что 18.12.2017 ООО «ТАЙГА» исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо. По состоянию на дату исключения из ЕГРЮЛ участниками общества являлись: ФИО22 - директор общества, ФИО1.

Согласно пункту  1 статьи  67 Гражданского кодекса Российской Федерации, участники хозяйственного общества вправе получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

В соответствии с пунктом  8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

Согласно пункту 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации  исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

Специальная процедура прекращения деятельности юридического лица установлена ст. 21.1 Закона №129-ФЗ в отношении фактически прекративших свою деятельность юридических лиц (недействующих юридических лиц).

По экономическим спорам и иным делам, возникающим из гражданских правоотношений, обращение в арбитражный суд осуществляется в форме искового заявления. При этом согласно пункту 4 части 2 статьи 125 АПК РФ в исковом заявлении должно быть сформулировано исковое требование, вытекающее из спорного материального правоотношения (предмет иска), а в соответствии с пунктом 5 части 2 этой же статьи исковое заявление должно содержать фактическое обоснование заявленного требования (обстоятельства, с которыми истец связывает свои требования, то есть основания иска).

Избранный способ защиты должен соответствовать характеру и последствиям нарушения и в случае удовлетворения требований истца должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав.

Факт исключения юридического лица из ЕГРЮЛ не предусмотрен Гражданским кодексом Российской Федерации либо иными законами в качестве основания возникновения у учредителей юридического лица права собственности на принадлежавшее исключенному юридическому лицу имущество.

В то же время процедура исключения недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа является специальным основанием прекращения юридического лица, не связанным с его ликвидацией.

В случае исключения недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не применяется порядок, установленный для случая ликвидации юридического лица и направленный на выявление кредиторов и завершение расчетов с ними.

В пункте 41 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 №6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее - Постановление) указывается, что участники ликвидированного юридического лица, равно как и его кредиторы, не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юридического лица к его должникам, в частности, с требованием вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т.п. В этом случае следует руководствоваться положениями пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, устанавливающего процедуру распределения обнаруженного обязательственного требования.

В соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам Гражданского кодекса Российской Федерации о ликвидации юридических лиц.

Согласно пункту 2 статьи 6 Гражданского  кодекса Российской Федерации в случаях, когда отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

Порядок ликвидации юридического лица установлен статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 5 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 указанного Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения.

В силу пункта 8 статьи 63 Гражданского  кодекса Российской Федерации, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

На основании пункта 1 статьи 58 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности:

в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли;

во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей очереди.

Если имеющегося у общества имущества недостаточно для выплаты распределенной, но невыплаченной части прибыли, имущество общества распределяется между его участниками пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Как следует из материалов дела, на момент исключения ООО «Тайга» директором общества являлся ФИО22, заявитель по настоящему делу ФИО1 являлась участником общества с номинальной стоимостью доли в праве 6 326 руб.

Саянским территориальным отделом агентства ЗАГС Красноярского края 18.10.2021 в материалы дела поступило письмо, согласно которому имеется запись акта от 13.09.2016 № 146 о смерти ФИО22.

Нотариус ФИО23 02.11.2021 представил пояснения, согласно которым за оформлением наследственных прав к имуществу умершего никто не обращался, наследственное дело не заводилось.

Материалами дела установлено, что между ООО «Тайга» и физическим лицом ФИО2 заключены договоры купли-продажи недвижимого имущества от 05.03.2014 №001, 002, 003, 004, 005.

Оплата по договорам подтверждается представленной ПАО «Сбербанк России» 21.01.2022 выпиской по счету общества с ограниченной ответственностью «Тайга» за период с 01.03.2014 по дату закрытия счета - 30.01.2018, а также платежными поручениями от 23.04.2014 № 72 об оплате по договору № 001 на сумму 50 000 руб., от 23.04.2014 № 121 об оплате по договору № 002 на сумму 50 000 руб., от 23.04.2014 № 160 об оплате по договору № 003 на сумму 50 000 руб., от 23.04.2014 № 208 об оплате по договору № 004 на сумму 30 000 руб., от 23.04.2014 № 262 об оплате по договору № 005 на сумму 20 000 руб.

Общая сумма оплаченных денежных средств по договорам – 200 000 руб.

Остаток неоплаченных денежных средств по договорам – 1 000 000 руб.

Иных денежных средств на счет ООО «Тайга» в ПАО «Сбербанк России» от ФИО2 не поступало.

Кроме того, судом также установлено, что иных перечислений денежных средств ФИО2 на счета ООО «Тайга» не осуществлял, что подтверждается  поступившими в ответ на определения суда об истребовании доказательств документами:

- сведения от Инспекции ФНС России № 7 по Красноярскому краю обо всех счетах общества с ограниченной ответственностью «Тайга», открытых в период его деятельности, а также налоговые декларации и бухгалтерские балансы общества с ограниченной ответственностью «Тайга» за период с 2014 года по 2017 год;

- сведения от Межрайонной инспекции ФНС России №17 по г. Санкт-Петербургу обо всех счетах, открытых на имя ФИО2 с момента их открытия и по настоящее время;

- сведения от акционерного общества «ПЕТЕРБУРГСКИЙ СОЦИАЛЬНЫЙ КОММЕРЧЕСКИЙ БАНК» об отсутствии выписки по счету №40802810200000027247, принадлежащего ФИО2, за период с 05.03.2014 по 19.07.2016.

В ответ на запрос и определение суда от филиала Федерального государственного бюджетного учреждения «Федеральная кадастровая палата Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Красноярскому краю» и от Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Красноярскому краю поступили выписки из ЕГРН, а также копии документов, на основании которых внесена запись от 02.04.2014 об обременении ипотекой следующих объектов по адресу: Красноярский край, Саянский рн. 

<

...>, кадастровые номера 24:33:4201001:27, 24:33:4201001:412, 24:33:4201001:411, 24:33:4201001:414, 24:33:4201001:413. Согласно представленным документам правообладателем недвижимого имущества по договорам купли-продажи от 05.03.2014 №001, 002, 003, 004, 005 является ФИО2.

В ходе судебного разбирательства третье лицо ФИО2 не представил суду доказательств полного расчета по договорам купли-продажи от 05.03.2014 №001, 002, 003, 004, 005 с продавцом ООО «Тайга».

Суд отклоняет доводы третьего лица на основании следующего.

В абзацах втором и третьем пункта 41 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положения Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» разъяснено, что в случае исключения юридического лица из ЕГРЮЛ как недействующего (статья 64.2 ГК РФ) к обязательственным отношениям, в которых оно участвовало, подлежит применению статья 419 ГК РФ, если специальные последствия не установлены законом.

Участники ликвидированного юридического лица, равно как и его кредиторы, не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юридического лица к его должникам, в частности, с требованием вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т.п. В этом случае следует руководствоваться положениями пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, устанавливающего процедуру распределения обнаруженного обязательственного требования.

Таким образом, приведенная выше норма права, с учетом разъяснений Верховного Суда Российской Федерации, позволяет сделать вывод о том, что возможность защиты нарушенного права, в частности кредитора, не утрачивается вследствие прекращения деятельности юридического лица, может быть осуществлена в сроки, установленные абзацем вторым пункта 5.2. статьи 64 ГК РФ, в процедуре распределения обнаруженного имущества должника. При этом законодательство не устанавливает, что правом на подачу заявления наделено только то лицо, заинтересованность которого подтверждена вступившим в законную силу решением суда.

В предмет доказывания при рассмотрении дел по заявлениям о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица среди лиц, имеющих на это право, в числе прочего, входит: установление обстоятельств, свидетельствующих о наличии у заявителя статуса заинтересованного лица, наделенного правом инициировать процедуру распределения обнаруженного имущества исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица; наличие у ликвидированного хозяйствующего субъекта имущества, а также и наличие у последнего неисполненного обязательства (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 02.06.2022 по делу N 305-ЭС21-28884, А40-201403/2020).

Вопреки доводам третьего лица, в рамках настоящего дела суд не рассматривает вопросов о фактическом взыскании задолженности, а только разрешает вопрос о назначении процедуры, в рамках которой возможно разрешить вопрос о распределении имущества должника (имущественных прав). Конкретный способ защиты соответствующих прав может быть определен непосредственно арбитражным управляющим назначенным судом.

Учитывая вышеизложенное, принимая во внимание отсутствие доказательств оплаты в полном объеме денежной суммы по договорам купли-продажи от 05.03.2014 №001, 002, 003, 004, 005 в размере 1 000 000 руб., сведения о настоящем правообладателе недвижимого перечисленного имущества, сведения о смерти директора общества, суд приходит к выводу, что заявитель ФИО1 имеет право на распределение обнаруженного имущества.

Ходатайство ФИО2 о привлечении к участию в деле Главного следственного управления Следственного комитета Российской Федерации по Красноярскому краю и Республики Хакасия, Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю, Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 7 по Красноярскому краю, отделение Пенсионного фонда Российской Федерации по Красноярскому краю, Красноярское региональное отделение Фонда социального страхования не рассматривается судом ввиду отсутствия пояснений относительно того, в качестве кого суду необходимо привлекать указанных лиц и каким образом их права могут быть нарушены принятием по делу итогового судебного акта.

Учитывая принцип состязательности сторон в арбитражном процессе, принимая во внимание положения статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражным судом отказано в удовлетворении ходатайства ФИО2 о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, указывая на тот факт, что принцип назначения процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица и заключается в утверждении арбитражного управляющего, который будет определять: каким образом распределять имущество, перечень лиц, имеющих право на это имущество, очередность удовлетворения требований.

Довод третьего лица о пропуске заявителем срока исковой давности отклоняется судом на основании следующего.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности устанавливается в три года (статья 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения. По обязательствам, срок исполнения которых не определен или определен моментом востребования, срок исковой давности начинает течь со дня предъявления кредитором требования об исполнении обязательства, а если должнику предоставляется срок для исполнения такого требования, исчисление срока исковой давности начинается по окончании срока, предоставляемого для исполнения такого требования. При этом срок исковой давности во всяком случае не может превышать десять лет со дня возникновения обязательства.

Пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно абз.2 п. 5.2 ст. 64 ГК РФ, заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении юридического лица. 

18.12.2017 ООО «Тайга» исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо.

30.06.2021 исковое заявление поступило в суд.

Таким образом, суд пришел к выводу, что специальный срок на заявление иска о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества юридического лица заявителем не пропущен.

Оснований для применения срока давности к требованию о взыскании задолженности по договору купли-продажи или на обращение взыскания на заложенное имущество, в рамках настоящего дела не имеется – соответствующее требование не заявлено и не рассматривается.

Заявитель просил в качестве арбитражного управляющего утвердить ФИО24, члена СРО Ассоциация «Урало-Сибирское объединение арбитражных управляющих».

От ФИО24 в материалах дела имеется письменное согласие на утверждение его в качестве арбитражного управляющего для осуществления процедуры распределения обнаруженного имущества.

Обстоятельств, препятствующих утверждению ФИО24 арбитражным управляющим для распределения обнаруженного имущества, судом не установлено. В связи с чем суд утверждает ФИО24 для целей распределения имущества общества с ограниченной ответственностью «ТАЙГА».

По смыслу абзаца 1 пункта 1 и абзаца 2 пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации финансирование процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица производится за счет имущества указанного лица. С учетом аналогии закона и положений статей 126 и 128 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) ликвидатор должника обязан передать имеющуюся у него документацию арбитражному управляющему; последний, в свою очередь, обязан опубликовать сведения о назначении соответствующей процедуры в срок не позднее 10 дней с момента вынесения решения суда о введении процедуры.

От заявителя в качестве обеспечения, на депозитный счет суда поступили денежные средства в сумме 140 000 руб. (платежное поручение от 08.12.2021 №22).

Учитывая вышеизложенное, а также принимая во внимание установленный Законом о банкротстве минимальный размер вознаграждения конкурсного управляющего в рамках дела о банкротстве, суд считает необходимым и достаточным утвердить арбитражному управляющему вознаграждение 30 000 руб. в месяц.

С учётом изложенного требование о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества подлежит удовлетворению.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

заявление ФИО1 (ИНН 

<

***>) удовлетворить.

Назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «ТАЙГА» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) на срок до 14.11.2022.

Утвердить арбитражным управляющим для целей распределения обнаруженного имущества общества с ограниченной ответственностью «ТАЙГА» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ФИО24 (ИНН 

<

***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих 1267).

Утвердить вознаграждение арбитражному управляющему тридцать тысяч рублей в месяц.

Арбитражному управляющему в срок не позднее десяти рабочих дней с момента вынесения настоящего решения опубликовать сведения о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица в журнале «Вестник государственной регистрации».

Арбитражному управляющему незамедлительно уведомить выявленных кредиторов общества с ограниченной ответственностью «ТАЙГА» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о процедуре распределения имущества ликвидированного юридического лица.

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета арбитражного управляющего по итогам распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица на 10 час. 00 мин. 23.11.2022 в Арбитражном суде Красноярского края по адресу: 

<

...>, зал. 332.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.

Апелляционная жалоба на настоящее решение подаётся через Арбитражный суд Красноярского края.

 

Судья

Н.М. Григорьев