ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-65358/2021

28 ноября 2022 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена 17 ноября 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме 28 ноября 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе 

председательствующего Ракчеевой М.А., 

судей Изотовой С.В., Кротова С.М.,                     

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии: от  акционерного общества «Белуга Проджектс Лоджистик» представителя ФИО2 (доверенность от 16.03.2022), от общества с ограниченной ответственностью «СевЗапБуксир» представителя ФИО3 (доверенность от 23.11.2021), 

рассмотрев 17.11.2022 в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Белуга Проджектс Лоджистик» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.04.2022 по делу № А56-65358/2021,

установил:

Акционерное общество «Белуга Проджектс Лоджистик», адрес: 121059, Москва, Брянская ул., д. 5, этаж/комн. 6/1, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***> (далее – Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СевЗапБуксир», адрес: 192102, Санкт-Петербург, Бухарестская 

<

...>, лит. А, пом. 68, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***> (далее – Общество), о взыскании 138 194,04 евро неосновательного обогащения и 1 010,41 евро процентов за пользование чужими денежными средствами с исполнением судебного акта в рублях по курсу, установленному Центральным Банком Российской Федерации на дату его фактического исполнения.

Решением от 17.04.2022 в иске отказано.

Не согласившись с названным судебным актом, Компания обратилась с апелляционной жалобой, в которой, полагая, что решение суда принято без  полного выяснения  обстоятельств дела, а также при  неправильном  применении норм материального и процессуального  права, просила его отменить, заявленные исковые требования удовлетворить.

Как указывает податель жалобы, суд первой инстанции  формально оценил условия договора, не исследовал сделку с учетом специфики  оформления и регистрации  документов  во исполнение бербоут-чартера  морского судна, не оценил предварительный характер договора уступки с учетом правовых последствий  его исполнения  сторонами; заявлениями на перевод  денежных средств подтверждается их перечисление в счет погашения задолженности Общества  перед судовладельцем за период июля по октябрь 2019 года; ни одно из условий  договора  не определяет целевое назначение платежей истца в оплату бербоут-чартера, а согласованный сторонами в договоре уступки график платежей не свидетельствует о предоставлении Компании рассрочки; обязательства ответчика по оплате фрахта за судно возникли из сделки Общества с судовладельцем, в связи с чем  судом не может вменяться Компании обязанность обеспечения ответчику возможности погашения возникшей  ранее  задолженности по бербоут-чартеру; ошибочным является вывод суда о том, что к спорному договору от 01.06.2020 следует применять положения законодательства о переуступке права, поскольку Общество в договоре фрахтования не являлось  кредитором и соответствующие права по договору Компании не передавало, при этом перевод долга договор от 01.06.2020 также не предусматривает; применение судом  положений о купле-продаже, по мнению подателя жалобы, также неверно, поскольку  из условий спорного договора не следует приобретение покупателем права собственности в результате  исполнения Компанией  названного договора; из существа договора уступки следует, что фактически он является  предварительным договором, поскольку на его условиях ответчиком должна была быть осуществлена государственная регистрация внесения дополнений в договор бербоут-чартера в части указания Компании в качестве софрахтователя, а, следовательно, у истца возникло бы право собственности на долю в судне.

В отзыве на жалобу Общество полагало, что спорный договор верно квалифицирован судом как соглашение о купле-продаже (уступке) права на имущество – судно; в исковом заявлении истец не указал, какой именно договор по его мнению должен был быть заключен сторонами в качестве основного; кроме того, сторонами  предварительного договора должны быть все стороны будущего основного договора, вместе с тем судовладелец не являлся стороной договора от 01.06.2020; пунктом 2.4 договора предусмотрено, что Общество является  единоличным плательщиком полной стоимости судна по договору бербоут-чартера, что само по себе исключает доводы истца о том, что стороны договорились внести дополнения в бербоут-чартер в части указания в качестве стороны последнего Компании; истцу перешло лишь будущее право требования; по смыслу пункта 3.1 договора уступки Общество не позднее, чем через 30 дней  после подписания договора вносит дополнение к договору бербоут-чартера, информирующее  стороны последнего  об оформлении полностью оплаченного  судна, выкупленного ответчиком в общую долевую собственность Общества и Компании, то есть обязанностью Общества являлось информирование судовладельца о состоявшейся уступке будущего права на судно, при этом указанная обязанность исполнена ответчиком, письмом от 29.06.2020 он уведомил судовладельца  об оформлении судна в общую  долевую собственность сторон; пунктом 3.3 договора предусмотрено, что при условии выполнения покупателем всех обязательств по платежам,  стороны производят регистрацию  общей долевой собственности, таким образом именно спорный договор являлся основанием возникновения  прав истца на судно; что касается регистрации права собственности Компании на судно, то оно в силу положений статьи 33 Кодекса торгового мореплавания Российской Федерации (далее – КТМ РФ) подлежало регистрации, но только после полной оплаты судна Обществом за счет денежных средств, которые подлежали уплате истцом по спорному договору; истец нарушил свои обязательства по договору, оплатив лишь часть  первого из девятнадцати платежей в размере 2% от общего  размера обязательств, а впоследствии 03.07.2020 осуществил платеж  на сумму 37 727,26 евро, то есть  уже после того, как, по мнению истца, договор прекратил  свое  действие.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, а представитель Общества – в отзыве на нее. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между Обществом (покупатель) и Компанией (продавец) 01.06.2020 заключен  договор № БП-02/20 уступки права на долю имущества.

Из содержания пункта 1.1 договора следует, что продавец обязуется уступить покупателю право  на ½ буксира «Арго» ИМО 9724269, а покупатель  обязуется оплатить  указанную долю и принять  имущество.

Доля каждой из сторон в праве общей собственности на судно составляет 50% стоимости судна (пункт 3.4  договора).

Пунктом 2.1. договора предусмотрено, что цена уступаемой доли судна определена сторонами в сумме, эквивалентной 5 970 126 евро (включая НДС 20%). Соглашение о цене является существенным  условием договора.

Покупатель обязуется уплатить продавцу указанную сумму в соответствии с графиком платежей, указанным в приложении  № 1 (пункт 2.2 договора).

Покупатель перечисляет  платежи, указанные в приложении № 1, не позднее 15  числа  каждого месяца  на расчетный счет  продавца в рублях  в соответствии с курсом Центрального Банка РФ на день совершения платежа (пункт 2.3 договора).

Пунктом 2.4 договора предусмотрено, что продавец является единоличным плательщиком полной стоимости судна по договору бербоут-чартера от 16.08.2016.

В соответствии с пунктом 3.1 договора  продавец не позднее чем  через 30  дней после подписания договора вносит дополнение к договору  бербоут-чартера, информирующее стороны последнего об оформлении полностью оплаченного судна, выкупленного  Обществом,  в общую долевую собственность  Общества и Компании.

Пунктом 3.3. договора предусмотрено, что стороны  совместно на основании названного договора производят регистрацию общей долевой собственности  Общества и Компании на судно, при условии выполнения покупателем всех обязательств по платежам.

Во исполнение условий договора Компания перечислила Обществу 02.06.2020 платеж на сумму 100 466,78 евро (платежное поручение от 01.06.2020 № 2075 на сумму 7 800 000 руб.), а 03.07.2020 на сумму 37 727,26 евро (платежное поручение от 03.07.2020 № 2437 на сумму 3 000 000 руб.).

Компания, полагая, что договор прекратил свое действие, поскольку Общество не исполнило встречную обязанность по внесению дополнений в договор бербоут-чартера, предусмотренную пунктом 3.1 договора, в установленный срок, направила в адрес Общества претензии от 01.11.2020 № 35/ИП-2020, 29.03.2021 № 12/ИП-2021/БП/02/20 с требованием возвратить уплаченные по договору денежные средства.

Поскольку претензии были оставлены Обществом без удовлетворения, Компания обратилась в суд с настоящим иском.

В обоснование исковых требований Компания указала, что договор уступки фактически является предварительным договором купли-продажи, а срок оформления продавцом прав  покупателя  в договоре бербоут-чартера является сроком, в который стороны обязались заключить основной договор; поскольку срок, в течение которого должно было быть оформлено право Компании на долю в судне, истек 01.07.2020, договор является прекращенным с 02.07.2020 в соответствии с пунктом 6 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), вместе с тем уплаченные Компанией денежные средства  в сумме 138 194,04 евро покупателю не возвращены.

Суд первой инстанции, отказывая в иске, пришел к выводу о том, что спорный договор является соглашением о купле-продаже (уступке) права на имущество (судно), находящееся в аренде (бербоут-чартер) с правом последующего выкупа, к отношениям сторон договора уступки применяются нормы о купле-продаже и уступке права требования, при этом договор не был прекращен сторонами, а доказательства, подтверждающие отсутствие оснований для перечисления денежных средств в заявленной сумме, истцом не представлены.

Апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта ввиду следующего.

Как следует из искового заявления Компании, последняя, полагая, что спорный договор, являясь предварительным, прекратил  свое действие, заявила требование о взыскании с ответчика суммы неосновательного обогащения, уплаченной истцом в качестве аванса по договору.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Вместе с тем суд апелляционной инстанции, проанализировав материалы дела и условия спорного договора, приходит к следующему выводу. 

Из договора следует, что продавец обязуется уступить покупателю право  на ½ судна, а покупатель  обязуется оплатить  указанную долю и принять  имущество; цена уступаемой доли судна эквивалентна 5 970 126 евро; продавец является единоличным плательщиком  полной стоимости  судна  по  договору бербоут-чартера; продавец не позднее чем  через 30  дней после подписания договора вносит информирующее сторон договора  бербоут-чартера дополнение об оформлении полностью оплаченного судна, выкупленного  Обществом,  в общую долевую собственность Общества и Компании; регистрация общей долевой собственности сторон на судно осуществляется при условии выполнения покупателем всех обязательств по платежам.

Кроме того, согласно пункту 5.1  договора последний  содержит в себе  весь объем соглашений  между сторонами  в отношении  предмета  договора.

Таким образом, из существа спорного договора следует, что он направлен на приобретение Компанией у Общества доли в праве собственности на судно, которое возникнет в будущем, то есть фактически представляет собой договор, аналогичный договору купли-продажи будущей вещи.

В силу абзаца второго пункта 1 статьи 130 ГК РФ морские суда, подлежащие государственной регистрации, относятся объектам недвижимого имущества.

Согласно разъяснениям,  данным в пункте 1 постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2011 №  54 «О некоторых вопросах разрешения споров, возникающих из договоров по поводу недвижимости, которая будет создана или приобретена в будущем», в соответствии с пунктом 2 статьи 455 ГК РФ предметом договора купли-продажи может быть как товар, имеющийся в наличии у продавца в момент заключения договора, так и товар, который будет создан или приобретен продавцом в будущем, если иное не установлено законом или не вытекает из характера товара (договор купли-продажи будущей вещи).

В силу пункта 5 статьи 454 Кодекса к отдельным видам договора купли-продажи применяются положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 ГК РФ, если иное не установлено правилами Кодекса об этих видах договоров.

В связи с тем, что параграф 7 главы 30 ГК РФ не содержит положений, запрещающих заключение договоров купли-продажи в отношении недвижимого имущества, право собственности продавца на которое на дату заключения договора не зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП), но по условиям этого договора возникнет у продавца в будущем (договор купли-продажи будущей недвижимой вещи), судам следует исходить из того, что отсутствие у продавца в момент заключения договора продажи недвижимости права собственности на имущество - предмет договора - само по себе не является основанием для признания такого договора недействительным.

Доводы подателя жалобы о том, что спорный договор носит характер предварительного, судом отклоняются ввиду следующего.

В силу положений абзаца третьего пункта 23 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения  общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» если сторонами заключен договор, поименованный ими как предварительный, в соответствии с которым они обязуются, например, заключить в будущем на предусмотренных им условиях основной договор о продаже имущества, которое будет создано или приобретено в дальнейшем, но при этом предварительный договор устанавливает обязанность приобретателя имущества до заключения основного договора уплатить цену имущества или существенную ее часть, такой договор следует квалифицировать как договор купли-продажи с условием о предварительной оплате. Правила статьи 429 ГК РФ к такому договору не применяются.

Принимая во внимание приведенные правовые положения, суд апелляционной инстанции считает, что оснований полагать, что договор от 01.06.2020 являлся предварительным, не имеется, в том числе с учетом положений пунктов 2.1, 3.3 договора, предусматривающих полную оплату приобретаемого по договору будущего права, а также положений пункта 5.1, из которого прямо следует, что сторонами в отношении предмета договора достигнуты все соглашения, а значит, предусмотрены все его существенные условия.

Буквальное толкование положений пункта 3.1 договора от 01.06.2020, которым установлена обязанность продавца в 30-дневный срок информировать судовладельца по договору бербоут-чартера от 16.08.2016 о заключении настоящего договора, с сопоставлением иных условий этого же договора не свидетельствуют о принятии Обществом на себя обязательства по включению Компании в качестве софрахтователя в указанный договор, в том числе и с учетом пункта 2.4 договора, по условиям которого единоличным плательщик полной стоимости судна по договору бербоут-чартера является Общество.  

Таким образом, как верно указал суд первой инстанции, оснований полагать, что договор являлся предварительным и был прекращен по истечение 30 дней или одного года с момента его заключения, поскольку Обществом не были внесены дополнения в договор бербоут-чартера в установленный пунктом 3.1 договора срок, не имеется.

Само по себе расторжение договора бербоут-чартера основанием для взыскания с Общества в пользу Компании внесенных по договору от 01.06.2020 денежных средств как неосновательного обогащения не является, поскольку их внесение было обусловлено исполнением договора. При этом доказательств, свидетельствующих о расторжении договора от 01.06.2020, в материалы дела не представлено, поэтому правовых оснований для оценки судом встречных предоставлений в порядке, предусмотренном пунктом 4 статьи 453 ГК РФ, не имеется с учетом заявленных истцом обстоятельств, с которыми Компания связала право на иск.  

При таком положении у суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены обжалуемого решения.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.04.2022 по делу № А56-65358/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.   

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа  в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

М.А. Ракчеева

Судьи

С.В. Изотова 

С.М. Кротов