АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28  http://yaroslavl.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-6965/2022

г. Ярославль

09 августа 2022 года

Резолютивная часть решения оглашена 08.08.2022.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи  Киселевой А.Г. 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Макиным М.Л.,

 

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление  

общества с ограниченной ответственностью «Персонал» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Тверская усадьба» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) и 

обществу с ограниченной ответственностью «Тверьтеплоснаб»

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

о взыскании в солидарном порядке 206 701 349 рублей 32 копеек, 

при участии представителей

от истца: не явился,

от ответчика: не явился, 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Персонал» (далее – ООО «Персонал») обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Тверская усадьба» (далее – ООО «Тверская усадьба», ответчик-1) и обществу с ограниченной ответственностью «Тверьтеплоснаб» (далее – ООО «Тверьтеплоснаб», ответчик-2) о взыскании в солидарном порядке 187 910 317 рублей 56 копеек задолженности по договору поставки от 20.01.2021 № 01-2021/01/20 и 18 791 031 рубля 76 копеек неустойки за период с 17.07.2021 по 11.02.2022.

Исковые требования основаны на положениях договора поставки от 20.01.2021 № 01-2021/01/20, договора поручительства от 21.01.2021 № б/н, статьях 309, 310, 323, 361, 363 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и мотивированы неисполнением ответчиком-1 обязательств по оплате поставленного товара.

Истец явку представителя не обеспечил, представил письменную позицию, в которой иск поддержал, возражал против снижения неустойки на основании статьи 333 ГК РФ.

Ответчик-1 явку представителя не обеспечил, представил отзыв на исковое заявление, в котором указал на поставку товара несколькими партиями 25.01.2021, 05.02.2021, 10.03.2021, 19.04.2021, отсутствие финансовой возможности произвести оплату по договору в полном объеме, просил снизить неустойку на основании статьи 333 ГК РФ.

Ответчик-2 явку представителя не обеспечил, представил отзыв на исковое заявление, в котором указал на исполнение истцом обязательств по поставке товара, получение претензии от истца и отсутствие у него денежных средств для исполнения требования.

Дело рассматривается судом без участия представителей сторон в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исследовав материалы электронного и бумажного дела, суд установил следующее.

ООО «Персонал» (поставщик) и ООО «Тверская усадьба» (покупатель) 20.01.2021 заключили договор поставки № 01-2021/01/20, согласно пункту 1.1 которого поставщик обязался поставить, а покупатель принять и оплатить оборудование (далее – товар).  

Стоимость товара (каждой партии товара), наименование, количество и ассортимент, а также сроки и условия поставки согласуются сторонами по каждой партии (поставке) и фиксируются в согласуемых сторонами спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора (пункт 1.2 договора). 

На основании пунктов 3.2, 3.3 договора стоимость каждой партии поставляемого товара определяется в момент формирования заказа покупателя и фиксируется в спецификациях к договору. Если иное не предусмотрено согласованной сторонами спецификацией, оплата каждой партии товара производится покупателем на расчетный счет поставщика в течение 120 рабочих дней с момента поставки товара (приемки товара покупателем).

В силу пункта 4.3 договора в случае нарушения срока оплаты покупатель уплачивает поставщику на основании письменного требования последнего пени в размере 0,1% от суммы просроченной задолженности (несвоевременной оплаты) за каждый день просрочки, но не более 10% от общей стоимости товара по соответствующей спецификации.

В спецификациях к договору от 20.01.2021 № 1, от 25.01.2021 № 2, от 01.02.2021 № 3, от 02.03.2021 № 4, от 15.04.2021 № 5 стороны согласовали наименование, количество, цену товара, сроки поставки и оплаты товара.

ООО «Персонал» (поставщик), ООО «Тверская усадьба» (покупатель) и ООО «Тверьтеплоснаб» (поручитель) 21.01.2021 подписали договор поручительства, согласно которому поручитель обязался отвечать перед поставщиком за исполнение покупателем своих обязательств по договору поставки от 20.01.2021 № 01-2021/01/20, заключенному между поставщиком и покупателем (пункт 1.1). Поручитель обязуется нести солидарную ответственность с покупателем перед поставщиком за исполнение обязательств покупателя по договору поставки, указанному в пункте 1.1 договора, включая возврат суммы основного долга или его части и уплату штрафных санкций, предусмотренных договором поставки, в случае неисполнения покупателем своих обязательств по договору поставки (пункт 2.1). 

По товарным накладным от 25.01.2021 № 1, 2, от 05.02.2021 № 5, от 10.03.2021 № 9, от 19.04.2021 № 16, которые подписаны сторонами без замечаний и возражений, истец поставил ответчику-1 товар на общую сумму 187 910 317 рублей 56 копеек. 

В связи с неисполнением ответчиком-1 обязательства об оплате поставленного товара истец направил в его адрес претензии от 15.11.2021 № 2/15, от 11.02.2022 № б/н с требованием погасить задолженность и уплатить неустойку.

В связи с неисполнением ответчиком-1 обязательства по оплате поставленного товара   истец направил отвтчику-2 претензию от 04.04.2022 № б/н с требованием об оплате задолженности и неустойки.

Ответчики требования не исполнили, в связи с чем истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В пункте 1 статьи 516 ГК предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю, покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 Кодекса (пункт 1 статьи 488 ГК РФ).

В пункте 1 статьи 329 ГК РФ установлено, что исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

В пункте 1 статьи 363 ГК РФ установлено, что при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

В силу пункта 1 статьи 322 ГК РФ солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства.

При солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга (пункт 1 статьи 323 ГК РФ).

На основании пункта 2 статьи 363 ГК РФ поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

В пункте 49 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве» разъяснено, при рассмотрении споров между кредитором, должником и поручителем судам следует исходить из того, что кредитор вправе предъявить иски одновременно к должнику и поручителю либо только к должнику или только к поручителю.

На основании части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 АПК РФ).

Обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований (часть 3.1 статьи 70 АПК РФ).

Факт поставки истцом ответчику-1 товара на общую сумму 187 910 317 рублей 56 копеек подтверждается подписанными сторонами товарными накладными и ответчиками не оспаривается. 

Ответчики доказательств уплаты долга в названной сумме не представили, обстоятельства, на которые ссылается истец, допустимыми и достоверными доказательствами не опровергли. 

С учетом изложенного, приняв во внимание, что договор поручительства от 21.01.2021 содержит условие о солидарной ответственности поручителя, требование истца о взыскании с ответчиков 187 910 317 рублей 56 копеек задолженности подлежит удовлетворению в полном объеме.

Ненадлежащее исполнение ответчиком-1 обязательства по оплате поставленного товара является основанием для взыскания договорной неустойки. 

Истец просит взыскать с ответчиков неустойку за период с  17.07.2021 по 11.02.2022 в сумме 18 791 031 рубля 76 копеек. 

Проверив произведенный истцом расчет неустойки, суд установил, что расчет произведен с ошибкой в части начала просрочки оплаты по товарным накладным от 25.01.2021. С ответчиков подлежит взысканию неустойка за период с 20.07.2021 по 11.02.2022.

Вместе с тем, в связи с установленным договором ограничением неустойки до 10% от общей стоимости товара по соответствующей спецификации размер неустойки за данный период также составляет 18 791 031 рубль 76 копеек.

Ответчиком-1 заявлено об уменьшении неустойки на основании статьи 333 ГК РФ. 

В соответствии со статьей 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

В пунктах 69, 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление № 7) разъяснено, что размер неустойки может быть снижен судом в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства только при наличии соответствующего заявления со стороны ответчика. 

Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика (пункт 73 Постановления № 7).

На основании пункта 77 Постановления № 7 снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ).

Учитывая компенсационный характер гражданско-правовой ответственности, под соразмерностью суммы неустойки последствиям нарушения обязательства ГК РФ предполагает выплату кредитору такой компенсации его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с нарушенным интересом.

Признание несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства является правом суда, принимающего решение. При этом в каждом конкретном случае суд оценивает возможность снижения санкций с учетом конкретных обстоятельств дела и взаимоотношений сторон. При этом в обязанности суда не входит взыскание неустойки именно в той сумме, на уплату которой согласен должник.

В силу статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

Устанавливая в договоре процент для начисления неустойки за ненадлежащее исполнение договорных обязательств, сторона договора добровольно принимает на себя соответствующие обязательства и несет риск их неисполнения в соответствии с условиями обязательства, поэтому ответчик должен был и мог предположить и оценить возможность отрицательных для себя последствий своей деятельности, в том числе, и связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением принятых на себя обязательств по договору.

Доказательств явной несоразмерности договорной неустойки последствиям неисполнения обязательств ответчиком в нарушение статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено.

Суд с учетом срока неисполнения ответчиками обязательств по оплате поставленного товара и ограничения размера неустойки договором считает неустойку в сумме 18 791 031 рубля 76 копеек за период с 20.07.2021 по 10.02.2022 соразмерной последствиям нарушения обязательства, адекватной нарушенному интересу истца и соизмеримой с ним. Удовлетворение исковых требований в этой части не приведет к получению истцом необоснованной выгоды. Напротив, уменьшение неустойки будет означать неправомерное освобождение ответчиков от ответственности за просрочку исполнения обязательства, приведет к нарушению баланса имущественных интересов сторон.

При указанных обстоятельствах основания для применения статьи 333 ГК РФ у суда отсутствуют.

Требование истца о взыскании с ответчиков 18 791 031 рубля 76 копеек неустойки подлежит удовлетворению в полном объеме.

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчиков. В связи с предоставлением истцу отсрочки государственная пошлина взыскивается с ответчиков непосредственно в доход федерального бюджета.

Сторонам разъясняется, что решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (часть 1 статьи 177 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с  общества с ограниченной ответственностью «Тверская усадьба» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) и общества с ограниченной ответственностью «Тверьтеплоснаб» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Персонал» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) солидарно 206 701 349 рублей 32 копейки, в том числе 187 910 317 рублей 56 копеек задолженности по договору поставки от 20.01.2021 № 01-2021/01/20 и 18 791 031 рубль 76 копеек неустойки.

Исполнительный лист выдать по ходатайству взыскателя после вступления решения в законную силу.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Тверская усадьба» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в доход федерального бюджета 100 000 рублей государственной пошлины. Исполнительный лист выдать по истечении 10-дневного срока со дня вступления решения в законную силу.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Тверьтеплоснаб» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в доход федерального бюджета 100 000 рублей государственной пошлины. Исполнительный лист выдать по истечении 10-дневного срока со дня вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме). 

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области на бумажном носителе или в электронном виде, в том числе в форме электронного документа, ( через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

 

Судья

А.Г. Киселева