ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А44-275/2024

г. Вологда

14 октября 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2024 года.

В полном объеме постановление изготовлено 14 октября 2024 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Зреляковой Л.В., судей Черединой Н.В. и Шадриной А.Н., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Николаевой А.С., 

при участии от публичного акционерного общества «Акрон» представителя ФИО1 по доверенности от 09.01.2023, 

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видео-конференц-связи при содействии Арбитражного суда Новгородской области апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Игринский Литейно-Механический Завод» на решение Арбитражного суда Новгородской области от 05 июля 2024 года по делу № А44-275/2024,

у с т а н о в и л:

публичное акционерное общество «Акрон» (ОГРН 

<

***>,ИНН 

<

***>; адрес: 173012, Новгородская обл., Великий Новгород; далее – ПАО «Акрон») обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Игринский Литейно-Механический Завод» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 427136, 

<

...>; далее – ООО «ИЛМЗ») о взыскании 5 622 821 руб. 76 коп., в том числе 804 963 руб. 20 коп. в возмещение убытков, 663 351 руб. 36 коп. штрафа, 4 817 858 руб. 56 коп. неустойки.

Решением Арбитражного суда Новгородской области от 05 июля 2024 года исковые требования удовлетворены частично, с ООО «ИЛМЗ» в пользу ПАО «Акрон» взыскано 2 923 443 руб. 86 коп., в том числе 804 963 руб. 20 коп. убытков, 663 351 руб. 36 коп. штрафа, 1 455 129 руб. 30 коп. неустойки, а также 41 838 руб. 32 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины; в удовлетворении остальной части иска отказано.

ООО «ИЛМЗ» с решением суда не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование жалобы ответчик ссылается на то, что суд первой инстанции не учел доводы о злоупотреблении правом со стороны истца. Первая замещающая сделка заключена истцом уже 19.05.2023, тогда как ПАО «Акрон» расторгло договор только 27.09.2023 и ранее претензий не направляло. Сторонами согласована отсрочка оплаты поставленного товара на 80 рабочих дней, предоплата не предусмотрена. Поставщик находится в невыгодном положении по сравнению с покупателем ввиду того, что сумма неустойки в пользу поставщика составляла 0,1 % от просроченной суммы за каждый день, а сумма неустойки в пользу покупателя – 0,1 % от общей суммы договора.

Представитель ПАО «Акрон» в судебном заседании апелляционной инстанции поддержал отзыв на апелляционную жалобу, просит оставить решение суда без изменения.

Ответчик о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещен надлежащим образом, представителя в суд не направил, в связи с этим жалоба рассмотрена без участия представителя ООО «ИЛМЗ» в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Заслушав объяснения представителя истца, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, ПАО «Акрон» (покупатель) и ООО «ИЛМЗ» (поставщик) заключили договоры поставки от 05 августа 2022 года № 40002-11/1158 и от 26 октября 2022 года № 40002-11/1483. 

На основании пункта 1.1 договору № 40002-11/1483 поставщик обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить металлопродукцию в соответствии с договором.

Согласно пункту 2.1 договора № 40002-11/1483 его цена составляет 13 267 027 руб. 12 коп.

Пунктом 3.3 договора № 40002-11/1483 установлен срок поставки – не позднее 28.02.2023, однако поставка товара не произведена.

В силу пункта 8.2 договора № 40002-11/1483 в случаях нарушения сроков поставки товара (в том числе относящихся к товару принадлежностей, товаросопроводительной и иной документации) поставщик уплачивает покупателю пеню в размере 0,1 % от общей суммы договора (цены товара), указанной в пункте 2.1, за каждый календарный день до дня фактического исполнения обязательства.

Пунктом 8.3 договора № 40002-11/1483 предусмотрено, что при просрочке поставки (недопоставке) товара на срок более одного месяца покупатель имеет право в одностороннем порядке расторгнуть договор. При этом поставщик уплачивает покупателю штраф в размере 5 % от общей суммы договора, а также возмещает все причиненные убытки.

ПАО «Акрон» ввиду нарушения ответчиком условий договора № 40002-11/1483 в соответствии с пунктом 8.2 договора начислило пени в размере 3 714 767 руб. 59 коп. и в соответствии с пунктом 8.3 договора – штраф за расторжение договора по вине поставщика в размере 663 351 руб. 36 коп. 

В связи с неисполнением ответчиком договора № 40002-11/1483 ПАО «Акрон» заключило ряд замещающих сделок взамен указанного договора, который в последующем расторгнут истцом в одностороннем порядке. 

Ввиду образования разницы между ценой, установленной в договоре № 40002-11/1483, и ценой по замещающим сделкам, у истца возникли убытки в размере 793 075 руб. 20 коп. 

В соответствии с пунктом 1.1 договора № 40002-11/1158 поставщик обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить металлопродукцию в соответствии с договором.

Согласно пункту 2.1 договора № 40002-11/1158 его цена составляет 3 522 516 руб. 72 коп.

В силу пункта 3.3 договора № 40002-11/1158 товар должен быть поставлен покупателю не позднее 20.10.2022.

Товар по указанному договору поставлен партиями: 07.11.2023 по универсальному передаточному документу от 27.10.2023 № 56 на сумму 31 140 руб. и 09.02.2023 по универсальному передаточному документу от 07.02.2023 № 36 на сумму 2 982 641 руб. 72 коп. 

Срок поставки первой партии товара нарушен поставщиком на 19 календарных дней, второй партии – на 113 календарных дней.

Пунктом 8.2 договора № 40002-11/1158 определено, что в случаях нарушения сроков поставки товара (в том числе относящихся к товару принадлежностей, товаросопроводительной и иной документации) поставщик уплачивает покупателю пеню в размере 0,1 % от общей суммы договора (цены товара), указанной в пункте 2.1 договора, за каждый календарный день до дня фактического исполнения обязательства.

В связи с нарушением сроков поставки товара по договору № 40002-11/1158 истцом ответчику в соответствии с пунктом 8.2 договора начислены пени в размере 460 020 руб. 51 коп.

Нарушение ответчиком условий спорных договоров в части сроков поставки товара и его объема повлекло необходимость закупки истцом товара у иных поставщиков по более высокой цене (договоры поставки от 19 мая 2023 года № 40002-11/1016 и от 24 мая 2023 года № 40002-11/1055), что привело к возникновению у истца убытков в виде разницы между ценой договора № 40002-11/1483 и ценой замещающих сделок, а также начислению ответчику истцом предусмотренных спорными договорами штрафов и пеней. 

ПАО «Акрон» направило в адрес ООО «ИЛМЗ» претензию об оплате суммы пеней, штрафа и убытков в связи с ненадлежащим исполнением ответчиком условий спорных договоров, которая оставлена ответчиком без удовлетворения.

Ссылаясь на то, что ООО «ИЛМЗ» в добровольном порядке требования не исполнило, ПАО «Акрон» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, уточненным в ходе рассмотрения дела.

Суд первой инстанции, оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, признал исковые требования обоснованными по праву и удовлетворил иск частично, произведя верный расчет неустойки и снизив ее на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) до размера, исчисленного исходя из двукратной ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации.

Апелляционная коллегия не находит оснований для несогласия с принятым судебным актом, поскольку выводы арбитражного суда первой инстанции являются правильными, основанными на нормах законодательства и материалах дела.

Пунктом 1 статьи 506 ГК РФ определено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Материалами дела подтверждается факт нарушения поставщиком принятых на себя обязательств по поставке товара в соответствии со спорными договорами, а также факт заключения покупателем замещающих сделок 

В связи с этим суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии правовых оснований для начисления неустойки, которая по расчету суда (в связи с расторжением договора № 40002-11/1483 с 27.09.2023) составила 2 799 342 руб. 72 руб. по договору  № 40002-11/1483 и 334 616 руб. 39 коп. по договору № 40002-11/1158).

Кроме того, суд первой инстанции с учетом положений статьи 333 ГК РФ, пунктов 69, 73, 77 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление № 7), снизил начисленную неустойку в связи с несоразмерностью последствиям нарушения обязательств до двукратной ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации, до 1 455 129 руб. 30 коп. (137 513 руб. 58 коп. по договору № 40002-11/1158, 1 317 615 руб. 72 коп. по договору № 40002-11/1483).

Поскольку суд установил факт расторжения договора № 40002-11/1483 в связи с нарушением существенных условий, с ответчика взыскан штрафа на основании  8.3 договора № 40002-11/1483 в сумме 663 351 руб. 36 коп.

Заявленное истцом требование о взыскании убытков в сумме 804 963 руб. 20 коп., связанных с необходимость приобретения истцом товара у иного поставщика, суд признал правомерным.

Согласно пункту 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которое это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено.

В соответствии с пунктом 11 Постановления № 7  по смыслу статьи 393.1 ГК РФ, пунктов 1 и 2 статьи 405 ГК РФ, риски изменения цен на сопоставимые товары, работы или услуги возлагаются на сторону, неисполнение или ненадлежащее исполнение договора которой повлекло его досрочное прекращение, например, в результате расторжения договора в судебном порядке или одностороннего отказа другой стороны от исполнения обязательства. В указанном случае убытки в виде разницы между ценой, установленной в прекращенном договоре, и текущей ценой возмещаются соответствующей стороной независимо от того, заключалась ли другой стороной взамен прекращенного договора аналогичная (замещающая) сделка. 

Если кредитор заключил замещающую сделку взамен прекращенного договора, он вправе потребовать от должника возмещения убытков в виде разницы между ценой, установленной в прекращенном договоре, и ценой на сопоставимые товары, работы или услуги по условиям замещающей сделки (пункт 1 статьи 393.1 ГК РФ).

В силу пункта 12 Постановления № 7 добросовестность кредитора и разумность его действий при заключении замещающей сделки предполагаются (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307, статья 393.1 ГК РФ).

Заключение замещающей сделки до прекращения первоначального обязательства не влияет на обязанность должника по осуществлению исполнения в натуре и на обязанность кредитора по принятию такого исполнения.

Кредитор вправе потребовать от должника возмещения убытков в виде разницы между ценами в первоначальном договоре и такой замещающей сделке при условии, что впоследствии первоначальный договор был прекращен в связи с нарушением обязательства, которое вызвало заключение этой замещающей сделки (пункт 13 Постановления № 7).

С учетом указанных положений суд первой инстанции установил факт ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по поставке товара на условиях спорных договоров, в результате чего у истца возникла необходимость заключения договоров поставки аналогичного товара с иными лицами по более высокой цене, взыскал с ответчика убытки в сумме 804 963 руб. 20 коп. в виде разницы между ценой непоставленного товара и товара, приобретенного покупателем у других поставщиков по замещающим сделкам.

Доводы подателя жалобы о недобросовестности истца, поскольку первая замещающая сделка заключена истцом уже 19.05.2023, тогда как ПАО «Акрон» расторгло договор только 27.09.2023 и ранее претензий не направляло, подлежат отклонению апелляционным судом, поскольку прямо противоречат изложенным выше разъяснениям Постановления № 7.

В апелляционной жалобе ответчик сослался на наличие в действиях истца злоупотребления правом, о чем, по его мнению, свидетельствуют условия договоров об отсрочке оплаты поставленного товара на 80 рабочих дней, нахождение поставщика в невыгодном положении по сравнению с покупателем ввиду того, что сумма неустойки в пользу поставщика составляла 0,1 % от просроченной суммы за каждый день, а сумма неустойки в пользу покупателя – 0,1 % от общей суммы договора.

Апелляционный суд не может согласиться с данными утверждениями.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Ответчик не привел убедительных доводов о злоупотреблении правом со стороны истца и не представил доказательств такого злоупотребления.

Условия заключенных сторонами договоров согласованы сторонами добровольно в порядке статьи 421 ГК РФ и не могут свидетельствовать о злоупотреблении правом со стороны истца.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергают их и сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 АПК РФ не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

Поскольку судом первой инстанции полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не установлено, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В силу статьи 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Новгородской области от 05 июля 2024 года по делу № А44-275/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Игринский Литейно-Механический Завод» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Игринский Литейно-Механический Завод» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 427136, 

<

...>) в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд            Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Л.В. Зрелякова

Судьи

Н.В. Чередина

А.Н. Шадрина