ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 10АП-11516/2024

Дело № А41-82955/23

02 июля 2024 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июля 2024 года  Постановление изготовлено в полном объеме 02 июля 2024 года  

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Беспалова М.Б., судей Игнахиной М.В., Миришова Э.С., 

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,  при участии в судебном заседании:  

от Администрации городского округа Химки Московской области – представитель не  явился, извещён надлежащим образом;  

от ООО «Миллениум» – представитель не явился, извещён надлежащим образом;  

от ООО «СБМ-Инвест» – представитель ФИО2, по доверенности от 10.08.2023,  паспорт, диплом;  

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Администрации городского  округа Химки Московской области на решение Арбитражного суда Московской области от  27.04.2024 по делу № А41-82955/23 по иску Администрации городского округа Химки  Московской области (ИНН 

<

***>) к ООО "Миллениум" (ИНН 

<

***>), ООО "СБМ- Инвест" (ИНН 

<

***>) о признании недействительным (ничтожным) договора уступки  требования (цессии),  

УСТАНОВИЛ:

Администрация городского округа Химки Московской области обратилась в  Арбитражный суд Московской области к ООО "Миллениум", ООО "СБМ-Инвест" с иском о  признании недействительным (ничтожным) договора уступки требования (цессии) от  10.03.2023, заключенным между ООО "СБМ-Инвест" и ООО "Миллениум".  

Решением Арбитражного суда Московской области от 27.04.2024 в удовлетворении  заявленных требований отказано.  

Не согласившись с принятым судебным актом, Администрация городского округа Химки  Московской области обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной  жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый  судебный акт.  

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на  официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе "Картотека  арбитражных дел" в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа.  

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта Арбитражного суда  Московской области проверены в соответствии со статьями 266 - 268 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

Представитель ответчика ООО "СБМ-Инвест" поддержал доводы, изложенные в отзыве  на апелляционную жалобу, и просил решение Арбитражного суда Московской области оставить  без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.  

Иные лица участвующие в деле и надлежащим образом извещенные о времени и месте  рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание суда  апелляционной инстанции не обеспечили.  

Апелляционная жалоба рассматривается в соответствии с нормами статей 121-123, 153,  156 АПК РФ, в отсутствие иных представителей, надлежащим образом извещенных о времени и  месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на  официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru и не заявивших о его отложении, в соответствии с  частью 1 статьи 266 и частью 3 статьи 156 АПК РФ.  

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные  доказательства, апелляционную жалобу, проверив в порядке статей 266, 268 АПК РФ  законность и обоснованность решения суда первой инстанции, Десятый арбитражный  апелляционный суд не находит оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого  судебного акта.  

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО  "Миллениум" обратилось в суд с исковым заявлением к Администрации городского округа  Химки Московской области о взыскании процентов в соответствии со ст. 395 ГК РФ за  пользование чужими денежными средствами в размере 39 067 228 руб. за период с 20 июля 2018  года по 1 мая 2023 года, а также процентов за пользование чужими денежными средствами с  суммы долга (112 940 593 руб.) начиная со 2 мая 2023 года по день фактической оплаты долга в  размере, определяемом ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие  периоды (дело N А41-45467/2023).  

Договор уступки требования (цессии) от 10.03.2023, заключенный между ООО "СБМ- Инвест" и ООО "Миллениум", по мнению истца, является притворной сделкой и прикрывает  дарение.  

В соответствии с пунктом 1 Договора цедент уступает, а Цессионарий принимает право  требования с Администрации процентов за пользование чужими денежными средствами (ст. 395  ГК РФ) за несвоевременную оплату 112 940 593 руб. в счет финансирования строительства  школы на 550 мест по адресу: Московская область, г. Химки, мкр. Сходня, ул. Микояна, вл. 25.  

Согласно Договору уступается право требования процентов за пользование чужими  денежными средствами с момента возникновения у Цедента права на получение возмещения  финансирования строительства школы на 550 мест по адресу: Московская область, г. Химки,  мкр. Сходня, ул. Микояна, вл. 25 до момента фактического исполнения должником вступившего  в законную силу решения Арбитражного суда Московской области от 22.02.2022 по делу N А4162645/21 и выплаты установленной суммы денежных средств Цеденту.  

В пункте 3 Договора указано, что в качестве платы за уступаемое право требования  Цедента к Должнику стороны определили, что производится зачет права требования  Цессионария неустойки к Цеденту за несвоевременную оплату задолженности по договору N  17/09 от 17.09.2015, установленной вступившим в законную силу решением Арбитражного суда  Московской области от 26.11.2021 по делу N А41-53286/2021.  

Стороны подтверждают, что между сторонами на момент подписания настоящего  договора произведены в полном объеме и уступаемое право оплачено в полном объеме.  

Принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований, суд первой  инстанции исходил из отсутствия правовых оснований для удовлетворения заявленных  требований.  

Десятый арбитражный апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции  законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению по  следующим основаниям.  

Фактические обстоятельства дела установлены судом первой инстанции в соответствии с  представленными в дело доказательствами, основания для установления иных фактических  обстоятельств у суда апелляционной инстанции отсутствуют.  

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции всесторонне и полно  исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал развернутую оценку доводам  участвующих в деле лиц и представленным доказательствам, правильно применил нормы  материального и процессуального права.  

Все содержащиеся в обжалуемом судебном акте выводы основаны на представленных в  материалы дела доказательствах и соответствуют им.  

Дарение в силу подпункта 4 пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской  Федерации между юридическими лицами не допускается.  

В соответствии с частью 1 статьи 168 Гражданского кодекса РФ за исключением случаев,  предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая  требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что  должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью  сделки.  

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного  правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые  законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима  или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью  сделки.  

В соответствии со статьей 392.3 Гражданского кодекса РФ в случае одновременной  передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к  сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе  долга.  

Согласно статьи 391 Гражданского кодекса РФ перевод долга с должника на другое лицо  может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым  должником. В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской  деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым  должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство  первоначального должника. Перевод должником своего долга на другое лицо допускается с  согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным.  

Согласно п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических  последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и  недействительна с момента ее совершения.  

На основании статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий  недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным  лицом. Лицо считается имеющим материальный интерес в деле, если оно требует защиты своего  субъективного права или охраняемого законом интереса, а предъявляемый иск является  средством такой защиты. Субъектом, имеющим материально-правовой интерес в признании  сделки ничтожной, следует считать любое лицо, в чью правовую сферу эта сделка вносит  известную неопределенность и интерес которого состоит в устранении этой неопределенности.  К этим лицам относятся, прежде всего, сами стороны ничтожной сделки, а также другие лица,  чьи права могут оказаться нарушенными как исполнением сделки, так и одним только мнимым  ее существованием. Более ограниченным должен быть признан круг лиц, имеющих  материально-правовой интерес в применении реституции как последствия недействительности  ничтожной сделки. Такими лицами могут считаться только сами стороны ничтожной сделки и  

их правопреемники. Это связано с тем, что реституция восстанавливает первоначальное  имущественное состояние именно этих субъектов, а не третьих лиц.  

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или  несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).  

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать  обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.  

В соответствии со статьей 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону  должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в  арбитражном суде иными доказательствами.  

В рамках дела N А41-45467/23 ООО "Миллениум" обратилось в Арбитражный суд  Московской области с исковым заявлением к Администрации городского округа Химки  Московской области о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в  размере 27 717 358 руб. за период с 25 апреля 2020 года по 16 января 2024 года, а также  процентов за пользование чужими денежными средствами с суммы долга в размере 112 940 593  рублей начиная с 17 января 2024 года по день фактической оплаты долга в размере,  определяемом ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды (с  учетом уточнений, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ). Определением суда от 11 декабря  2023 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных  требований на предмет спора, привлечено ООО "СБМ-Инвест".  

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 22  февраля 2022 года по делу N А41-62645/21, удовлетворены исковые требования ООО "СБМ- Инвест" к Администрации о взыскании денежных средств в размере 112 940 593 руб..  

В соответствии с договором уступки прав требования от 10 марта 2023 года право  требования с Администрации процентов за пользование чужими денежными средствами за  несвоевременную оплату расходов на строительство школы (задолженности, взысканной  решением суда по делу N А41-62645/21) перешло от ООО "СБМ-Инвест" к ООО "Миллениум".  

Доводы Администрации городского округа Химки Московской области, касающиеся  недействительности договора цессии, правомерно признаны судом первой инстанции  необоснованными.  

Договор цессии от 10 марта 2023 года является действующим договором. 

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право  (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им  другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании  закона.  

Согласно абзацу 1 пункта 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, для  перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не  предусмотрено законом или договором.  

Согласно пункту 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное  не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к  новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода  права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение  обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.  

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, уступка  требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не  противоречит закону.  

Согласно пункту 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от  21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса  Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" в силу пункта 3  статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается  возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не  вытекает иное. Договор, на основании которого производится уступка, может быть  

квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента  одарить цессионария (статья 572 ГК РФ). Ни законом, ни иными правовыми актами не  предусмотрен безвозмездный характер уступки требования.  

Согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и  юридические лица свободны в заключении договора.  

Согласно пункту 3 договора от 10.03.23 в качестве платы за уступаемое право требования  Цедента к Должнику стороны определили, что производится зачет права требования  Цессионария (ООО "Миллениум") неустойки к Цеденту (ООО "СБМ-Инвест") за  несвоевременную оплату задолженности по договору N 17/09 от 17.09.15, установленной  вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 26 ноября  2021 года по делу N А41-53286/2021.  

Таким образом, из буквального содержания договора следует его возмездный характер;  оплата произведена зачетом встречных требований.  

Из нормы пункта 2 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что  обязательным признаком договора дарения (о чем указывает истец) должно служить  вытекающее из соглашения о цессии очевидное намерение передать право в качестве дара.  

Кроме того, в пункте 9 информационного письма Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами  положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", соглашение об уступке  права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть  квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на  безвозмездную передачу права (требования).  

Из договора уступки прав требования от 10.03.2023 такого намерения сторон не  усматривается.  

Более того, у истца отсутствует материально-правовой интерес в оспаривании спорного  договора цессии, поскольку сама задолженность не отрицается, следовательно, ее погашение  обязательно для истца вне зависимости от действительности договора цессии.  

Таким образом, при рассмотрении настоящего дела суд первой инстанции правомерно не  нашел оснований для признания договора уступки требования (цессии) от 10.03.2023 г.  недействительным, в иске отказал.  

Повторно оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи  71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд  соглашается с выводом суда первой инстанции.  

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции, полно исследовав  имеющие значение для дела фактические обстоятельства, верно оценил в порядке статьи 71  АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, правильно применил нормы материального,  процессуального права и сделал выводы, соответствующие обстоятельствам дела.  

Доводы заявителя апелляционной жалобы фактически сводятся к повторению  утверждений, исследованных и правомерно признанных необоснованными арбитражным судом  первой инстанции, и не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом  первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения  судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо  опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной  инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого  судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм  материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие заявителя  апелляционной жалобы с оценкой судом доказательств, кроме того доводы апелляционной  жалобы подлежат отклонению, поскольку сделаны при неправильном и неверном применении и  толковании норм материального и процессуального права, регулирующих спорные  правоотношения, имеющиеся в материалах дела доказательства, оцененные судом по правилам  

статей 64, 67, 68, 71 АПК РФ, не подтверждают законности и обоснованности позиции  заявителя.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с положениями  части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой  инстанции не допущено.  

На основании вышеизложенного арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к  выводу о том, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение, оснований  для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба  удовлетворению не подлежит.  

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 27.04.2024 по делу № А41-82955/23  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в  Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия  (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.  

Председательствующий М.Б. Беспалов  

Судьи: М.В. Игнахина  

Э.С. Миришов