ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-77114/2023

Дело № А40-120809/23

г. Москва

12 декабря 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 07 декабря 2023 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 12 декабря 2023 года 

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Верстовой М.Е.,          

судей: Веклича Б.С., Мартыновой Е.Е., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 

ФИО2 и ФИО3

на решение Арбитражного суда г. Москвы от «22» сентября 2023г.

по делу № А40-120809/2023

по иску ФИО2 и ФИО3

к ФИО4

третьи лица: ООО «Бизнес центр Сыромятники», ООО «Дубовец», ООО «Строитель», МИФНС № 46 по г. Москве 

о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности

при участии в судебном заседании:

от истцов: ФИО5 по доверенности от 25.04.2023;

от ответчика: ФИО6 по доверенности от 09.06.2023;

от третьих лиц: не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 и ФИО3 обратились в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ФИО4 о признании недействительными сделок - заявлений участника о выходе из обществ от 22.03.2023 и применении последствий недействительности сделок в виде восстановления прав на доли в обществах. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БИЗНЕС ЦЕНТР СЫРОМЯТНИКИ", ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ДУБОВЕЦ", ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТРОИТЕЛЬ", МИФНС России № 46 по г. Москве. 

Решением  Арбитражного суда города Москвы в иске отказано.

 

Не согласившись с судебным актом суда первой инстанции, заявитель подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить  решение Арбитражного суда города Москвы, принять новый судебный акт об удовлетворении иска.  

Заявитель считает судебный акт незаконным, необоснованным и подлежащим отмене в связи с тем, суд первой инстанции применил нормы права, не подлежащие применению, не применил нормы права, подлежащие к применению, а также неверно  установил обстоятельства, имеющие значение для дела. 

Полагает, что  судом неправильно применены нормы материального права о квалификации спорной сделки, что повлекло неправильный вывод о безусловном праве зари Т.М. на выход из обществ в отсутствие нотариального согласия супруга, и отказ в удовлетворении заявленных требований.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей третьего лица, извещенных надлежащим образом о дате и времени судебного заседания.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель  истцов поддержал доводы апелляционной жалобы, просил ее  удовлетворить.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель -  ответчика возражал  против удовлетворения апелляционной жалобы.

Через канцелярию Девятого арбитражного апелляционного суда от ответчика 20.11.2023 поступил отзыв.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционной  жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

Из положений пункта 1 статьи 94 ГК РФ, статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Согласно пункту 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", основанием для перехода доли участника, который намерен выйти из общества, является заявление о выходе из общества. Правовые последствия заявления о выходе участника из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, поскольку для ее совершения в соответствии с законом необходимо и достаточно воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации). Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки. 

 

Как следует из материалов дела, ФИО2 и Заря Т.М. 26.10.1996 заключили брак, который расторгнут 02.09.2022. 

Заря Т.М. - участник ООО "БИЗНЕС ЦЕНТР СЫРОМЯТНИКИ", владевшая долей в размере 30% уставного капитала общества, ООО "ДУБОВЕЦ" - 15%, ООО "СТРОИТЕЛЬ" - 15%, вышла из обществ в соответствии с нотариально удостоверенными заявлениями о выходе от 22.03.2023. 

Соответствующие изменения зарегистрированы МИФНС России № 46 по г. Москве. Участником вышеуказанных обществ является ФИО3, что подтверждается сведениями ЕГРЮЛ. 

В обоснование заявленного иска указано на отсутствие согласия супруга, учитывая, что в производстве суда общей юрисдикции имеются споры о признании брачного договора от 14.06.2022 недействительным и о признании недействительным расторжения брака, аннулировании записи акта гражданского состояния. 

Суд указал в решении, что Заря Т.М. обладала правом выхода из состава участников обществ с переходом доли к обществам. 

Тот факт, что в настоящее время в производстве суда общей юрисдикции имеются иные споры, не является основанием для ограничения в реализации ответчиком реализованного ранее права на выход из обществ с ограниченной ответственностью. 

В рассматриваемом случае у супруга могут возникнуть имущественные права, вместе с тем, в рамках рассмотрения настоящего дела судом не установлено обстоятельств, свидетельствующих о нарушении имущественных прав истца ФИО2 

Требование истцов в части применения последствий - восстановлении прав участника не основано на законе, поскольку судебной защите могли бы подлежать лишь имущественные права в рамках соответствующего спора. 

Суд пришел к обоснованному выводу об отказе в иске.

Доводы апелляционной жалобы заявителя не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность судебного акта.

Арбитражный суд города Москвы полно, всесторонне и объективно установил и рассмотрел обстоятельства дела, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка с позиции их относительности, допустимости и достоверности, правильно применил нормы материального и процессуального права.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,     

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от «22» сентября 2023г. по делу № А40-120809/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

 

Председательствующий судья                                                                  М.Е. Верстова 

 

Судьи:                                                                                                          Б.С. Веклич

 

                                                                                                                      Е.Е. Мартынова