Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-13815/2021

23 июля 2021 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  13 июля 2021 года.

Полный текст решения изготовлен  23 июля 2021 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Чекунов Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Горбань Сергей Иванович (адрес:  Россия, Санкт-Петербург);

ответчики: 1) ФИО3 (адрес:  Россия, Санкт-Петербург); 

2) Иванова Ирина Владимировна (адрес:  Россия, Санкт-Петербург);

третьи лица: 1) АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "СПЕЦЭЛЕКТРОМОНТАЖ" (адрес:  Россия 188643, ЛЕНИНГРАДСКАЯ ОБЛ., ВСЕВОЛОЖСКИЙ Р-Н, УЛ ШИШКАНЯ 10/29, ОГРН:  

<

***>); 

2) АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "РЕГИСТРАТОРСКОЕ ОБЩЕСТВО "СТАТУС" (адрес:  Россия 197046, САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, УЛ КУЙБЫШЕВА 22/А/14Н, ОГРН:  1037816011089; 1027700003924)

о переводе прав и обязанностей покупателя

при участии

- от истца: ФИО5 по дов. от 10.02.2021

- от ответчиков: 1), 2) не явились, извещены

- от третьих лиц: 1) ФИО5 по дов. от 01.12.2020, 2) не явился, извещен

установил:

ФИО2 (далее – Истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО3 (далее – Ответчик 1), ФИО4 (далее – Ответчик 2) с требованием о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций АО "Спецэлектромонтаж", заключенный между Продавцом и Покупателем на Истца.

Представитель Истца в судебное заседание явился, требования поддержал.

Представитель Ответчиков в судебное заседание не явился, извещен. Дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ. Ранее сделанное заявление о признании иска не принимается судом ввиду отсутствия соответствующих полномочий в доверенности представителя.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу об удовлетворении иска.

Истец указывает, что на основании предоставленного реестродержателем АО «РО «СТАТУС» списка владельцев ценных бумаг Акционерного Общества «СПЕЦЭЛЕКТРОМОНТАЖ», по состоянию на «01» декабря 2020 года, Истец узнал о переходе права владения ценными бумагами (акциями) АО «СПЕЦЭЛЕКТРОМОНТАЖ» в количестве 500 штук, от Ответчика 1 (далее Продавец) к Ответчику 2 (далее Покупатель), посредством заключенного между ними договора купли-продажи.

В соответствии со ст. 7 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах", статьей 14.2. Устава Акционерного Общества «СПЕЦЭЛЕКТРОМОНТАЖ» предусмотрено преимущественное право акционеров Общества на приобретение акций, продаваемых акционером Общества третьему лицу. Согласно п. 14.8. ст. 14 Устава «СПЕЦЭЛЕКТРОМОНТАЖ», акционер Общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников Общества с указанием цены, сроков оплаты и сведений о третьем лице ФИО (полное наименование), место жительства. Извещение акционеров Общества осуществляется через Общество. 

При отчуждении акций непубличного общества с нарушением преимущественного права акционеры, имеющие такое преимущественное право, либо само общество, если его уставом предусмотрено преимущественное право приобретения им акций, в течение трех месяцев со дня, когда акционер общества либо общество узнали или должны были узнать о данном нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей приобретателя и (или) передачи им отчужденных акций с выплатой приобретателю их цены по договору купли-продажи или цены, определенной уставом общества, а в случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам - передачи им отчужденных акций с выплатой их приобретателю цены, определенной уставом общества, если доказано, что приобретатель знал или должен был знать о наличии в уставе общества положений о преимущественном праве.

Доказательств направления извещения в Общество от Продавца в дело не представлено.

В соответствии с п. 3 ст. 7 Закона РФ «Об акционерных обществах» и ст. 14 Устава АО «СПЕЦЭЛЕКТРОМОНТАЖ» акционеры имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другим акционером этого общества, по цене предложения третьему лицу.

Согласно п. 14.3 Устава АО «СПЕЦЭЛЕКТРОМОНТАЖ» отчуждение акционером Общества своих акций на основании сделки (в том числе, на основании договоров купли-продажи, мены, дарения, соглашений о новации, отступном и др.) требуют согласия других акционеров Общества независимо от способа такого отчуждения акций.

В случае, если акционеры Общества не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи; в течение 2 месяцев со дня такого извещения, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены Обществу и его акционерам, (п. 14.9 Устава).

На момент совершения сделки (ноябрь 2020г.) Истец являлся акционером АО «СПЕЦЭЛЕКТРОМОНТАЖ», о чем свидетельствует Выписка из реестра.

Исходя из изложенного суд находит доводы Истца обоснованными, иск подлежащим удовлетворению.

Расходы Истца по госпошлине подлежат взысканию с Ответчиков.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

Перевести права и обязанности покупателя по Договору купли-продажи акций АО «СПЕЦЭЛЕКТРОМОНТАЖ», заключенному между ФИО3 и ФИО4 на истца - ФИО2.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 3 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО2 3 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Чекунов Н.А.