АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Ленина д.74, г.Тюмень, 625052,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело №

А70-24856/2023

г. Тюмень

27 июня 2024 года

Резолютивная часть решения оглашена 13 июня 2024 года. 

Решение в полном объеме изготовлено 27 июня 2024 года.

Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Шанауриной Ю.В., при ведении протокола помощником судьи Труфановой С.И., рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление

общества с ограниченной ответственностью «Томаригрупп»  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к акционерному  обществу «Сургутнефтегазбанк» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

 о взыскании денежных средств, 

при участии в заседании представителей:  

от истца: до перерыва ФИО1, на  основании доверенности  от  06.11.2023, после  перерыва: ФИО2, на основании доверенности от 25.12.2023;

от ответчика: до перерыва ФИО3, на основании доверенности от  26.07.2021, после перерыва ФИО4, на основании  доверенности от 03.09.2021,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Томаригрупп» (далее – истец, ООО «Томаригрупп») обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением к акционерному  обществу «Сургутнефтегазбанк» (далее – ответчик, АО «Сургутнефтегазбанк») с требованием о взыскании денежных средств в размере 40 000 000 рублей.

Требования со ссылкой на статью 457, 487, 1102, 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) мотивированы наличием неосновательного обогащения на стороне ответчика.

Определением от 01.12.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, суд привлек Конкурсного управляющего АО «Сибмост» ФИО5 ИНН 

<

***> (214000, г. Смоленск, а/я 119), общество с ограниченной ответственностью «Сибмост групп» ИНН 

<

***> (115280, 

<

...>, эт. 5, помещ. ХХХII-166, ком. 1, оф. 16), ФИО6 ИНН (

<

***>, 

<

...>.).

В судебном заседании, начатом 03.06.2024, объявлялся перерыв до 13.06.2024. После перерыва судебное заседание продолжено. 

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал, представитель ответчика против удовлетворения исковых требований возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что между ООО «Томаригрупп» (Цессионарий) и АО «Сургутнефтегазбанк» (Цедент) был заключен Договор уступки прав (требований) от 06.02.2020 № 1 (далее - Договор уступки).

Согласно п. 1.2. Договора уступки Банк уступает, а ООО «Томаригрупп» оплачивает и принимает следующие права требования:

1. В рамках дела о банкротстве (дело № А45-14070/2016, рассматриваемое Арбитражным судом Новосибирской области) к Акционерному обществу «Сибмост» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 630099, 

<

...>), именуемое в дальнейшем «Должник», а именно, денежные требования, возникшие на основании Определения Арбитражного суда Новосибирской области от 17 июля 2019 г. по делу № А45-14070/2016 (далее - Определение) в размере 336 704 110,16 рублей, из них:

291 000 000 рублей - основной долг по Кредитному договору (кредитная линия под лимит задолженности) №С37687 от 17.06.2014 г., заключенному между Банком и Должником (далее - Кредитный договор);

45 704 110,16 рублей 16 копеек - проценты по Кредитному договору.

2. Право требования по Договору ипотеки (залога недвижимости) от 02.08.2016 (далее - Договор ипотеки), заключённому между Банком и Должником, с целью обеспечения Должником своих обязательств по Кредитному договору.

Согласно пункту 1.5. Договора уступки стоимость уступаемых прав (требований) определена Сторонами в размере 336 704 110,16 рублей с оплатой денежных средств по графику платежей, предусмотренному Договором уступки.

ООО «Томаригрупп» в рамках исполнения обязательств по Договору уступки были оплачены денежные средства на общую сумму 40 000 000 рублей, что подтверждается платежными поручениями от 12.02.2020 № 4, от 27.02.2020 № 7, от 29.04.2020 № 8, от 28.05.2020 № 9, от 30.06.2020 № 10, от 30.07.2020 № 11, от 02.09.2020 № 12, от 30.09.202 № 13.

Между ООО «Томаригрупп» и АО «Сургутнефтегазбанк» к Договору уступки было заключено Дополнительное соглашение № 1 от 06 февраля 2020 г. (далее - Дополнительное соглашение №1), в котором Стороны внесли изменения в пункт 4.8 Договора уступки и предусмотрели обстоятельства, при которых Стороны Договора возвращаются в первоначальное положение, то есть права требования по Кредитному договору и обеспечивающему его Договору ипотеки возвращаются Цеденту.

ООО «Томаригрупп» указывает, что все обстоятельства, предусмотренные п. 4.8 Договора уступки (в редакции Дополнительного соглашения № 1), наступили к 05.07.2021.

После наступления всех обстоятельств, предусмотренных Дополнительным соглашением № 1, Стороны вернулись в первоначальное положение, существовавшее до заключения Договора уступки: права требования вернулись к Цеденту, в связи с чем денежные средства в размере 40 000 000 рублей, уплаченные Цессионарием Цеденту по Договору уступки, подлежат возврату в полном объеме, так как являются неосновательным обогащением Банка.

ООО «Томаригрупп» направило в адрес Банка претензию (исх. № 28 от 10.10.2023 г.) с требованием осуществить возврат 40 000 000 рублей, уплаченных в счет оплаты требований, приобретенных по Договору уступки, однако Банк оставил ее без ответа.

Истец, ссылаясь на отсутствие правовых оснований у ответчика для удержания денежных средств в размере 40 000 000 рублей, обратился в суд с настоящим иском. 

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса.

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Следовательно, распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования. Исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, суду на основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо делать вывод о возложении бремени доказывания обратного (наличие какого-либо правового основания) на ответчика (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.01.2013 № 11524/12).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, соглашаясь с позицией ответчика, суд исходит из следующего.

Соглашение №1 от 06.02.2020 содержит положение о возможности расторжения договора по инициативе АО «Сургутнефтегазбанк», а именно «В случае нарушения Цессионарием сроков оплаты, указанных в п.1.5. Договора более, чем на 5 (пять) рабочих дней и не устранения данного нарушения в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты получения соответствующего требования от Цедента на адрес электронной почты Цессионария, Стороны настоящего договора возвращаются в первоначальное положение, т.е. права требования по Кредитному договору и обеспечивающему его Договору об ипотеке (залоге недвижимости) возвращаются Цеденту, при условии наступления любого из следующих событий:

-собранием кредиторов АО «Сибмост» не принято решение на соответствующем собрании кредиторов об утверждении мирового соглашения;

-Арбитражным судом Новосибирской области по делу №А45-14070/2016 будет отказано в утверждении мирового соглашения, за заключение которого проголосовали конкурсные кредиторы АО «Сибмост»;

-Определение Арбитражного суда Новосибирской области по делу №А45-14070/2016 об утверждении мирового соглашения отменено по любым основаниям;

-Нарушения АО «Сибмост» условий мирового соглашения и обращения любым из кредиторов в Арбитражный суд Новосибирской области по делу №А45-14070/2016 без расторжения мирового соглашения для получения исполнительного листа по взысканию оставшихся непогашенными требований.

-Обращения любым из кредиторов АО «Сибмост», в отношении которого мировое соглашение по делу №А45-14070/2016 не заключалось, с заявлением о возбуждении дела о банкротстве АО «Сибмост» и вынесении судебного акта о признании требований кредитора обоснованными и введении процедуры банкротства в отношении АО «Сибмост».

Договор считается расторгнутым через 5 (пять) календарных дней с дня направления Цедентом соответствующего уведомления на адрес электронной почты Цессионария.».

АО «Сургутнефтегазбанк» не уведомляло ООО «Томаригрупп» о расторжении договора.

Сторонами не согласовано условие о возврате денежных средств, следовательно, при наличии действующего договора, основания для требования возврата денежных средств  отсутствуют.

По делу № А70-16377/2021 было рассмотрено исковое заявление ООО «Томаригрупп» о взыскании с АО «Сургутнефтегазбанк» 40 000 000 рублей, перечисленных им на основании договора уступки прав (требований) №1 от 06.02.2020 и соглашения к нему.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 29.03.2023 установлено нижеследующее.

06.02.2020 стороны заключили договор уступки прав (требований) № 1 (договор цессии), по условиям которого банк (цедент) передал обществу(цессионарий) права требования к АО «Сибмост» в размере 336 704 110 руб. 16 коп., а также право требования по договору ипотеки (залога недвижимости) от 02.08.2016 (далее -договор ипотеки), заключенного АО «СНГБ» и АО «Сибмост» в отношении 19 объектов недвижимости, а ООО «Томаригрупп» обязалось заплатить за уступаемые права 336 704 110 руб. 16 коп. согласно графику платежей, указанному в договоре.

В соответствии с пунктом 1.7 договора цессии цессионарий подтверждает, что ознакомился с определением Арбитражного суда Новосибирской области от 17.07.2019 по делу № А45-14070/2016; ознакомился с документами, связанными с заключением и исполнением кредитного договора, а также сделок, заключенных в его обеспечение; провел все необходимые и достаточные действия, которые позволили ему убедиться в действительности передаваемых прав; информирован о состоянии уступаемых прав (требований), а также условиях о том, что цессионарий в рамках сделки цессии действует в своих коммерческих интересах и учитывает риски, сопровождающие получение им по цессии право (требование) к должнику.

В связи с признанием договора ипотеки недействительным, в претензии от 21.07.2021 истец потребовал от ответчика возврата 40 000 000 руб.

Судом установлено, что после 06.02.2020 Истец действует в рамках заключенного договора уступки прав (требований) №1 как Цессионарий. Уведомление об одностороннем отказе от него направлено 21.07.2021, однако судами данный отказ Истца от обязанностей по договору признан незаконным, договор продолжает действовать, во взыскании с АО БАНК «СНГБ» 40 000 000 рублей было отказано.

Принимая во внимание изложенные нормы и обстоятельства, исковые требования не подлежат удовлетворению.

Суд исходит из того, что основания для оставления искового заявления без рассмотрения отсутствуют, поскольку по делу № А70-16377/2021 было рассмотрено исковое заявление ООО «Томаригрупп» о взыскании с АО «Сургутнефтегазбанк» 40 000 000 рублей, перечисленных им на основании договора уступки прав (требований) №1 от 06.02.2020 и соглашения к нему по иным основаниям.

АО «Сургутнефтегазбанк» заявил о пропуске срока исковой давности.

Суд исходит из того, что срок исковой давности по исковым требованиям не пропущен, поскольку в настоящем случае начало течения срока исковой давности по требованию о взыскании неосновательного обогащения надлежит исчислять через 5 (пять) календарных дней со дня направления АО «Сургутнефтегазбанк» (Цедент) уведомления о расторжении договора на адрес электронной почты ООО «Томаригрупп» (Цессионарий).

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

Р Е Ш И Л:

Исковые требования оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Восьмой арбитражный апелляционный суд. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Тюменской области.

 Судья

Шанаурина Ю.В.