АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А20-3640/2017

г. Краснодар

06 октября 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 5 октября 2022 г.

      Постановление изготовлено в полном объеме 6 октября 2022 г.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Денека И.М., судей Илюшникова С.М. и Калашниковой М.Г., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мелконян Р.А. с использованием онлайн-связи при участии в судебном заседании от общества с ограниченной ответственностью «Курортный сад» – Трофима С.Г. (доверенность от 26.09.2022), от общества с ограниченной ответственностью «Капитал-Строй» –  ФИО1 (доверенность от 20.07.2022), в отсутствие общества с ограниченной ответственностью «Капитал Инвест», иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Курортный сад» на определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 30.05.2022 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2022 по делу № А20-3640/2017 (Ф08-10749/2022), установил следующее. 

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Капитал Инвест» (далее – ООО «Капитал Инвест», должник) общество с ограниченной ответственностью "Капитал-Строй" (далее – ООО "Капитал-Строй") и представитель участников должника ФИО2 обратились в арбитражный суд с заявлениями об отмене обеспечительных мер, принятых 27.05.2022 в рамках настоящего обособленного спора.

Определением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 30.05.2022, оставленным без изменения постановлением от 02.08.2022, заявления удовлетворены частично. Отменены обеспечительные меры в части запрета                              ООО "Капитал Строй" пользоваться арендованным имуществом. В удовлетворении остальной части заявления отказано. Обеспечительные меры в виде запрета распоряжаться имуществом сохранены.

В кассационной жалобе общество с ограниченной ответственностью «Курортный сад» (далее – кредитор, ООО «Курортный сад») просит отменить судебные акты в части отмены обеспечительных мер. Заявитель указывает, что судами необоснованно отменены обеспечительные меры в виде пользования арендованным имуществом, поскольку происходит износ имущества, что в будущем, при расторжении договора аренды, негативно скажется на стоимости имущества. Кроме того, срок действия договоров аренды истек, а имущество не возвращено арендодателю. Ссылки судов на решения по делам № А20-997/2021 и А20-1833/2021, согласно которым произведена оплата по договорам аренды, безосновательны, поскольку данные судебные акты не свидетельствуют о действительном перечислении денежных средств в счет оплаты по договорам аренды. Арендатор продолжает пользоваться имуществом, не оплачивая денежные средства за это. В рамках дела № А20-3641/2017 в аналогичной ситуации судами отказано в отмене обеспечительных мер. Также заявитель указывает на аффилированность должника, арендатора и ФИО2.    

В отзыве ООО "Капитал-Строй" возражал против удовлетворения жалобы. У должника с апреля отсутствует арбитражный управляющий, передача спорного имущества надлежащему лицу невозможна, спорное имущество представляет собой непрерывный производственный цикл, остановка которого может причинить вред имуществу должника, оплатить арендную плату в отсутствие конкурсного управляющего также не представляется возможным.

В судебном заседании представитель кредитора доводы кассационной жалобы поддержал, представитель ООО "Капитал-Строй" просил отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационных жалобах, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что обжалуемые судебные акты в части отмены обеспечительных мер надлежит оставить без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 06.10.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Определением от 22.10.2021 по ходатайству ФИО3 последний освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника; определением                      от 13.11.2021 конкурсным управляющим утвержден ФИО4; указанное определение отменено постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда; в настоящее время конкурсный управляющий не утвержден.

20 мая 2022 года от ООО «Курортный сад» в суд поступило заявление о признании недействительными сделок, заключенных должником и ООО «Капитал Строй»                          от 01.09.2020, в том числе:

– договора аренды здания и земельного участка от 01.09.2020, предметом которого является многофункциональное здание производственного назначения (литеры Е, Е1, Е2, Е3), условный номер 07-07-05/002/2012-295, общей площадью 19 074,40 кв. м, земельный участок с кадастровым номером 07:04:5600000:935, площадью 173 005 кв. м, расположенные по адресу: 

<

...>;

– договор аренды оборудования от 01.09.2020, предметом которого являются исправные инструмент и комплектное производственное оборудование (включая технические средства), предназначенные для производства керамических изделий согласно перечню в приложении № 1;

– договор аренды здания и земельного участка от 01.09.2020, предметом которого являются производственный корпус (литера А), условный номер 07-07-05/006/2011-470, общей площадью 19 074,40 кв. м согласно приложению № 1, гипсокартонный цех                  (литеры Б, Б1, Б2), условный номер 07-07-05/006/2011-471, общей площадью 19 074,40 кв. м согласно приложению № 2, земельный участок с кадастровым номером 07:04:5600000:935, площадью 173 005 кв. м, расположенные по адресу: 

<

...>;

– договор аренды оборудования от 01.09.2020, предметом которого являются исправные инструмент и комплектное производственное оборудование (включая технические средства), предназначенные для производства гипсокартонных изделий согласно перечню в приложении № 1.

Также, заявитель в порядке применения последствий недействительности сделок просит обязать ООО «Капитал-Строй» возвратить в конкурсную массу должника имущество, переданное по актам приема передачи от 01.09.2020 к договору аренды здания и земельного участка от 01.09.2020, договору аренды оборудования от 01.09.2020, договору аренды здания и земельного участка от 01.09.2020, договору аренды оборудования от 01.09.2020.

Определением суда от 24.05.2022 заявление ООО «Курортный сад» о признании сделок недействительными принято к производству, назначено судебное заседание.

Одновременно с заявлением о признании сделок недействительными                             ООО «Курортный сад» заявило ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на имущество, являющееся предметом оспариваемых сделок, заключенных должником и ООО «Капитал-Строй».

Определением от 27.05.2022 заявление о принятии обеспечительных мер удовлетворено: наложен арест, в том числе запрет распоряжаться и пользоваться, передавать третьим лицам право на имущество, являющееся предметом оспариваемых сделок, заключенных должником и ООО «Капитал-Строй».

ООО «Капитал-Строй» и представитель участников должника ФИО2 обратились в арбитражный суд с заявлениями об отмене обеспечительных мер, принятых 27.05.2022 в рамках настоящего обособленного спора. 

Удовлетворяя заявление об отмене обеспечительных мер в виде запрета пользоваться имуществом, суды руководствовались статьями 90 – 92, 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), разъяснениями постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации                            от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер».

Обращаясь в суд с заявлением об отмене принятых обеспечительных мер,                   ООО «Капитал-Строй» ссылается на то, что принятые обеспечительные меры чрезмерны.   

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, доводы и возражения участвующих в деле лиц, учитывая основание и предмет заявленного требования, принимая во внимание упомянутые нормы права и разъяснения, суды пришли к правомерному выводу о том, что обеспечительные меры в виде наложения ареста на имущество, в том числе запрета распоряжаться и пользоваться арендованным имуществом, чрезмерны в части запрета пользоваться имуществом.  

Отменяя принятые обеспечительные меры в части запрета пользоваться имуществом, суды исходили из того, что запрет арендатору пользоваться арендованным имуществом противоречит договорам, которые не расторгнуты и, соответственно, такой запрет является не только нарушением прав арендатора, но и причинит ему ущерб; наложение ареста на сданное в аренду имущество с запретом распоряжаться этим имуществом является достаточным условием обеспечения сохранности имущества должника и обеспечения исполнения судебного акта по итогам рассмотрения спора.

Судами принято во внимание, что в отношении должника длительное время не получается утвердить арбитражного управляющего, в связи с чем нахождение имущества у арендатора с запретом распоряжаться этим имуществом обеспечит его сохранность; кроме того, уплата арендатором в пользу должника арендной платы (о чем свидетельствует отказ конкурсного управляющего от иска в части взыскания задолженности по делам № А20-1833/2021 и А20-997/2021), свидетельствует о пополнении конкурсной массы на 600 тыс. рублей.

Ссылка ООО «Курортный сад» на то, что отказ конкурсного управляющего от иска в части взыскания задолженности по делам № А20-1833/2021 и А20-997/2021 не свидетельствует о погашении задолженностей именно по договорам аренды безосновательна, поскольку в решениях от 16.12.2021 по делу А20-1833/2021 и от 02.03.2022 по делу А20-997/2021 прямо указано, что задолженности погашены по спорным договорам аренды. 

Доводы кредитора о том, что конкурсным управляющим должника предпринимались меры по расторжению договора, представленными в материалы дела доказательствами не подтверждены. Согласно представленному в материалы дела договору аренды инструмента и оборудования, предназначенные для производства керамических изделий от 01.09.2020, если за 30 календарных дней до окончания действия договора ни одна из сторон не уведомит другую сторону о желании расторгнуть его, договор пролонгируется на следующий календарный год. Число пролонгаций не ограничено. 

Согласно договору аренды зданий и земельного участка от 01.09.2020 (производственный корпус условный номер 07-07-05/006/2011-470; гипсоварочный цех условный номер 07-07-05/006/2011-471; земельный участок с кадастровым номером 07:04:5600000:935) срок аренды может быть продлен по соглашению сторон либо по основаниям, предусмотренным действующим законодательством с предупреждением второй стороны за 30 дней.      

Согласно части 2 статьи 621 Гражданского кодекса Российской Федерации, если арендатор продолжает пользоваться имуществом после истечения срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок (статья 610 ГК РФ). 

Таким образом, в материалы дела не представлены доказательства принятия мер по прекращению договоров аренды.  

На основании изложенного судами сделан обоснованный вывод, что сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами предполагает запрет ООО «Капитал-Строй» распоряжаться переданным ему в пользование имуществом и передавать его третьим лицам.

Наложение на ООО «Капитал-Строй» запрета пользоваться арендованным имуществом в условиях, когда в судебном порядке рассматриваются заявления о признании договоров аренды недействительными, их расторжении или признании их расторгнутыми (прекращенными) и отсутствуют вступившие в законную силу судебные акты, подтверждающие неправомерность пользования ООО «Капитал-Строй», является чрезмерным.

Судами оценены доводы кредитора о возможном ухудшении состояния переданного в аренду имущества и сделаны верные выводы об отсутствии доказательств возникновения данных обстоятельств, поскольку не представлены доказательства ненадлежащей эксплуатации переданного в аренду имущества.  

Доводы кредитора, что по спорным договорам аренды имущественный комплекс должника передан в пользование лицу (ООО «Капитал-Строй»), аффилированному с должником и его бенефициарным владельцем ФИО2, правового значения, применительно к рассматриваемым обеспечительным мерам, не имеет.

Правовой подход, изложенный в определениях Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 26.04.2022 и от 16.05.2022 по делу № А20-3641/2017, не применим, поскольку названные определения приняты по иному делу, при существенно иных обстоятельствах и не имеют преюдициального значения для настоящего спора.

Доводы жалобы не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судом апелляционной инстанций при рассмотрении заявления об отмене принятых обеспечительных мер и влияли бы на правильность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов в части наличия оснований для отмены обеспечительных мер в виде запрета пользоваться имуществом. Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 АПК РФ, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 АПК РФ), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 30.05.2022 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2022 по делу № А20-3640/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ПредседательствующийИ.М. Денека 

Судьи С.М. ИлюшниковМ.Г. Калашникова