АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-9543/2024

Дело № А55-23339/2023

г. Казань

13 декабря 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 декабря 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 декабря 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Карповой В.А.,

судей: Ананьева Р.В., Королевой Н.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Габитовой И.И.,

при участии в судебном заседании с использованием системы веб-конференции представителя акционерного общества «Самаранефтегаз» – ФИО1 (доверенность от 01.01.2024),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Комитета по управлению имуществом городского округа Отрадный Самарской области

на решение Арбитражного суда Самарской области от 17.04.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2024

по делу № А55-23339/2023

по исковому заявлению акционерного общества «Самаранефтегаз» к Комитету по управлению имуществом городского округа Отрадный Самарской области, о взыскании 370 490 руб. 63 коп.,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Самаранефтегаз» (далее – АО «Самаранефтегаз») обратилось в арбитражный суд с иском к Комитету по управлению имуществом городского округа Отрадный Самарской области (далее – Комитет) о взыскании неосновательного обогащения в размере 334 068 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 24.03.2020 по 05.06.2023 в размере 50 989 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму неосновательного обогащения в размере 334 068 руб., начиная с 06.06.2023 по день фактического возврата суммы неосновательного обогащения.

Определением от 14.03.2024 суд принял уменьшение цены иска до 370 490 руб. 63 коп., что составили: 334 068 руб. неосновательное обогащение, 36 421 руб. 75 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами, в остальной части требования оставил без изменений.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 17.04.2024, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2024, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

В кассационной жалобе Комитет просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции отменить, отказать в удовлетворении требований, по основаниям, изложенным в кассационной жалобе.

Информация о принятии кассационной жалобы к производству, движении дела, времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: http://faspo.arbitr.ru/ в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

В порядке статьи 163 АПК РФ в судебном заседании Арбитражного суда Поволжского округа 03.12.2024 объявлен перерыв до 11 часов 20 минут 11.12.2024. Информация размещена на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». После перерыва судебное заседание продолжено 11.12.2024 в 11 часов 20 минут в том же составе.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ по доводам, изложенным в кассационной жалобе. 

Как следует из материалов дела, обществом с ограниченной ответственностью «Кинельский склад» (далее – ООО «Кинельский склад») (ИНН 

<

***>) и Комитетом заключены договоры аренды земельных участков от 24.12.2009 № 315-2010/13 с кадастровым номером 63:06:0402004:387, от 03.02.2010 № 26-2010/13 с кадастровым номером 63:06:0306001:7, от 03.06.2016 № 67/16 с кадастровым номером 63:06:0304002:18 из категории – земли промышленности, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, космического обеспечения, обороны и иного назначения.

ООО «Кинельский склад» является правопредшественником АО «Самаранефтегаз». 01.03.2023 в отношении ООО «Кинельский склад» завершена процедура реорганизации в форме присоединения его к АО «Самаранефтегаз».

Согласно пункту 1.1 договоров аренды участки предоставлены для использования в целях производственной деятельности, бытовых помещений УКПН-1 (от 24.12.2009 № 315-2010/13), для размещения здания института (от 03.02.2010 № 26-2010/13), для производственной деятельности от 03.06.2016 № 67/16.

На участках размещены принадлежащие истцу объекты недропользования на праве собственности, перешедшие в порядке универсального правопреемства, – на земельном участке с кадастровым номером 63:06:0402004:387 расположено нежилое здание (бытовое помещение); на земельном участке с кадастровым номером 63:06:0306001:7 расположено нежилое здание (здание четырехэтажного цеха поддержания пластового давления); на земельном участке с кадастровым номером 63:06:0304002:18 расположены здание литера АА1 (здание котельной № 9 центральной базы производственного обслуживания № 2), а также сооружение (площадка асфальтобетонная к котельной № 9).

Истец также указал, что при проверке порядка исчисления размера арендной платы по договору ее размер по расчету ответчика в период с 2020 по 2022 существенно завышен по отношению к нормативно определенному размеру платы. Указанное, послужило основанием для обращения в суд с вышеуказанными требованиями.

Удовлетворяя заявленные требования, суды, мотивировали тем, что представленными в материалы дела доказательствами подтверждается предназначение спорных участков для добычи полезных ископаемых, то есть для недропользования, что не оспаривается ответчиком, последовательно подтверждавшим такое предназначение в ходе оформления права аренды истца на участки. Судом установлено, что никакая иная деятельность, кроме недропользования, не осуществлялась и не могла осуществляться на спорных участках, занятых объектами нефтедобычи, в связи с чем, пришли к выводу о наличии оснований в силу положений пункта 4 статьи 39.7 Земельного кодекса Российской Федерации (далее – ЗК РФ) и пункта 3 Правил, утвержденных постановлением Правительства РФ от 16.07.2009 № 582 «Об основных принципах определения арендной платы при аренде земельных участков, находящихся в государственной или муниципальной собственности, и о Правилах определения размера арендной платы, а также порядка, условий и сроков внесения арендной платы за земли, находящиеся в собственности Российской Федерации» (далее – Постановлением № 582), применения нормативной ставки арендной платы в размере 2% от кадастровой стоимости таких участков.

Кроме того, суды признали, что ставка в размере 2% от кадастровой стоимости участков применима при расчете арендной платы также на основании пункта 2 статьи 3 Федерального закона от 25.10.2001 № 137-ФЗ «О введении в действие Земельного кодекса Российской Федерации» (далее – Закон № 137-ФЗ), в связи с переоформлением истцом права постоянного (бессрочного) пользования.

Арбитражный суд Поволжского округа, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив законность обжалуемых судебных актов, считает судебные акты подлежащими отмене, а дело направлению на новое рассмотрение по следующим основаниям.

В соответствии с данными Единого государственного реестра юридических лиц ООО «Кинельский склад» (ОГРН 

<

***>) 01.03.2023 прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме присоединения к АО «Самаранефтегаз» (ОГРН 

<

***>).

Согласно пункту 1 и 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

В силу пункта 2 статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

Универсальный характер правопреемства обусловлен тем, что права и обязанности передаются правопреемнику в полном объеме в том виде и состоянии, в каком они принадлежали юридическому лицу - правопредшественнику на момент реорганизации.

Из разъяснений, приведенных в пункте 26 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» (далее – Постановление № 25) следует, что при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта. Факт правопреемства может подтверждаться документом, выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в котором содержатся сведения из ЕГРЮЛ о реорганизации общества, к которому осуществлено присоединение, в отношении прав и обязанностей юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, и документами юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, определяющими соответствующие права и обязанности, в отношении которых наступило правопреемство.

По смыслу закона и разъяснений высшей судебной инстанции, соответствующие права и обязанности, в отношении которых наступило правопреемство, должны подтверждаться документами того юридического лица, которое прекратило деятельность в результате его присоединения к истцу, т.е. ООО «Кинельский склад».

При таких условиях судам надлежало установить, перешли ли к АО «Самаранефтегаз» материальные права требования к ответчику, в отношении которых им заявлен иск.

Однако АО «Самаранефтегаз» такие документы суду не представило и такие документы судами у АО «Самаранефтегаз» не истребованы, в деле отсутствуют документы, позволяющие определить, входит ли в объем прав АО «Самаранефтегаз», в отношении которого наступило его правопреемство после прекращения деятельности ООО «Кинельский склад» путем его присоединения, правомочия по договорам аренды от 24.12.2009 № 315-2010/2013, от 03.02.2010 № 26-2010/2013, от 03.06.2016 № 67/16 по истребованию у Комитета арендной платы по исполненному ООО «Кинельский склад» договорам аренды от 24.12.2009 № 315-2010/2013, от 03.02.2010 № 26-2010/2013, от 03.06.2016 № 67/16, в виде неосновательного обогащения, являющиеся предметом спора по настоящему делу; суды согласились с наличием у истца таких прав только по факту правопреемства.

Из общедоступных источников - сведений, опубликованных на официальном сайте Федеральной налоговой службы Российской Федерации, следует информация о том, что АО «Самаранефтегаз» и ООО «Кинельский склад» до их реорганизации в 2023 году, реорганизовывались и ранее, в 2021 году с образованием в результате реорганизации других хозяйствующих субъектов, что не исключало возможности изменения объема имущества и имущественных прав истца и его правопредшественника, касаемых спорных правоотношений, установить который без получения и исследования передаточного акта не представляется возможным.

Подтверждением реорганизаций указанных лиц в 2021 году является информация о том, что 30.04.2021 ООО «Кинельский склад» (ОГРН 

<

***>) реорганизовано с образованием из него общества с ограниченной ответственностью «Кинельский склад-2» (далее – ООО «Кинельский склад-2», (ОГРН 

<

***>)) с регистрацией его по тому же адресу, по которому зарегистрировано само общество, а АО «Самаранефтегаз» (ОГРН 

<

***>) реорганизовано с созданием общества с ограниченной ответственностью «Самаранефтегаз-1» (далее – ООО «Самаранефтегаз-1» (ОГРН 

<

***>)).

Вновь образованные ООО «Самаранефтегаз-1» и ООО «Кинельский склад-2» ликвидированы 30.04.2021, в день их создания, путем слияния и создания общества с ограниченной ответственностью «Самаранефть», ОГРН 

<

***>.

При этом согласно сведениям, размещенным в открытом доступе в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Федеральной налоговой службы https://egrul.№ alog.ru/, указанный номер ОГРН 

<

***> принадлежит обществу с ограниченной ответственностью «Независимая Нефтегазовая Компания-Самаранефтегаз» (далее – ООО «ННК-Самаранефтегаз»), которое создано 30.04.2021 в форме слияния при реорганизации с одновременным сочетанием различных ее форм; указанное общество является правопредшественником ООО «Кинельский склад», ООО «Кинельский склад-2», АО «Самаранефтегаз», ООО «Самаранефтегаз-1» и др. обществ.

Представитель АО «Самаранефтегаз» в судебном заседании суда кассационной инстанции не отрицал наличие передаточного акта в отношении прав и обязанностей ООО «Кинельский склад», составленного при его присоединении к истцу, а также непредставление такого акта суду.

Поскольку судами не получена и не исследована информация о наделении истца в результате универсального правопреемства активами и (или) обязательствами реорганизованного юридического лица - ООО «Кинельский склад», принадлежащими ему на момент реорганизации в 2023 году, и касающихся спорных правоотношений, судебная коллегия считает, что выводы судов о праве АО «Самаранефтегаз» на получение переплаченной ООО «Кинельский склад» арендной платы по исполненным договорам аренды за период 2020-2022 годов в качестве неосновательного обогащения основаны на нарушении принципа оценки и непосредственного исследования доказательств.

В отношении права правопредшественника истца на льготное исчисление арендной платы.

Согласно пункту 1 статьи 65 Земельного кодекса Российской Федерации (далее – ЗК РФ) использование земли является платным. Формами платы за пользование землей являются земельный налог (до введения в действие налога на недвижимость) и арендная плата.

Арендная плата по спорным договорам аренды является регулируемой, его размер определен не по результатам торгов, а на основании договора аренды, который заключен после введения в действие ЗК РФ в отношении земельного участка, право государственной собственности на которое не разграничено, в соответствии с нормативным актом Самарской области – Постановлением № 308, что не оспаривается сторонами, соответствует разъяснениям, приведенным в пунктах 16 и 19 постановления от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил ГК РФ о договоре аренды» (далее – постановление № 73).

Пунктом 3 статьи 39.7 ЗК РФ, вступившим в законную силу с 01.03.2015, предусмотрено, что, если иное не установлено данным Кодексом или другими федеральными законами, порядок определения размера арендной платы за земельные участки, находящиеся в государственной или муниципальной собственности и предоставленные в аренду без торгов, устанавливается:

1) Правительством Российской Федерации в отношении земельных участков, находящихся в федеральной собственности;

2) органом государственной власти субъекта Российской Федерации в отношении земельных участков, находящихся в собственности субъекта Российской Федерации, и земельных участков, государственная собственность на которые не разграничена;

3) органом местного самоуправления в отношении земельных участков, находящихся в муниципальной собственности.

Пунктом 4 статьи 39.7 ЗК РФ, введенным в действие с 01.03.2015, и действующим до 15.08.2023 в редакции Федерального закона от 13.07.2015 № 252-ФЗ, установлено, что размер арендной платы за земельные участки, находящиеся в государственной или муниципальной собственности и предоставленные для размещения объектов, предусмотренных подпунктом 2 статьи 49 данного Кодекса, а также для проведения работ, связанных с пользованием недрами, (с 15.08.2023 редакция формулировки изменена и изложена в указанной части в формулировке: для осуществления пользования недрами) не может превышать размер арендной платы, рассчитанный для соответствующих целей в отношении земельных участков, находящихся в федеральной собственности.

Аналогичные разъяснения приведены в пункте 48 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, где указано, что размер арендной платы за земельные участки, находящиеся в муниципальной собственности и предоставленные для проведения работ, связанных с пользованием недрами, не может превышать размер арендной платы, рассчитанный для соответствующих целей в отношении земельных участков, находящихся в федеральной собственности.

Суды установили, что размер арендной платы в отношении земельных участков, находящихся в федеральной собственности, определяется в соответствии с Правилами № 582.

Согласно подпункту «д» пункта 3 Правил № 582 размер арендной платы в отношении земельных участков, предоставленных в аренду пользователю недр для ведения работ, связанных с таким пользованием, определяется на основании кадастровой стоимости земельного участка и рассчитывается в размере 2 процентов от кадастровой стоимости земельного участка.

Исходя из указанного, размер платы за пользование земельным участком, предоставленным в аренду пользователю недр для ведения работ, связанных с таким пользованием, не должен превышать 2 процента его кадастровой стоимости.

Суды пришли к выводу, что ООО «Кинельский склад» использовало земельные участки как недропользователь в указанных целях, поскольку на них были размещены принадлежащие на праве собственности ООО «Кинельский склад» объекты недропользования.

В подтверждение использование земельных участков под недропользование истец указал, что вышеуказанные участки расположены в границах Мухановского участка недр и используются Арендатором для целей недропользования на основании лицензии от 29.12.2015 СМР 01984 НЭ.

Согласно пункту 1.1 договоров аренды участки предоставлены для использования в целях производственной деятельности, бытовых помещений УКПН-1 (от 24.12.2009 № 315-2010/13), для размещения здания института (от 03.02.2010 № 26-2010/13), для производственной деятельности от 03.06.2016 № 67/16. На участках размещены принадлежащие Истцу объекты недропользования на праве собственности, перешедшие в порядке универсального правопреемства: на земельном участке с кадастровым номером 63:06:0402004:387 расположено нежилое здание (бытовое помещение); на земельном участке с кадастровым номером 63:06:0306001:7 расположено нежилое здание (здание четырехэтажного цеха поддержания пластового давления); на земельном участке с кадастровым номером 63:06:0304002:18 расположены Здание Литера АА1 (здание котельной № 9 центральной базы производственного обслуживания № 2), а также Сооружение (Площадка асфальтобетонная к котельной № 9).

Земельный участок, а также объекты на нем, располагаются в границах Мухановского месторождения (Мухановского лицензионного участка), что подтверждается представленной истцом в материалы дела схемой расположения земельных участков относительно границ месторождения.

Между тем судебная коллегия считает, что такие выводы судов не учитывают положения Закона Российской Федерации от 21.02.1992 № 2395-1 «О недрах» (далее – Закон о недрах), который регулирует отношения, возникающие в области геологического изучения, использования и охраны недр, изучения, разведки и добычи недр, в том числе порядка предоставления участков недр в пользование, содержащие правовые и экономические основы комплексного рационального использования и охраны недр, обеспечивающие защиту интересов государства и граждан Российской Федерации, а также прав пользователей недр.

Из названного Закона следует: недра являются частью земной коры, расположенной ниже почвенного слоя, а при его отсутствии - ниже земной поверхности и дна водоемов и водотоков, простирающейся до глубин, доступных для геологического изучения и освоения (преамбула), разведка и добыча полезных ископаемых является одним из видов пользования недрами (статья 6); распоряжение недрами, в том числе предоставление их участков в пользование в разрешительном порядке осуществляют публично-правовые образования (статья 2, пункт 10 статьи 3, пункт 7 статьи 4); участок недр предоставляется пользователю в виде горного отвода - геометризованного блока недр, правила пользования которым определяются в лицензии на пользование недрами, в том числе для добычи полезных ископаемых; пользователь недр, получивший горный отвод, имеет исключительное право осуществлять в его границах пользование недрами в соответствии с предоставленной лицензией; любая деятельность, связанная с пользованием недрами в границах горного отвода, может осуществляться только с согласия пользователя недр, которому он предоставлен (статья 7); предоставление недр в пользование, в том числе предоставление их в пользование органами государственной власти субъектов Российской Федерации, оформляется специальным государственным разрешением в виде лицензии, с приложением к ней текстовых, графических и иных приложений, являющихся неотъемлемой составной частью лицензии и определяющих основные условия пользования недрами (пункт 1 статьи 11); лицензия является документом, удостоверяющим право ее владельца на пользование участком недр в определенных границах в соответствии с указанной в ней целью в течение установленного срока при соблюдении владельцем заранее оговоренных условий (пункт 3 статьи 11); права и обязанности пользователя недр возникают с даты государственной регистрации лицензии на пользование участком недр (пункт 7 статьи 9); право пользования участком недр может перейти к другому субъекту предпринимательской деятельности при определенных законом условиях (пункт 1 статьи 17.1); земельные участки, в том числе лесные участки, водные объекты, находящиеся в государственной или муниципальной собственности и необходимые проведения работ, связанных с пользованием недрами (для осуществления пользования недрами), предоставляются пользователям недр в соответствии с гражданским, земельным, лесным, водным законодательством, и настоящим Законом; земельные участки предоставляются пользователям недр в аренду без проведения торгов (статья 25.1).

Таким образом, по смыслу Закона о недрах, недропользователем с даты государственной регистрации лицензии на пользование участком недр является лицо, которым получена лицензия на пользование участком недр.

Суду представлены копии лицензий на пользование недрами, выданные АО «Самаранефтегаз» или переоформленные им от предыдущих пользователей данными участками недр (ГППО Куйбышевнефть», АООТ «Самаранефтьгаз») .

В то же время, судами установлено, из материалов дела следует и не оспаривалось истцом, что объекты инфраструктуры, используемые для разработки участка недр и добычи нефти в пределах лицензионного участка и связанной с ним инфраструктуры, в спорный период принадлежали на праве собственности ООО «Кинельский склад», а держателем лицензии на пользование участком недр являлось – АО «Самаранефтегаз». 

При этом согласно утверждению представителя АО «Самаранефтегаз» в судебном заседании суда кассационной инстанции, имущество ООО «Кинельский склад», используемое для нефтедобычи и сопряженная с ним инфраструктура, передавались в арендное пользование АО «Самаранефтегаз» на основании длительных договоров аренды, в том числе за спорный период - на основании представленного в материалы дела бессрочного договора аренды от 21.01.2016 № 16-00284-010/322013 5/3142Д, где у арендатора (АО «Самаранефтегаз») была обязанность уплачивать в составе арендной платы за пользованием имуществом, в том числе плату за землю, в части одного объема имущества, переданного в аренду и указанного в Приложении № 1 к договору аренды (пункт 4.2.), и обязанность заключать с собственниками соответствующих земельных участков прямые договора аренды земель в отношении второго объема имущества, переданного в аренду и указанного в Приложении №  2 (пункт 4.3.). 

По утверждению представителя АО «Самаранефтегаз» в судебном заседании суда кассационной инстанции, имущество ООО «Кинельский склад», связанное с предметом спора по настоящему делу, передано ООО «Кинельский склад» АО «Самаранефтегаз» по списку в Приложении № 1 и плата за пользование землей уплачивалась истцом ООО «Кинельский склад» в составе арендных платежей за имущество, при этом отдельно не выделялась.

В связи с указанным судам надлежало установить, кто являлся в спорный период недропользователем в смысле, придаваемым ему законодательством о недрах и земельным законодательством, заключался ли с указанным лицом договор аренды на недропользование в порядке, предусмотренном пунктом 20 части 2 статьи 39.6 ЗК РФ и Законом о недрах, соответственно, кто обладал правом на внесение арендных платежей за пользование землей в льготном размере, установленном для недропользователей и кто ее вносил, в каком объеме эта плата вносилась, и у кого возникло право на ее истребование, возникло ли такое право у правопредшественника истца - ООО «Кинельский склад», если возникло, то когда, учитывая, что собственником имущества, с момента передачи ему имущества в качестве вклада в уставный капитал являлся по утверждению АО «Самаранефтегаз» правопредшественник истца - ООО «Кинельский склад», а держателем лицензии – АО «Самаранефтегаз», т.е. разные лица, и в одном лице эти лица с учетом сведений об их реорганизации, представленных в суд, могли соединиться только после реорганизации АО «Самаранефтегаз» 01.03.2023 (при условии, что АО «Самаранефтегаз» при реорганизации получило все имущество ООО «Кинельский склад», расположенное на арендуемом земельном участке); кроме этого, плата за землю по условиям договора аренды от 21.01.2016 № 16-00284-010/322031 5/3142Д, вносилась в составе арендных платежей за пользование имуществом ООО «Кинельский склад» по условиям пунктов 4.1 - 4.3 названного договора.

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом, в первую очередь, принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Представленные в материалы договоры аренды земельного участка №315-2010/2013 от 24.12.2009, №26-2010/2013 от 03.02.2010, № 67/16 от 03.06.2016 свидетельствуют о том, что земельные участки предоставлены ООО «Кинельский склад» не с целью выполнения обязанностей, возложенных Законом о недрах на собственника скважин, как пользователя недр для проведения работ, связанных с пользованием недрами, а под объектами недвижимости в порядке подпункта 9 пункта 2 статьи 39.6, подпункта 17 пункта 8 статьи 39.8, статьи 39.20 ЗК РФ.

Осуществляя толкование условий договора, суд устанавливает, в чем состоит согласованное волеизъявление сторон договора, достигнутое сообразно их интересам. Условия договора толкуются, прежде всего, исходя из буквального значения содержащихся в нем слов и выражений в их общепринятом употреблении любым участником оборота.

В данном случае толкование условиям договора аренды во взаимосвязи с предшествующими и последующими действиями сторон, основаниями и целями его заключения, судами не дано, судами не проверено, является ли соответствующим закону и условиям договора арендная плата, рассчитанная для такого пользования в порядке постановления №  308, и имеет ли право на льготный размер платы арендатор, в отношении которого его правопреемник требует возврата платы как неосновательно полученного арендодателем.

Судами не исследованы обстоятельства, связанные с возможностью приобретения ООО «Кинельский склад» права аренды на земельный участок для недропользования, учитывая, что в видах экономической деятельности, которое может осуществлять ООО «Кинельский склад», не значится деятельность, связанная с недропользованием; согласно выписке из ЕГРЮЛ указанное лицо могло осуществлять только вид деятельности по ОКВЭД, связанный с арендой и управлением собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом (код 68.20.2), предоставление посреднических услуг по аренде нежилого недвижимого имущества за вознаграждение или на договорной основе (код 68.31.22).

При этом суды согласились с доводами АО «Самаранефтегаз» о создании ООО «Кинельский склад», правопредшественником АО «Самаранефтегаз».

В то же время, из решения от 22.08.2003 № 3, следует, что ООО «Кинельский склад», создано ОАО «Нефтяная компания «ЮКОС» как единственным участником ООО «Кинельский склад», ООО «Кинельский склад» реорганизовано учредителем путем присоединения к нему общества с ограниченной ответственностью «Грековский склад», общества с ограниченной ответственностью «Богатовский склад», общества с ограниченной ответственностью «Жигулевский склад», общества с ограниченной ответственностью «Первомайский склад», общества с ограниченной ответственностью «Сергиевский склад», единственный вид его экономической деятельности - сдача имущества в аренду.

Однако данным документам судами оценка не дана; документы, подтверждающие правопреемство ООО «Кинельский склад» от АО «Самаранефтегаз», суду не представлены.

При этом, если верны выводы суда о том, что имущество правопредшественника истца ранее принадлежало истцу, следует, что после приватизации ГППО «Куйбышевнефть», юридически государственное имущество, полученное в порядке приватизации АО «Самаранефтегаз», передавалось (оформлялось) на праве собственности на один хозяйствующий субъект (ООО «Кинельский склад»), а право пользования недрами - оставалось у другого (АО «Самаранефтегаз»), который в последующем, как утверждает АО «Самаранефтегаз», будучи держателем лицензии, получал его в аренду от ООО «Кинельский склад» и использовал для добычи нефти.

Однако судами указанным обстоятельствам оценка не дана, судами не установлено, каким образом повлияло или могло повлиять владение имуществом на праве собственности, используемым для проведения работ, связанных с пользованием недрами, одним лицом, а наличие при этом лицензии не у собственника имущества, а у другого лица и сдача его в аренду держателю лицензии, а также запрет на передачу права постоянного (бессрочного) пользования земельным участком в качестве вклада в уставный капитал общества (пункт 6 статьи 3 Закона № 137-ФЗ), на размер обязательств ООО «Кинельский склад».

Судами не дана оценка положениям законодательства применительно к обстоятельствам настоящего дела о том, что только АО «Самаранефтегаз» как держатель лицензии имеет исключительное право на пользование недрами в границах горного отвода, а также на получение в аренду земельного участка в границах оформленных горных отводов согласно лицензий, и любая деятельность, связанная с пользованием недрами в границах горного отвода, может осуществляться только с его согласия, получая имущество ООО «Кинельский склад» длительные годы в арендное пользование АО «Самаранефтегаз» не могло не знать об основаниях приобретения права аренды его правопредшественником у ответчика, в льготном порядке и без торгов, но не в целях недропользования, а как собственник объектов недвижимости в целях их эксплуатации, что также подтверждается материалами дела; по утверждению представителя истца в судебном заседании суда кассационной инстанции арендная плата за землю вносилась истцом ООО «Кинельский склад» в составе арендных платежей за пользование имуществом без выделения такой суммы; почему тогда, внося плату за землю в составе арендных платежей как это предусмотрено условиями договора аренды от 21.01.2016 № 16-00284-010/3220315/3142Д непосредственно ООО «Кинельский склад» как собственнику имущества, истец требует возврата в качестве неосновательного обогащения арендные платежи за землю из расчета сумм, уплаченных ООО «Кинельский склад» администрации, как за пользование объектами недвижимости.

При разрешении спора суды признали правомерным для исчисления льготного размера арендной платы применение пункта 2 статьи 3 Закона № 137-ФЗ, подлежащей применению в связи с переоформлением права бессрочного пользования землей под объектами недвижимости.

Суд округа считает такие выводы судов преждевременными.

Наделяя ООО «Кинельский склад» правом на такую льготу, суды исходили из того, что к АООТ «Самаранефтегаз» в момент перехода права собственности на имущество НГДУ «Первомайнефть» в порядке преобразования ГППО «Куйбышевнефть» перешло и принадлежавшее ему право постоянного бессрочного пользования на спорный земельный участок, на котором расположены вышеуказанные объекты; в связи с введением в действие с 01.01.1996 Федерального закона «Об акционерных обществах», наименование организационно-правовой формы общества изменено с АООТ на ОАО «Самаранефтегаз»; во исполнение пункта 7 статьи 3 Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ документы ОАО «Самаранефтегаз», его полное и сокращенное фирменное наименование, приведены в соответствие с нормами главы 4 части первой ГК РФ (в редакции Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ): АО «Самаранефтегаз».

На основании изложенного, суды пришли к выводу, что право постоянного бессрочного пользования спорным участком принадлежало истцу как правопреемнику НГДУ «Кинельнефть»; в дальнейшем это имущество передано в качестве вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью «Жигулевский склад», затем это имущество передано в качестве вклада в уставный капитал ООО «Кинельский склад» при его создании, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права собственности от 23.12.2002 серии 63-АА №  687967, №  687968, выпиской из протокола №  13 заседания Совета директоров ОАО «Самаранефтегаз» от 27.10.1999, актом приема-передачи имущества от 02.12.1999.

Суды согласились с позицией АО «Самаранефтегаз» о возможности применения к спорной ситуации разъяснений, приведенных в пункте 37 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», учитывая положения пункта 3 статьи 213 ГК РФ и получение ООО «Кинельский склад» имущества для нефтедобычи в качестве вклада в уставный капитал от его участника.

Из обстоятельств настоящего спора следует, что он не связан с истребованием имущества, используемого для нефтедобычи, внесенного в качестве вклада при учреждении правопредшественника истца, у его владельца, а касается права постоянного (бессрочного) пользования земельным участком, на котором расположено такое имущество, и которое, в силу прямого запрета, установленного пунктом 6 статьи 3 Закона № 137-ФЗ, не могло быть внесено в уставный капитал вновь образованных в порядке замещения активов акционерных обществ.

Принимая во внимание указанную норму, судам следовало установить, могло ли быть переоформлено право постоянного (бессрочного) пользования спорным земельным участком на право аренды, при наличии такого запрета, соответственно, возможность применения для расчета арендной платы льготной ставки в размере 2 процента от кадастровой стоимости.

Кроме этого, согласно пункту 1 статьи 11 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также пункту 1 статьи 50.1 ГК РФ учреждение общества (юридического лица) осуществляется по решению его учредителей или учредителя. Решение об учреждении общества принимается собранием учредителей общества. В случае учреждения общества одним лицом решение о его учреждении принимается этим лицом единолично.

Таким образом, ООО «Кинельский склад» создано по решению учредителя и приобретало имущество, расположенное на земельном участке, не в результате сделок купли-продажи, а в результате их наделения таким имуществом учредителем (собственником имущества), правопредшественники которого обладали правом бессрочного пользования землей.

Между тем согласно пункту 1 статьи 35 ЗК РФ и пункта 3 статьи 552 ГК РФ при переходе права собственности на здание, сооружение, находящиеся на чужом земельном участке, к другому лицу оно приобретает право на использование соответствующей части земельного участка, занятой зданием, сооружением и необходимой для их использования, на тех же условиях и в том же объеме, что и прежний их собственник.

В абзаце втором пункта 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2005 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства» разъяснено, что покупатель здания, строения, сооружения, находящихся на земельном участке, принадлежащем продавцу на праве аренды, с момента регистрации перехода права собственности на такую недвижимость приобретает право пользования земельным участком, занятым зданием, строением, сооружением и необходимым для их использования, на праве аренды, независимо от того, оформлен ли в установленном порядке договор аренды между покупателем недвижимости и собственником земельного участка.

В пункте 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил ГК РФ о договоре аренды» приведена правовая позиция, согласно которой к покупателю недвижимости переходит то право на земельный участок, которое принадлежало продавцу недвижимости, а также связанные с этим правом обязанности при наличии таковых (перемена лица в договоре аренды).

Согласно части 1 статьи 37 Земельного кодекса РСФСР, действовавшего до 30.10.2001, при переходе права собственности на строение, сооружение или при передаче их другим предприятиям, учреждениям, организациям и гражданам вместе с этими объектами переходит право пользования земельными участками.

В силу пункта 2 статьи 271 ГК РФ при переходе права собственности на недвижимость, находящуюся на чужом земельном участке, к другому лицу оно приобретает право пользования соответствующей частью земельного участка на тех же условиях и в том же объеме, что и прежний собственник недвижимости. Переход права собственности на земельный участок не является основанием прекращения или изменения принадлежащего собственнику недвижимости права пользования этим участком.

В соответствии с правовой позицией, сформулированной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 26.03.2019 № 305-ЭС18-22413, в случае своевременного переоформления продавцом объектов недвижимости права постоянного (бессрочного) пользования земельным участком на право аренды, к покупателю таких объектов, расположенных на участке, находящемся в аренде у продавца, переходят права и обязанности арендатора участка, в том числе и обязанность вносить арендную плату с применением ставки, закрепленной в пункте 2 статьи 3 Закона № 137-ФЗ.

Таким образом, из правовых позиций законодателя и высшей судебной инстанции следует вывод о возможности переоформления права постоянного (бессрочного) пользования землей на право аренды при переходе права собственности к покупателю объектов недвижимости в результате заключения сделки купли-продажи; при передаче имущества в качестве вклада при учреждении нового юридического лица, такие условия отсутствуют, о чем прямо указано законодателем в пункте 6 статьи 3 Закона № 137-ФЗ.

Кроме этого, в соответствии со статьей 217 ГК РФ имущество, находящееся в государственной или муниципальной собственности, может быть передано его собственником в собственность граждан и юридических лиц в порядке, предусмотренном законами о приватизации государственного или муниципального имущества.

В силу правовой позиции, изложенной в пункте 11 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», акционерное общество, созданное в результате преобразования государственного (муниципального) предприятия в порядке, предусмотренном законодательством о приватизации, с момента государственной регистрации становится собственником государственного (муниципального) имущества, включенного в уставный капитал акционерного общества в соответствии с планом приватизации.

Суды не дали оценку тем обстоятельствам, что в момент учреждения ООО «Кинельский склад» и наделения их учредителем объектами недвижимости в 2003 году, право постоянного (бессрочного) пользования земельными участками АО «Самаранефтегаз» (ПО «Куйбышевнефть» - НГДУ «Первомайнефть») на право аренды переоформлено не было.

Из представленных в материалы дела постановлений администрации следует, что право постоянного (бессрочного) пользования земельным участком АО «Самаранефтегаз» прекращено, а земельные участки предоставлены в аренду и АО «Самаранефтегаз» и ООО «Кинельский склад»; из них не следует передача права постоянного (бессрочного) пользования земельными участками в уставный капитал ООО «Кинельский склад».

Учитывая прямой запрет, установленный пунктом 6 статьи 3 Закона № 137-ФЗ на передачу права постоянного (бессрочного) пользования в качестве вклада в уставные капиталы вновь образованных в порядке замещения активов акционерных обществ, судам надлежало дать оценку указанным нормам, и установить, могло ли ООО «Кинельский склад» при его учреждении и до заключения первого договора аренды земли от 2006 года использовать спорный земельный участок в порядке переоформления права постоянного (бессрочного) пользования, учитывая положения пункта 6 статьи 3 Закона № 137-ФЗ и то обстоятельство, что оно не получало имущество по сделке купли-продажи и указанное право не было передано ему постановлениями администрации от 16.01.2007 № 24, 31.05.2006 № 561; могли ли земельные участки быть переданы ООО «Кинельский склад» и использоваться им исключительно на праве аренды без переоформления права постоянного (бессрочного) пользования, с учетом нахождения на нем объектов недвижимости, переданных в уставный капитал; привело ли ненадлежащее оформление арендных отношений под объектами недвижимости в период с момента учреждения ООО «Кинельский склад» и наделения имуществом и до заключения им первого договора аренды в 2006 году к каким-либо правовым последствиям, в том числе, имеющим значение для разрешения настоящего спора.

Таким образом, возможность применения указанной нормы к спорным правоотношениям, и правовые последствия применения такой нормы судами не рассмотрена и не установлена.

При этом не учтено, что буквальное содержание абзаца третьего пункта 2 статьи 3 Закона № 137-ФЗ свидетельствует о распространении его положений на определенные земельные участки (право постоянного (бессрочного) пользования на которые переоформлено на право аренды), а не на конкретных лиц.

Таким образом, судами не дана оценка тем обстоятельствам, что если имущество правопредшественника истца ранее принадлежало истцу, то следует, что после приватизации ГППО «Куйбышевнефть» государственное имущество, полученное в порядке приватизации АО «Самаранефтегаз», передавалось (оформлялось) на праве собственности на один хозяйствующий субъект (ООО «Кинельский склад»), а право пользования недрами - оставалось у другого (АО «Самаранефтегаз»), который в последующем, как утверждается АО «Самаранефтегаз», будучи держателем лицензии, получал его в арендное пользование от ООО «Кинельский склад»и использовал для добычи нефти.

Тем самым, юридически, АО «Самаранефтегаз» как недропользователь не обладало имуществом, необходимым для добычи нефти, а также не владело земельным участком в целях использования для недропользования, а собственник имущества, используемого для работ, связанных с недропользованием - не обладал лицензией на пользование недр, в то время фактически использовал эти объекты на основании длительных договоров аренды АО «Самаранефтегаз»; с какими обстоятельствами связана такая деятельность, наделено ли при таких обстоятельствах общество правом на возврат уплаченных его правопредшественником арендных платежей как излишне уплаченных, судами не установлено.

В данном случае толкование условиям договора аренды во взаимосвязи с предшествующими и последующими действиями сторон, основаниями и целями его заключения, судами не дано, судами не проверено, является ли соответствующим закону и условиям договора арендная плата, рассчитанная для такого пользования в порядке постановления № 308, и имеет ли право на льготный размер платы арендатор, в отношении которого его правопреемник требует возврата платы как неосновательно полученного арендодателем. 

При этом судами не принято во внимание, что в период заключения договора аренды земли в состав документов, необходимых для предоставления земельного участка по основанию пользования недрами (по подпункту 20 пункта 2 статьи 39.6 ЗК РФ), в силу подпункта 1 пункта 2 статьи 39.15 ЗК РФ подлежали представлению документы, содержащие выдержку из лицензии на пользование недрами, согласно Перечня, утвержденного Приказом Минэкономразвития России от 12.01.2015 № 1 и подтверждающие право заявителя на приобретение земельного участка без проведения торгов, как пользователя недр в конкретных границах горного отвода; могло ли ООО «Кинельский склад», не обладая лицензией на недропользование, представить такие документы в целях заключения договора аренды земли как недропользователь, не установлено. Кроме этого, судами не исследованы обстоятельства, связанные с возможностью приобретения ООО «Кинельский склад», права аренды на земельный участок для недропользования, учитывая, что в видах экономической деятельности, которое может осуществлять ООО «Кинельский склад», не значится деятельность, связанная с недропользованием; согласно выписке из ЕГРЮЛ указанное лицо могло осуществлять только вид деятельности по ОКВЭД, связанный с арендой и управлением собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом (код 68.20.2), предоставление посреднических услуг по аренде нежилого недвижимого имущества за вознаграждение или на договорной основе (код 68.31.22).

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67, 68, 69 АПК РФ.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Однако судами указанным обстоятельствам оценка не дана, судами не установлено, каким образом повлияло или могло повлиять владение имуществом на праве собственности, используемым для проведения работ, связанных с пользованием недрами, одним лицом, а наличие при этом лицензии не у собственника имущества, а у другого лица и сдача его в аренду держателю лицензии, а также запрет на передачу права постоянного (бессрочного) пользования земельным участком в качестве вклада в уставный капитал общества (пункт 6 статьи 3 Закона №137-ФЗ), на размер обязательств ООО «Кинельский склад».

Учитывая прямой запрет, установленный пунктом 6 статьи 3 Закона № 137-ФЗ на передачу права постоянного (бессрочного) пользования в качестве вклада в уставные капиталы вновь образованных в порядке замещения активов акционерных обществ, судам надлежало дать оценку указанным нормам, и установить, могло ли при ООО «Кинельский склад» при его учреждении и до заключения договора аренды земли использовать спорный земельный участок в порядке переоформления права постоянного (бессрочного) пользования, учитывая положения пункта 6 статьи 3 Закона № 137-ФЗ и то обстоятельство, что оно не получало имущество по сделке купли-продажи и указанное право не было передано ему постановлениями администрации от 16.01.2007 № 24, от 31.05.2006 № 561; могли ли земельные участки быть переданы ООО «Кинельский склад» и использоваться им исключительно на праве аренды без переоформления права постоянного (бессрочного) пользования, с учетом нахождения на нем объектов недвижимости, переданных в уставный капитал; привело ли ненадлежащее оформление арендных отношений под объектами недвижимости в период с момента учреждения общества «Кинельский склад» и наделения имуществом правовым последствиям, в том числе, имеющим значение для разрешения настоящего спора.

Таким образом, судами не дана оценка тем обстоятельствам, что если имущество правопредщественника истца ранее принадлежало истцу, то следует, что после приватизации ГППО «Куйбышевнефть», государственное имущество, полученное в порядке приватизации АО «Самаранефтегаз», передавалось (оформлялось) на праве собственности на один хозяйствующий субъект (ООО «Кинельский склад»), а право пользования недрами – оставалось у другого (АО «Самаранефтегаз»), который в последующем, как утверждается АО «Самаранефтегаз», будучи держателем лицензии, получал его в арендное пользование от ООО «Кинельский склад»и использовал для добычи нефти. 

Тем самым, юридически, АО «Самаранефтегаз» как недропользователь не обладал имуществом, необходимым для добычи нефти, а также не владел земельным участком в целях использования для недропользования, а собственник имущества, используемого для работ, связанных с недропользованием – не обладал лицензией на пользование недр, в то время фактически использовал эти объекты на основании длительных договоров аренды АО «Самаранефтегаз»; с какими обстоятельствами связана такая деятельность, наделено ли при таких обстоятельствах общество правом на возврат уплаченных его правопредшественником арендных платежей как излишне уплаченных, судами не установлено.

С учетом вышеизложенного, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что судом не установлены и не исследованы все существенные для правильного рассмотрения дела обстоятельства, в связи с чем указанные судебные акты подлежат отмене на основании части 1 статьи 288 АПК РФ, дело направлению на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду необходимо дать всестороннюю оценку имеющимся в материалах дела доказательствам и доводам сторон в соответствии с требованиями главы 7 АПК РФ, по результатам чего установить все имеющие существенное значение для дела фактические обстоятельства и разрешить спор по существу, а также распределить расходы за рассмотрение дела, в том числе по кассационной жалобе.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 17.04.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2024 по делу № А55-23339/2023 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судьяВ.А. Карпова

СудьиР.В. Ананьев

Н.Н. Королева