АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А60-53137/2019

06 февраля 2020 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 30 января 2020 года. 

Полный текст решения изготовлен 06 февраля 2020 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Е.Н. Федоровой при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ю.Н. Матвеевой рассмотрел в судебном заседании дело №А60-53137/2019 

по  иску ФИО1 

к обществу с ограниченной ответственностью "АС-ЛОГИСТИКА" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании 594000 руб. 00 коп.,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего требования относительно предмета спора: ФИО2, ФИО3

при участии в судебном заседании

от истца: ФИО4 представитель по доверенности  от 04.01.2019,

от ответчика: ФИО5 представитель по доверенности  от 15.11.2019.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

Истец обратился в арбитражный суд к ответчику о взыскании 594000 руб. 00 коп., действительной стоимости доли.

Ответчик в отзыве на исковое требование указал, что сумма исковых требований основана на бухгалтерских данных ООО «АС-Логистика», однако фактическое финансовое положение ответчика говорит о завышении суммы исковых требований. Согласно отчету от 23.01.2020 № 005-01.2020 рыночная стоимость доли в размере 100% уставного капитала ООО «АС-Логистика» на 31.12.2018 составляет 129000 руб. 00 коп.  Таким образом, стоимость 50% уставного капитала, которая принадлежала ФИО1, оценивается специалистом ООО «Апрайз» в 64500 руб. 00 коп.

От ФИО2 поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие третьего лица. Ходатайство судом удовлетворено.

От ФИО3 поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие третьего лица. Ходатайство судом удовлетворено.

Рассмотрев материалы дела, суд 

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, ООО "АС-ЛОГИСТИКА" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 22.11.2012, что подтверждается сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц.

ФИО1 являлся участником ООО "АС-ЛОГИСТИКА" с долей в уставном капитале общества в размере 50 %.

Истец 27.07.2018 обратился к ООО "АС-ЛОГИСТИКА" с заявлением о выходе из состава участников общества с просьбой выплатить действительную стоимость доли в уставном капитале общества или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости (нотариально удостоверенное заявление от 27.07.2018).

Заявление ФИО1 получено ответчиком, о чем свидетельствует отметка уполномоченного представителя ответчика о его принятии, доказательств иного в материалы дела не представлено.

Поскольку обществом действительная стоимость доли не выплачена, истец обратился в арбитражный суд с данным исковым заявлением о взыскании с ответчика 594000 руб. 00 коп.

Как установлено судом, между сторонами нет спора о дате выхода участника из общества, о порядке определения его действительной стоимости доли, об обязанности общества выплатить истцу его действительную стоимость доли.  Ответчик считает, что действительная стоимость доли истца должна быть определена, исходя из рыночной стоимости права на бизнес ООО "АС-ЛОГИСТИКА", в связи с чем и был представлен отчёт от 23.01.2020 № 005-01.2020. Истец сделал расчёт полагающейся ему действительной стоимости доля, исходя из положений,  утвержденного участниками общества, устава и бухгалтерской отчетности ООО "АС-ЛОГИСТИКА".

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению в полном объеме.  

В соответствии с п. 2 ст. 14 Закона №14-ФЗ размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно подп. 2 п. 7 ст. 23 Закона №14-ФЗ с момента получения обществом заявления участника о выходе его доля переходит к хозяйствующему субъекту.

В соответствии с положениями п. 6.1 ст. 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Пунктом 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы. 

Согласно п. 9.2 устава ООО «АС-Логистика» общество в течение 6 месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, обязано выплатить участнику общества, подавшему данное заявление, действительную стоимость его доли, определяемую на основании бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества.

Таким образом, действительная стоимость доли определяется на основании бухгалтерской отчетности ООО «АС-Логистика» за 2018 год и должна быть выплачена не позднее 30.06.2019.

Согласно бухгалтерской отчетности ООО «АС-Логистика» стоимость чистых активов на 31.12.2018 составляла 1188000 руб. 00 коп. 

Истцом представлен расчет стоимости доли, составленный исходя из положений приказа Минфина России и ФКЦБ N 10н/03-6/пз: 5000 руб. (номинальная стоимость доли)/10000 руб. (размер уставного капитала) х 1188000 руб. (размер чистых активов) = 594000 руб. 

Суд проверил данный расчет и находит его правильным.

Учитывая изложенное, суд пришел к выводу о том, что требования истца о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале ответчика подлежат удовлетворению в размере суммы 594000 руб.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Согласно ч. 1 ст. 66 АПК РФ доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

Судом не принят во внимание отчет об определении рыночной стоимости от 23.01.2020 № 005-01.2020 на 31.01.2018 представленный ответчиком, поскольку в указанном отчете экспертом фактически определена рыночная стоимость бизнеса ООО "АС-ЛОГИСТИКА".

Ходатайство о назначении судебной экспертизы в порядке ст. 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком не заявлено.

Расходы по оплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчика в пользу истцов на основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Руководствуясь ст.110, 167-170, 176, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

1. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "АС-ЛОГИСТИКА" (ИНН 6679024718, ОГРН 1126679028409) в пользу Лексина Сергея Александровича задолженность в сумме   594000 руб. 00 коп., а также в возмещение расходов по уплате государственной пошлины сумму 14880 руб. 00 коп.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

3. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». 

В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. 

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение». 

СудьяЕ.Н. Федорова