Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа – Югры 

ул. Мира 27, г. Ханты-Мансийск, 628012, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А75-8105/2023

20 февраля 2024 г.

г. Ханты-Мансийск

Резолютивная часть решения объявлена 06 февраля 2024 г.

Полный текст решения изготовлен 20 февраля 2024 г.

 

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Сердюкова П.А., при ведении протокола секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению акционерного общества «Газпром трубинвест» (место нахождения: 156901, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, дата присвоения ОГРН: 03.10.2002, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «РН-Юганскнефтегаз» (место нахождения: 628309, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Нефтеюганск, ул. Ленина, 26, ОГРН 

<

***>, дата присвоения ОГРН: 26.05.2005, ИНН 

<

***>) о взыскании 157 055 198 руб. 20 коп.,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «РН-Юганскнефтегаз» к акционерному обществу «Газпром трубинвест» о взыскании 268 192 000 руб. 92 коп.,

при участии представителей сторон:

-от акционерного общества «Газпром трубинвест» – ФИО2 по доверенности от 27.11.2023 № 67 (с использованием системы веб-конфкенции),

-от общества с ограниченной ответственностью «РН-Юганскнефтегаз» – ФИО3 по доверенности от 01.02.2023 № 38/23,

установил:

акционерное общество «Газпром трубинвест» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры к обществу с ограниченной ответственностью «РН-Юганскнефтегаз» (далее - ответчик) с иском о взыскании неустойки (пени) в размере 157 055 198 руб. 20 коп.

Исковые требования со ссылкой на статьи 309, 310, 314, 329, 330, 506, 521,  Гражданского кодекса Российской Федерации мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком принятых на себя обязательств по долгосрочному договору поставки трубной продукции (формульный) от 23.05.2017 № 2050017/0586Д.

Ответчик обратился со встречным иском о взыскании с истца неустойки (пени) в размере 268 192 000 руб. 92 коп.

Определением от 05.06.2023 встречный иск принят для совместного рассмотрения с первоначальным иском.

Определением от 06.12.2023 судебное разбирательство по делу отложено на 25.01.2024 на 10 час. 30 мин.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российского Федерации, в судебном заседании объявлен перерыв до 06.02.2024.

От истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому он просит взыскать с ответчика неустойку (пени) в размере 152 616 205 руб. 01 коп.

Руководствуясь статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд принимает уточнении исковых требований, поскольку это не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц.

Представитель истца на заявленных требованиях, с учетом их уточнения, настаивает в полном объеме.

Представитель ответчика в судебном заседании с иском не согласился по доводам представленного отзыва и дополнений к нему, на встречных требованиях настаивает.

Заслушав представителей сторон, изучив доводы исков и отзывов на них, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Между акционерным обществом «Газпром трубинвест» (поставщик) и обществом с ограниченной ответственностью «РН-Юганскнефтегаз» (покупатель) заключен долгосрочный договор поставки трубной продукции от 23.05.2017 № 2050017/0586 (далее - договор), по условиям пункта 1.1 которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя товар по номенклатуре, качеству, в количестве, по цене и срокам поставки согласно условиям договора, приложений, отгрузочных разнарядок, а покупатель принять и оплатить товар.

Согласно пункту 4.1. договора базис поставки товара, графики и сроки поставки, а также иные условия поставки определяются в отгрузочных разнарядках.

В соответствии с условиями пункта 4.2. договора датой поставки является дата, проставленная в оригинале железнодорожной, товаротранспортной, авиационной или иной товарной накладной в пункте назначения, свидетельствующая о прибытии товара в пункт назначения.

Обязанность поставщика по поставке товара считается исполненной с момента проставления отметки в оригинале железнодорожной, товарно-транспортной, авиационной или иной товарной накладной в пункте назначения, свидетельствующая о прибытии товара в пункт назначения.

Право собственности и риск случайной гибели переходят к покупателю в момент передачи перевозчиком товара грузополучателю покупателя в пункте назначения.

Согласно пунктам 6.1., 6.2. договора оплата по договору осуществляется путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика.

Оплата за поставленный товар осуществляется в течение 20 календарных дней с даты исполнения обязательств по поставке товара при условии предоставления оригиналов счетов-фактур и товарных накладных на поставленный товар.

В силу пункта 6.5. договора датой исполнения обязательств покупателя по оплате считается дата списания денежных средств с расчетного счета покупателя.

По положениям пункта 8.2. договора в случае нарушения сроков оплаты товара, предусмотренных в договоре покупатель уплачивает поставщику пеню в размере 0,1% от неоплаченной в срок суммы, за каждый день просрочки, но не более чем 30% от неоплаченной в срок суммы.

Поскольку поставленный товар ответчиком оплачен несвоевременно, акционерное общество «Газпром трубинвест» обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с настоящим исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предварительно направив претензию.

Полагая, что истцом нарушен срок поставки товара, общество с ограниченной ответственностью «РН-Юганскнефтегаз», начислив неустойку, обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры со встречным иском.

Оценив представленные доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению, а встречные исковые требования подлежащими частичному удовлетворению, исходя из следующего.

Исходя из анализа условий договора и правоотношений сторон, суд квалифицирует их как обязательства, вытекающие из поставки товаров.

Согласно пункту 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации условие договора купли-продажи (поставки) о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Вид, количество и стоимость товара конкретизированы в спецификациях.

Таким образом, суд приходит к выводу согласования сторонами предмета договора.

Учитывая, что стороны согласовали все условия, являющиеся существенными для данного вида договоров, в том числе о его предмете, суд признает договор заключенным.

К правоотношениям сторон суд применяет нормы параграфов 1 и 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (общие положения о купле-продаже, поставка товаров), раздела 3 части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (общие положения об обязательствах), а также условия заключенного договора.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Как установлено судом, во исполнение принятых по договору обязательств истец поставил ответчику товар, а ответчик произвел оплату товара.

При этом, встречные обязательства исполнены с нарушением установленных договором сроков.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается.

Согласно пункту 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации  исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Как установлено статьей 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, неустойкой (штраф, пеня) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения денежного обязательства. Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме (статья 331 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно положениям пункта 8.2. договора в случае нарушения сроков оплаты товара, предусмотренных в договоре, покупатель уплачивает поставщику пеню в размере 0,1% от неоплаченной в срок суммы, за каждый день просрочки, но не более чем 30% от неоплаченной в срок суммы.

Изучив материалы дела, суд приходит к выводу, что ответчик оплату поставленного  товара произвел с нарушением установленных договором сроков.

Проверив представленный истцом расчет неустойки (пени) суд находит его арифметически верным, составленным с учетом условий договора, установленным фактическим обстоятельствам и предъявляемым требованиям.

На основании изложенного, принимая во внимание непредставление ответчиком оснований для его освобождения от ответственности за неисполнение денежных обязательств, первоначальные исковые требования о взыскании неустойки (пени) подлежит удовлетворению в полном объеме в сумме 152 616 205 руб. 01 коп.

При этом, исходя из обстоятельств рассматриваемого дела, условий соглашения о неустойке и заявленной к взысканию суммы пени, суд не находит оснований для применения положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, наделяющей его правом снижать размер неустойки, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства.

Ответчиком заявлен встречный иск о взыскании с истца неустойки (пени) в размере 268 192 000 руб. 92 коп. за просрочку поставки товара.

Ответчик указывает, что истцом нарушены сроки поставки, в связи с чем им произведена несвоевременная оплата товара.

В силу пункта 1 статьи 457 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи.

Срок поставки товара был установлен в спецификациях.

Истец произвел поставку товара с нарушением сроков.

В соответствии со статьей 521 Гражданского кодекса Российской Федерации установленная законом или договором поставки неустойка за недопоставку или просрочку поставки товаров взыскивается с поставщика до фактического исполнения обязательства в пределах его обязанности восполнить недопоставленное количество товаров в последующих периодах поставки, если иной порядок уплаты неустойки не установлен законом или договором.

В рассматриваемом случае неустойка согласована сторонами путем включения в рассматриваемый договор пункта 8.1.1. договора, согласно которому в случае нарушения сроков поставки товара, предусмотренных в договоре и приложениях (спецификациях) к нему, поставщик уплачивает покупателю пеню в размере 0,1% от стоимости непоставленного в срок товара за каждый день просрочки, но не более чем 30% от стоимости непоставленного в срок товара. При этом пеня рассчитывается за период с даты истечения срока поставки до даты исполнения поставщиком обязательств по поставке.

Изучив материалы дела, суд приходит к выводу, что истец поставку товара произвел с нарушением установленных договором сроков, что подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными, актами сдачи товарно-материальных ценностей на ответственное хранение.

В отзыве на встречный иск акционерное общество «Газпром трубинвест» сообщило о несогласии с исковыми требованиями, заявило ходатайство о снижении неустойки.

Как следует из пункта 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

Согласно пункту 2 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды.

В пунктах 69, 71, 73, 75, 77 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Доводы ответчика о невозможности исполнения обязательства вследствие тяжелого финансового положения, наличия задолженности перед другими кредиторами, наложения ареста на денежные средства или иное имущество ответчика, отсутствия бюджетного финансирования, неисполнения обязательств контрагентами, добровольного погашения долга полностью или в части на день рассмотрения спора, выполнения ответчиком социально значимых функций, наличия у должника обязанности по уплате процентов за пользование денежными средствами (например, на основании статей 317.1, 809, 823 Гражданского кодекса Российской Федерации) сами по себе не могут служить основанием для снижения неустойки.

При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доказательствами обоснованности размера неустойки могут служить, в частности, данные о среднем размере платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями лицам, осуществляющим предпринимательскую деятельность, либо платы по краткосрочным кредитам, выдаваемым физическим лицам, в месте нахождения кредитора в период нарушения обязательства, а также о показателях инфляции за соответствующий период.

Установив основания для уменьшения размера неустойки, суд снижает сумму неустойки.

Снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Обстоятельства дела свидетельствует о фактическом отсутствии у покупателя каких-либо неблагоприятных последствий вследствие просрочки поставки товара.

Взыскание денежных средств в заявленном истцом размере послужило бы обогащению кредитора, а не способствовало бы компенсации его потерь (что не соответствует целям и задачам институтов гражданско-правовой ответственности).

Помимо прочего, поставка осуществлялась продавцом на условиях постоплаты и с достаточно длительной отсрочкой оплаты после приемки.

То есть, по существу, продавец какое-то время после поставки даже кредитовал покупателя.

Поэтому реальные существенные имущественные потери от просрочки поставки могли иметь место у ответчика как члена группы компаний только и исключительно в связи со срывом производственной программы конечным заказчиком.

Однако, как уже было сказано выше, доказательств такого срыва в деле нет.

Суд учитывает, что продавец допустил просрочку не денежного обязательства.

При таких обстоятельствах основания считать, что в результате нарушения продавцом сроков поставки товара у покупателя наступили негативные имущественные последствия, сопоставимые по размеру с подлежащей начислению по условиям договора неустойкой, отсутствуют.

Суд приходит к выводу о том, что продавцом приведено надлежащее обоснование несоразмерности начисленной истцом неустойки последствиям нарушения обязательства.

При этом, суд учитывает, что просрочка исполнения обязательства не является существенной.

Вышеуказанные обстоятельства суд признает исключительными.

Согласно пункту 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации», разрешая вопрос о соразмерности неустойки последствиям нарушения денежного обязательства и с этой целью определяя величину, достаточную для компенсации потерь кредитора, суды могут исходить из двукратной учетной ставки (ставок) Банка России, существовавшей в период такого нарушения.

Истцом по встречному иску заявлено требование о взыскании неустойки (пени) в размере 268 192 000 руб. 92 коп.

Принимая во внимание фактические обстоятельства рассматриваемого спора, предусмотренный договором размер неустойки - 0,1 %, отсутствие доказательств того, что нарушение ответчиком не денежного обязательства повлекло для истца значительные убытки или иные неблагоприятные последствия, соразмерные взыскиваемой неустойке, суд приходит к выводу относительно чрезмерности взыскиваемого размера неустойки.

В этой связи исковые требования подлежат частичному удовлетворению в размере 152 616 205 руб. 01 коп.

При подаче первоначального и встречного исков уплачена государственная пошлина по 200 000 руб. 00 коп. каждым.

В соответствии со статьями 101, 110 - 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая удовлетворение первоначального иска, суд относит судебные расходы по уплате государственной пошлины на ответчика в размере 200 000 руб. 00 коп.

В соответствии со статьями 110 – 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений данных в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации», суд относит расходы по уплате государственной пошлины на ответчика по встречному иску в размере 200 000 руб. 00 коп.

Суд считает возможным произвести зачет взаимных требований, по результатам которого обязательства сторон являются прекращенными.

Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 110 – 112, 167 - 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

РЕШИЛ:

исковые требования акционерного общества «Газпром трубинвест» удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «РН-Юганскнефтегаз» в пользу акционерного общества «Газпром трубинвест» неустойку (пени) в размере 152 616 205 руб. 01 коп., а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 200 000 руб. 00 коп.

Встречные требования общества с ограниченной ответственностью «РН-Юганскнефтегаз» удовлетворить частично.

Взыскать с акционерного общества «Газпром трубинвест» в пользу общества с ограниченной ответственностью «РН-Юганскнефтегаз» неустойку (пени) в размере 152 616 205 руб. 01 коп., а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 200 000 руб. 00 коп.

В удовлетворении остальной части встречных требований отказать.

Произвести зачет встречных требований, с учетом которого они являются прекращенными.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Судья                                                                                                       П.А. Сердюков