РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-248161/24-16-1227

г. Москва

18 сентября 2025 г.

Резолютивная часть решения объявлена 04.09.2025 г. 

Полный текст решения изготовлен 18.09.2025 г.

Арбитражный суд города Москвы 

в составе:

Председательствующего судьи Махалкина М.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Семёновой Е.Л.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «Авис Рус» (107078, 

<

...>, этаж 1, пом. 14, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 01.02.2012, ИНН: 

<

***>)

к Акционерному обществу «ЭкоФармПлюс» (142279, Московская область, г. Серпухов, п. Оболенск, зд. 89, офис 1, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 28.04.2011, ИНН: 

<

***>)

о взыскании суммы основного долга в размере 6 672 146 руб., неустойки в размере 612 132 руб. 23 коп. с последующим начислением

и по встречному иску о взыскании суммы основного долга в размере 7 769 161 руб. 10 коп., неустойки в размере 831 857 руб. 70 коп., 

при участии:

от истца – ФИО1 по доверенности № АР-ДОВ-1/25 от 09.01.2025 г.;

от ответчика – ФИО2 по доверенности б/н от 11.07.2023 г., ФИО3 по доверенности б/н от 20.01.2025 г.,  

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Авис Рус» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Акционерному обществу «ЭкоФармПлюс» (далее – ответчик) о взыскании суммы основного долга в размере 6 672 146 руб., неустойки в размере 612 132 руб. 23 коп. с последующим начислением.

Свои исковые требования истец обосновывает тем, что ответчик не оплатил поставленный товар по договору поставки № 737/12-18 от 19.12.2018 г. 

Пунктом 7.2 данного договора установлена в порядке ст. 37 АПК РФ договорная подсудность в арбитражном суде по месту нахождения истца.

 Ответчиком представлен встречный иск (т. 1 л.д. 25 – 27) о взыскании суммы основного долга в размере 7 769 161 руб. 10 коп., неустойки в размере 831 857 руб. 70 коп. 

В обоснование встречного иска ответчик ссылается на то, что истец не оплатил поставленные товары по договора поставки № 01 ФЕР-ЭФП/2019 от 25.01.2019 г., № 02 ТИОК-ЭФП/2019 от 25.01.2019 г., № 01 КЛ-ЭФП/2020 от 27.01.2020 г., № 01МЕТ-ЭФП/2020 от 27.01.2020 г., № 41/П-2018 от 09.07.2018 г. и № 30-05/2024 от 30.05.2024 г., с учётом заявления об уточнении встречного иска (т. 2 л.д. 96).

Встречный иск принят к производству протокольным определением суда от 23.01.2025 г. 

После принятия встречного иска истец, ссылаясь на зачёт встречных требований, уточнил размер исковых требований и просит взыскать с ответчика сумму основного долга в размере 541 931 руб. 63 коп., неустойку в размере 73 421 руб. 31 коп. с последующим начислением с 13.03.2025 г. по день оплаты долга (т. 2 л.д. 44).

Также истцом представлен отзыв на встречный иск (т. 2 л.д. 45 – 48, 76 – 77), в котором ссылается за зачёт встречных однородных требований. 

Ответчиком представлены письменные пояснения с заявлением об уменьшении исковых требований по встречному иску до 8 579 861 руб. 49 коп. (т. 2 л.д. 79 – 80).

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования, встречный иск не признал, представил письменные пояснения (т. 2 л.д. 109 – 114). 

Представитель ответчика не признал первоначальные исковые требования, встречный иск поддержал.

 Изучив материалы дела, заслушав в судебном заседании представителей сторон, суд полагает исковые требования не подлежащими удовлетворению, а встречный иск подлежащим удовлетворению в части по следующим основаниям. 

Как следует из материалов дела, между истцом (продавцом) и ответчиком (покупателем) был заключён Договор поставки № 737/12-18 от 19.12.2018 г. (далее – Договор № 737/12-18), согласно которому Продавец обязался передать в собственность Покупателю субстанции, вспомогательные вещества и изделия медицинского назначения (далее – Товар), а Покупатель обязался принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (т. 1 л.д. 9 – 13, 62 – 66).

Согласно условиям пункта 4.4. Договора оплата производится на основании счета, полученного Покупателем, на условиях 30 дней отсрочки платежа с момента передачи товара Покупателю со склада Продавца.

Истец поставил ответчику Товар на сумму 6 672 146 рублей, что подтверждается товарной накладной № РН-А0005111 от 07.12.2023 г. на сумму 3 079 452 рубля (т. 1 л.д. 19) и универсальным передаточным документом № РН-А0002856 от 25.04.2024 г. на сумму 3 592 694 рубля (т. 1 л.д. 20).

Товарная накладная и универсальный передаточный документ были подписаны Покупателем в момент получения товара, что свидетельствует о принятии товара без замечаний. 

В дальнейшем, никаких претензий от Покупателя по поставке переданного товара в адрес Продавца не поступало.

По состоянию на день направления искового заявления размер задолженности Покупателя, перед Поставщиком составляет 6 672 146 рублей.

В соответствии со ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиям закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно п. 1 ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В силу п. 1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Поскольку по условиям Договора № 737/12-18 договорная неустойка не установлена, истец начислил ответчику проценты (названные в исковом заявлении неустойкой) в размере 612 132 руб. 23 коп. за период с 07.01.2024 г. по 07.10.2024 г. 

Ответчик, не оспаривая размер задолженности по Договору № 737/12-18, между тем указал, что помимо этого договора между сторонами были также заключены договора поставки № 01 ФЕР-ЭФП/2019 от 25.01.2019 г. (т. 1 л.д. 42 – 51), № 02 ТИОК-ЭФП/2019 от 25.01.2019 г. (т. 1 л.д. 52 – 61), № 01 КЛ-ЭФП/2020 от 27.01.2020 г. (т. 1 л.д. 77 – 86), № 01МЕТ-ЭФП/2020 от 27.01.2020 г. (т. 1 л.д. 67 – 76), № 41/П-2018 от 09.07.2018 г. (т. 1 л.д. 87 – 92) и № 30-05/2024 от 30.05.2024 г. (представлен в электронном виде), по которым наоборот, ответчик являлся поставщиком лекарственных средств, а истец – покупателем. 

Все указанные договора являются однотипными, в них установлен один и тот же порядок оплаты (п. 5.3 всех договоров): оплата производится в течение 45 дней с момента передачи товара от поставщика к покупателю. 

Также во всех договорах одинаковым образом определена неустойка за просрочку поставки товара (п. 7.2 всех договоров) в размере 0,1% от суммы просроченного платежа за день просрочки. 

В качестве доказательств поставки по вышеназванным договорам ответчиком представлены товарные накладные за 2024 год, подписанные представителями сторон (т. 1 л.д. 93 – 154, т. 2 л.д. 1 – 32) и акты сверки взаимных расчётов за 4 квартал 2023 г. (т. 2 л.д. 33 – 37).

Как указывает ответчик, после проведения зачёта на 10.12.2024 г. задолженность истца перед ответчиком составляет 7 769 161 руб. 10 коп., на которую ответчиком начислена неустойка в размере 831 857 руб. 70 коп. по состоянию на 23.01.2025 г. (т. 1 л.д. 36 – 41).

Возражая против удовлетворения встречного иска, истец указал, что в дополнительном соглашении № 2 к Договору поставки № 02ТИОК-ЭФП/2019 от 25.01.2019 г. (т. 1 л.д. 61) Стороны договорились, что финансовый результат от деятельности является дельтой между себестоимостью поставленного Товара и фактической ценой продажи Товара Покупателем в адрес третьих лиц и распределяется в пропорции 50% в пользу Поставщика и 50% в пользу Покупателя. Финансовый результат (премия) каждой Стороны рассчитывается по формуле: ФР = Цена реализации без НДС минус себестоимость реализованного Товара без НДС. ФР Поставщика = ФР * долю Поставщика. ФР Покупателя = ФР * долю Покупателя.

Премия рассчитывается на основании данных учёта (без НДС) и идёт в счёт уменьшения общей суммы задолженности Покупателя перед Продавцом. 

В период с июня 2024 года по август 2024 года Покупатель по заявкам приобрел у Поставщика Товар на общую сумму 17 477 976,58 рублей без НДС (Товарные накладные/УПД №№ 653 от 05.06.2024; 869 от 08.07.2024; 874 от 11.07.2024; 934 от 18.07.2024; 980 от 25.07.2024; 996 от 29.07.2024 и 1071 от 08.08.2024).

Согласно расчётам финансового результата (премии) за период с июня 2024 года по август 2024 года Поставщик не предоставил Покупателю премию на сумму 4 418 598 руб. 96 коп. 

31.05.2024 г. истец получил от ответчика уведомление № 10 расторжении Договора поставки № 02ТИОК-ЭФП/2019 от 25.01.2019 г.

До настоящего момента Поставщик так и не предоставил Покупателю премию за период с июня 2024 года по август 2024 года. Обращаю Ваше внимание, что до июня 2024 года финансовый результат (премии), согласно условиям Договора, предоставлялся Поставщиком на регулярной основе.

Ответчик, возражая против данного довода истца, указывает, что согласно п. 5.5 всех договоров, при выполнении Покупателем определённых условий договора, в том числе увеличения объёма закупок, Поставщик вправе предоставить Покупателю премии (скидки) без изменения цены единицы Товара, которые оформляются дополнительным соглашением к договору. 

Таким образом, ответчик полагает, что предоставление премии (скидки) является правом Продавца, а не его обязанностью. 

Данный довод ответчика судом отклоняется как необоснованный, поскольку сторонами заключены дополнительные соглашения № 2 к договорам поставки №№ 01-ФЕР-ЭФП/2019 от 25.01.2019; № 02ТИОК-ЭФП/2019 от 25.01.2019; № 01КЛ-ЭФП/2020 от 27.01.2020; № 01МЕТ-ЭФП/2020 от 27.01.2020 (т. 1 л.д. 49, 61, 76, 86), которыми предусмотрено, что премия (скидка) в размере 50% финансового результата идёт в счёт уменьшения общей суммы задолженности Покупателя перед Продавцом. 

Таким образом, заключёнными между сторонами дополнительными соглашениями № 2 к договорам поставки, исходя из их буквального содержания (ст. 431 ГК РФ), установлено автоматическое предоставление Покупателю премии (скидки) в размере 50% финансового результата, путём уменьшения общей суммы задолженности Покупателя перед Продавцом на сумму премии (скидки).

Волеизъявления Продавца для предоставления Покупателю указанной премии (скидки) при этом не требуется. 

Также истцом представлен контррасчёт (т. 2 л.д. 87 – 88), согласно которому размер премии (скидки) составляет 5 195 163 руб. 63 коп.

Кроме того, возражая против удовлетворения встречного иска, истец указал, что в соответствии с п. 2.3. дополнительных соглашений № 1 к договорам поставки №№ 01-ФЕР-ЭФП/2019 от 25.01.2019; № 02ТИОК-ЭФП/2019 от 25.01.2019; № 01КЛ-ЭФП/2020 от 27.01.2020; № 01МЕТ-ЭФП/2020 от 27.01.2020 (т. 1 л.д. 50 – 51, 59 – 60, 74 – 75, 84 – 85) к обязанностям Покупателя (Истца) отнесены поставка Активной фармацевтической субстанции (АФС) и вспомогательных материалов согласованного ассортимента для целей производства Препаратов.

В период действия договоров Истец передал Ответчику по первоначальному иску образцы, материалы, колонки ВЭЖХ и стандарты для проведения испытаний лекарственных средств по Актам приема-передачи.

01.10.2024 г. в адрес Ответчика была направлена претензия с требованием в течение 10 рабочих дней с момента получения претензии возвратить Истцу 14 колонок ВЭЖХ.

Стоимость колонок ВЭЖХ определяется рыночной стоимостью, согласно счетов № 272 от 30.01.2025 г. ООО «ФизлабПрибор» и № 34/01/1000006739 от 30.01.2025 г. ООО «ТД «ХимМед» составляет 25 919,21 Евро, что по курсу ЦБ РФ на дату истечения срока их возврата 23.10.2024 г. составляет 2 718 043 руб. 88 коп. 

Как указывает истец, уточняя исковые требования, после проведения зачётов, предоставления финансового результата и возмещения стоимости колонок ВЭЖХ задолженность Ответчика в пользу Истца по основному долгу составляет 541 931 руб. 63 коп., неустойка – 73 421 руб. 31 коп. по состоянию на 13.03.2025 г. (т. 2 л.д. 50 – 53).

Однако 04.08.2025 г. Истец забрал со склада Ответчика колонки ВЭЖХ в количестве 14 единиц (т. 2 л.д. 119).

Между тем, в переданных колонках выявлены недостатки в 8 колонках, о чём составлен Акт об установленном расхождении по количеству и качеству при приёмке товарно-материальных ценностей № 8 от 08.08.2025 г. (т. 2 л.д. 121 – 127), в результате чего данные колонки не пригодны для дальнейшего использования.

Стоимость повреждённых колонок ВЭЖХ, согласно счёту № 34/01/1000061092 от 08.08.2025 г. ООО «ТД «ХимМед» составляет 1 620 290 руб. 61 коп. (т. 2 л.д. 128).

Как указывает истец на стр. 4 своих письменных пояснений (т. 2 л.д. 109 – 114), после проведения зачётов предоставления финансового результата и возмещения стоимости колонок ВЭЖК задолженность Истца перед Ответчиком составляет 1 603 001 руб. 46 коп. 

Также истцом представлен расчёт суммы исковых требований за период с 01.01.2023 по 04.09.2025 г., согласно которому задолженность Истца перед Ответчиком по состоянию на 04.09.2025 г. составляет 2 119 019 руб. 40 коп., в том числе сумма основного долга в размере 1 603 001 руб. 46 коп. и неустойка в размере 516 017 руб. 94 коп. (т. 2 л.д. 115 – 118).

Довод Ответчика о том, что колонки ВЭЖХ являются расходным материалом и изнашиваются по мере использования, не подтверждён никакими доказательствами, из представленных в материалы дела. 

При этом ответчик не оспорил факт наличия у 8 колонок ВЭЖХ недостатков, исключающих их дальнейшее использование, не заявил о проведении судебной экспертизы причин возникновения данных недостатков, в частности являются ли выявленные недостатки следствием нормального износа.

Также представители ответчика в судебном заседании 04.09.2025 г. не поддержали ранее заявленное в судебном заседании 17.06.2025 г. ходатайство о проведении оценочной экспертизы колонок ВЭЖХ (т. 2 л.д. 103), что отражено в протоколе судебного заседания от 04.09.2025 г.

Оснований не доверять стоимости 8 колонок ВЭЖХ, указанной в счёте № 34/01/1000061092 от 08.08.2025 г. ООО «ТД «ХимМед», у суда не имеется. 

Доводы ответчика о необходимости учёта износа колонок ВЭЖХ, судом отклоняется, поскольку размер нормативного износа материалами дела не подтверждён, а также поскольку статьями 15, 393 ГК РФ предусмотрено полное возмещение ущерба. 

В силу ст. 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Таким образом, требования по первоначальному иску полностью погашены зачётом, а требования по встречному иску погашены зачётом в части: оставшийся размер основного долга составляет 1 603 001 руб. 46 коп., а размер неустойки – 516 017 руб. 94 коп.

При таких обстоятельствах исковые требования не подлежат удовлетворению, а встречный иск подлежит удовлетворению в части. 

Расходы сторон по госпошлине подлежат зачёту (применительно к абзацу 2 ч. 5 ст. 170 АПК РФ), а в части, не покрытой зачётом – возмещению истцом ответчику пропорционально удовлетворённым встречным требованиям на основании ч. 1 ст. 110 АПК РФ. 

Исходя из вышеизложенного и руководствуясь ст.ст. 167 – 170, 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Москвы

РЕШИЛ:

В первоначальном иске отказать. 

Встречный иск удовлетворить в части.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Авис Рус» (ИНН: 

<

***>) в пользу Акционерного общества «ЭкоФармПлюс» (ИНН: 

<

***>) сумму основного долга в размере 1 603 001 (один миллион шестьсот три тысячи один) рубль 46 копеек, неустойку в размере 516 017 (пятьсот шестнадцать тысяч семнадцать) рублей 94 копейки, а также расходы по государственной пошлине в размере 37 503 (тридцать семь тысяч пятьсот три) рубля.

В остальной части встречного иска отказать. 

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течении месяца со дня его принятия.

Судья:

М.Ю. Махалкин