ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, д. 21, Севастополь, 299011, тел. 8 (8692) 54-62-49, факс 8 (8692) 54-74-95

 E-mail: info@21aas.arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №А83-2834/2014

03 июля 2017 года

город Севастополь

Резолютивная часть постановления объявлена 26.06.2017.

В полном объёме постановление изготовлено 03.07.2017.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего  судьи  Тарасенко А.А.,  судей Остаповой Е.А. и           Сикорской Н.И.,

при ведении протокола и аудиозаписи секретарем судебного заседания  ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Пальмира-Парадайз» на решение Арбитражного суда Республики Крым от 02.03.2017 по делу №А83-2834/2014 (судья Куртлушаев М.И.)

по иску дочернего предприятия «Санаторий «Курпаты» закрытого акционерного общества лечебно-оздоровительных учреждений профсоюзов Украины «Укрпрофздравница» 

к  обществу с ограниченной ответственностью «Пальмира-Парадайз» 

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Фонда имущества Республики Крым, Министерства имущественных и земельных отношений Республики Крым,  Территориального управления в Республике Крым Управления делами Президента Российской Федерации, федерального государственного бюджетного учреждения «Санаторий «Курпаты» Управления делами Президента Российской Федерации, частного акционерного общества лечебно-оздоровительных учреждений профсоюзов Украины «Укрпрофздравница» 

о взыскании задолженности по арендной плате

при участии в судебном заседании:

от дочернего предприятия «Санаторий «Курпаты» закрытого акционерного общества лечебно-оздоровительных учреждений профсоюзов Украины «Укрпрофздравница» - ФИО2 по доверенности от 18.04.2017,

от  общества с ограниченной ответственностью «Пальмира-Парадайз» - ФИО3 по доверенности от 01.12.2015,

у с т а н о в и л:

дочернее предприятие «Санаторий «Курпаты» закрытого акционерного общества лечебно-оздоровительных учреждений профсоюзов Украины «Укрпрофздравница» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Пальмира-Парадайз»  (далее – ответчик, ООО «Пальмира-Парадайз») о взыскании задолженности по аренде недвижимого имущества на основании договора аренды от 03.11.2010 №1961 в сумме 1 573 665,78 руб. за период с 18.02.2014 по 30.09.2014. 

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 16.01.2015 суд объединил дела №А83-2834/2014, А83-2835/2014 о взыскании 1 256 209,90 руб. задолженности по договору аренды недвижимого имущества от 03.11.2010 №1969, А83-2836/2014 о взыскании 1 144 522,50 руб. задолженности по договору аренды недвижимого имущества от 03.11.2010 №1977 в одно производство с присвоением номера А83-2834/2014.

Исковые требования мотивированы тем, что ответчик в нарушение условий договоров от 03.11.2010 №№1961, 1969, 1977 не осуществлял арендные платежи, в результате чего образовалась задолженность по арендной плате: по договору от 03.11.2010 №1961 в размере 1 494 947,98 руб.; по договору от 03.11.2010 №1969 в размере 1 195 654,95 руб.; по договору от 03.11.2010 №1977 в размере 1 089 351,40 руб. Кроме того истец просит взыскать проценты за пользование денежными средствами: по договору №1961 – 75 857,74 руб., по договору №1969 – 60 554,95 руб., по договору №1977 – 55 171,10 руб., а также просит взыскать расходы по возмещению затрат за электроэнергию по договору №1961 в сумме 2 860,06 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 06.05.2015 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2015 решение суда первой инстанции отменено, принят новый судебный акт по делу, которым исковые требования удовлетворены частично. С ООО «Пальмира-Парадайз» взыскано  в пользу дочернего предприятия «Санаторий «Курпаты» закрытого акционерного общества лечебно-оздоровительных учреждений Украины «Укрпрофздравница» 3 779 954 руб. 33 коп. задолженности, 112 222 руб. 46 коп. процентов, 41 986 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении оставшейся части исковых требований отказано. Дополнительным постановлением от 29.10.2015 решен вопрос о судебных расходах.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа  от 10.02.2016 решение Арбитражного суда Республики Крым от 06.05.2015 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2015 (с учетом дополнительного постановления  от 29.10.2015, определения об исправлении описки от 03.11.2015) отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Крым. Суд кассационной инстанции указал, что необходимо выяснить вопрос о том, завершена ли ликвидация истца как юридического лица. 

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 02.03.2017 исковые требования удовлетворены частично. Взыскана с ответчика в пользу истца задолженность за аренду недвижимого имущества в размере 3 779 954,33 руб., проценты в размере 112 222,46 руб., а всего 3892176,79 руб., а так же 41 986 руб., решен вопрос по уплате госпошлины. Суд первой инстанции руководствовался тем, что между сторонами спора существуют обязательственные отношения, возникшие из договоров аренды недвижимого имущества, подлежащие исполнению в соответствии с действующим законодательством, а так же тем, что ответчиком не предоставлены доказательства внесения арендной платы за спорный период.

Не согласившись с указанным решением суда, ответчик обратился в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать. Полагает, что истец является исключительно хранителем арендуемого имущества, не имеющим права на получение арендных платежей, в связи с чем у него отсутствует право требования арендной платы по указанным договорам аренды недвижимого имущества.

Фонд имущества Республики Крым, Министерство имущественных и земельных отношений Республики Крым,  Территориальное управление в Республике Крым Управления делами Президента Российской Федерации, федеральное государственное бюджетное учреждение «Санаторий «Курпаты» Управления делами Президента Российской Федерации, частное акционерное общество лечебно-оздоровительных учреждений профсоюзов Украины «Укрпрофздравница» о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представителей не направили, в связи с чем рассмотрение жалобы возможно в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Представители истца и ответчика в судебном заседании поддержали соответственно свою апелляционную жалобу и возражения против апелляционной жалобы.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в порядке главы 34 АПК РФ, исследовав доводы апелляционной жалобы, изучив материалы дела, заслушав представителей истца и ответчика, арбитражный апелляционный суд считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а жалобу ООО «Пальмира-Парадайз» – не подлежащей  удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела 03.11.2010 между закрытым акционерным обществом лечебно-оздоровительных учреждений профсоюзов Украины «Укрпрофздравница» (арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Пальмира-Парадайз» (арендатор) был заключен договор №1961 аренды недвижимого имущества.

В соответствии с пунктом 1.1 арендодатель передает, а арендатор принимает в срочное платное пользование индивидуально определенное имущество общей площадью 1 298,9 кв.м., которое на праве собственности принадлежит арендодателю и числится на балансе дочернего предприятия «Санаторий «Курпаты» закрытого акционерного общества лечебно-оздоровительных учреждений профсоюзов Украины «Укрпрофздравница».

Судом первой инстанции установлено, что 03.11.2010 между закрытым акционерным обществом лечебно-оздоровительных учреждений профсоюзов Украины «Укрпрофздравница» (арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Пальмира-Парадайз» (арендатор) были заключены договоры аренды недвижимого имущества: № 1969 и №1977.

В соответствии с пунктами 1.1 договоров: по договору №1969, в аренду передается имущество площадью 825,6 кв.м., а по договору №1977 – площадью 752,2 кв.м., которое также на праве собственности принадлежит арендодателю и числится на балансе дочернего предприятия «Санаторий «Курпаты» закрытого акционерного общества лечебно-оздоровительных учреждений профсоюзов Украины «Укрпрофздравница».

Пунктами 3.5 указанных договоров предусмотрено, что арендная плата вносится арендатором на расчетный счет 

<

***> (филиал АБ «Пивденный» в г.Ялта) дочернего предприятия «Санаторий «Курпаты» закрытого акционерного общества лечебно-оздоровительных учреждений профсоюзов Украины «Укрпрофздравница», как балансодержателя имущества, являющегося объектом аренды по данным договорам, путем ежемесячного перечисления до 12 числа отчетного месяца 100% предоплаты на основании выставленного счета.

Стороны так же договорились, что компенсация коммунальных услуг и других эксплуатационных затрат оплачивается арендатором отдельно по счетам арендодателя, или по отдельным счетам, согласно с показателями приборов учета, непосредственно поставщикам услуг (п.3.8 договора №1961).

Ссылаясь на то, что ответчиком допущено нарушение обязательств по своевременной и полной уплате арендных платежей, истец обратился в арбитражный суд с требованием о взыскании соответствующей задолженности.

При решении вопроса об обоснованности доводов апелляционной жалобы суд руководствуется следующим.

Как верно установлено судом первой инстанции правоотношения между сторонами возникли из договоров аренды недвижимого имущества. Предметом спора является взыскание задолженности по арендной плате за 2014 год (с января по сентябрь, с учетом частичной оплаты), задолженности за энергопотребление и процентов за пользование чужими денежными средствами.

В соответствии с частью 3 статьи 1, статьи 23 Федерального конституционного закона от 21.03.2014 №6-ФКЗ «О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов Республики Крым и города федерального значения Севастополя» (далее – Закон №6-ФКЗ), статей 4, 422, 1211 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 14 АПК РФ суд пришел к верному выводу о том, что к вопросам правовой квалификации договора подлежит применению законодательство, действующее в период возникновения соответствующих правоотношений.

Изложенное корреспондируется с положениями пункта 6 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 №16 «О свободе договора и ее пределах», из анализа которых следует, что к отношениям, связанным с ответственностью за ненадлежащее исполнение обязательства, возникшим из договора, заключенного в период действия законодательства Украины, подлежат применению нормы права, действовавшие на момент заключения договора.

Аналогичная правовая позиция высказана в постановлении АС ЦО от 26.08.2015 по делу №А83-1755/2014.

В связи с тем, что нормы Закона №6-ФКЗ не имеют обратного действия, правоотношения, возникшие из договоров заключенных до 18.03.2014, регулируются нормами материального права украинского законодательства, которое применяется в случае отсутствия противоречий с нормами российского законодательства (определение ВС РФ от 27.10.2014 № 308-ЭС14-1939).

При таких обстоятельствах к спорным правоотношениям подлежат применению нормы гражданского и хозяйственного законодательства Украины в случае, если они не противоречат нормам российского права.

В соответствии со статьей 11 Гражданского кодекса Украины (далее - ГКУ), гражданские права и обязанности возникают из действий лиц, предусмотренных актами гражданского законодательства, а также из действий лиц, не предусмотренных этими актами, но по аналогии порождают гражданские права и обязанности. Основаниями возникновения гражданских прав и обязанностей, в частности, являются: договоры и другие сделки.

Согласно части 1 статьи 509 ГКУ и статьи 173 Хозяйственного кодекса Украины (далее - ХКУ), содержащей аналогичные положения, обязательством является правоотношение, в котором одна сторона (должник) обязана совершить в пользу второй стороны (кредитора) определенное действие (передать имущество, выполнить работу, предоставить услугу, уплатить деньги и т.п.) или воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника выполнения его обязанности.

Статьей 759 ГКУ установлено, что по договору найма (аренды) наймодатель передает или обязуется передать нанимателю имущество в пользование за плату на определенный срок.

Частью 5 статьи 762 ГКУ определено, что плата за пользование имуществом вносится ежемесячно, если другое не установлено договором.

В соответствии со статьей 526 ГКУ обязательство должно выполняться надлежащим образом согласно условиям договора и требованиям настоящего кодекса, других актов гражданского законодательства, а при отсутствии таких условий и требований - соответственно обычаям делового оборота или других требований, которые обычно выдвигаются.

Аналогичное положение содержится в части 1 статьи 193 ХКУ, которой определено, что субъекты хозяйствования и другие участники хозяйственных отношений должны выполнять хозяйственные обязательства надлежащим образом в соответствии с законом, другими правовыми актами, договорами, а при отсутствии конкретных требований к выполнению обязательства - согласно требованиям, которые в определенных условиях обычно применяются.

Статьей 525 ГКУ предусмотрено, что односторонний отказ от обязательства или одностороннее изменение его условий не допускается, если другое не установлено договором или законом.

В соответствии со статьей 610 ГКУ, нарушением обязательства является его невыполнение или выполнение с нарушением условий, определенных содержанием обязательства (ненадлежащее выполнение).

В силу статьи 599 ГКУ обязательство прекращается выполнением, проведенным надлежащим образом.

Аналогичные правовые нормы предусмотрены положениями статей 307, 309, 310 ГК РФ.

Судом первой инстанции верно установлено, что на протяжении спорного периода времени с января по сентябрь 2014 года ответчик осуществлял пользование арендованным имуществом по договорам аренды недвижимого имущества №№1961, 1969, 1977. Настоящие договоры аренды не расторгнуты, не прекращены, имущество ответчиком не возвращено арендодателю либо иному уполномоченному лицу. Следовательно, у ответчика возникло соответствующее обязательство по внесению арендной платы за пользование указанным имуществом.

Апелляционным судом установлено, что какие-либо изменения в связи с изменением собственника имущества в договоры аренды не вносились. Ответчик, а также лицо, которое на сегодняшний день считает себя собственником имущества, переданного в аренду по спорным договорам, не обращались друг к другу с предложением о внесении изменений в действующие договоры аренды, заключении новых договоров аренды в отношении спорного имущества.

Коллегией апелляционного суда установлено, что ответчиком при рассмотрении настоящего спора не представлено в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства погашения имеющейся задолженности по арендным платежам за спорный период.

Апелляционным судом установлено, что расчет задолженности по арендной плате произведен истцом в соответствии с условиями договора.

При расчете данной суммы истцом правомерно применено Постановление Совета министров Республики Крым от 12.11.2014 №450 «О плате за земельные участки, которые расположены на территории Республики Крым» (далее – Постановление №450), которым установлено, что плата, установленная в договорах права пользования чужим земельным участком для сельскохозяйственных нужд (эмфитевзис), права застройки земельного участка (суперфиций), аренды земельного участка, заключенных до 21 марта 2014 года, признается равной платежам, установленных прежними договорами, и пересчитывается в рубли с учетом коэффициента 3,8

Арифметический расчет задолженности судом проверен и признан верным. 

Поскольку судом был установлен факт пользования ответчиком объектами аренды в период с января по сентябрь 2014 года, что не оспаривалось последним в ходе рассмотрения настоящего спора, суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения исковых требований в части взыскания в пользу истца задолженности по арендной плате по договору №1961 - в размере 1 494 947, 98 руб., по договору №1969 – в размере 1 195 654,95 руб., по договору №1977 – в размере 1 089 351,40 руб., а всего – 3 779 954,33 руб., поскольку они основаны на условиях договора и отвечают требованиям закона.

Коллегия апелляционного суда соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что в части взыскания с ответчика расходов по возмещению затрат за электроэнергию по договору №1961 в сумме 2 860,06 руб. истцу следует отказать, поскольку указанные требования не подтверждены соответствующими доказательствами в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Относительно требований истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 ГК РФ в размере 126 365,11 руб., начисленных на сумму задолженности по арендной плате за период с 18.02.2014 по 30.09.2014 апелляционный суд отмечает следующее.

Согласно части 1 статьи 395 ГК РФ, в редакции действующей в спорный период, за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Учитывая положения указанной статьи, а также факт принятия Закона №6-ФКЗ, согласно которому Республика Крым считается принятой в Российскую Федерацию с даты подписания Договора между Российской Федерацией и Республикой Крым о принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов (часть третья статьи 1 Закона №6 ФКЗ), суд первой инстанции верно определил начальный срок начисления процентов согласно статьи 395 ГК РФ - с 18.03.2014.

Поскольку законодательные и иные нормативно-правовые акты Российской Федерации действуют на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя со дня принятия в Российскую Федерацию Республики Крым и образования в составе Российской Федерации новых субъектов (статья 23 Закона №6 ФКЗ от 21.03.2014), судебная коллегия признает обоснованными начисления с 18.03.2014 процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии с нормами ГК РФ (статья 395), при этом соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 18.03.2014 по 30.09.2014 следует производить с учетом сроков внесения арендной платы по договорам аренды (п.3.5договоров) и исходя из ставки рефинансирования равной 8,25%.

Суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что расчет задолженности, выполненный истцом является неверным в связи с тем, что процент за пользование чужими денежными средствами начислены на общую сумму задолженности по каждому из договоров аренды, сложившуюся по состоянию на 30.09.2014, но за период с 18.02.2014 по 30.09.2014.

Учитывая изложенное, верным признается расчет задолженности по арендной плате, произведенный судом первой инстанции, в соответствии с которым с ответчика подлежит взысканию 3 779 954,33 руб. задолженности по договорам аренды недвижимого имущества и 112 222,46 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, а всего – 3 892 176,79 руб.

Довод ответчика об отсутствии у истца права требования арендной платы по указанным договорам аренды недвижимого имущества в связи с тем, что истец является исключительно хранителем арендуемого имущества, не имеющим права на получение арендных платежей апелляционным судом не принимается.

В соответствии со статьей 511 ГКУ обязательство не создает обязанности для третьего лица. В случаях, установленных договором, обязательство может порождать для третьего лица права относительно должника и (или) кредитора.

Статьей 527 ГКУ определена обязанность должника выполнить свой долг, а кредитора - принять выполнение лично, если иное не установлено договором или законом, не вытекает из существа обязательства или обычаев делового оборота.

Согласно положениям статьи 636 ГКУ договором в пользу третьего лица является договор, в котором должник обязан исполнить свой долг в пользу третьего лица, установленного или не установленного в договоре. Выполнение договора в пользу третьего лица может требовать как лицо, заключившее договор, так и третье лицо, в пользу которого предусмотрено выполнение, если иное не установлено договором или законом или не вытекает из существа договора.

Исходя из системного анализа указанных правовых норм, коллегия апелляционного суда пришла к выводу о том, что исполнение обязательства, если иное не вытекает из существа обязательства, может быть произведено как в адрес кредитора, так и в адрес третьего лица. Правовым основанием исполнения обязательства третьему лицу (переадресовки исполнения) является соглашение сторон обязательства. В результате кредитор перестает быть надлежащим адресатом исполнения. При переадресовке третье лицо, принимающее исполнение, не является представителем кредитора и действует от собственного имени.

Апелляционным судом установлено, что соответствующее соглашение об исполнении обязательства третьему лицу было достигнуто сторонами договоров аренды в пункте 3.5 договоров. При этом стороны определили, что арендная плата производится на расчетный счет дочернего предприятия (балансодержателя арендованного имущества) - истца по делу.

Проанализировав условия спорных договоров, исходя из их предмета и смысла, с учетом сложившихся фактических правоотношений сторон, вышеназванных правовых норм, суд приходит к выводу о необходимости применения к сложившимся правоотношениям сторон положений статьи 636 ГКУ. 

Таким образом, истец вправе обращаться в суд с исковыми требованием о взыскании с ответчика арендной платы в свою пользу.

Нормы материального права применены арбитражным судом первой инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, которые привели к принятию неправильного судебного акта, либо являющихся безусловным основанием для его отмены, судом апелляционной инстанции не установлено.

Следовательно, оснований для отмены или изменения решения суда по доводам, изложенным в апелляционной жалобе, не имеется.

Руководствуясь статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд,

п о с т а н о в и л:

Решение Арбитражного суда Республики Крым от 02.03.2017 по делу             №А83-2834/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Пальмира-Парадайз» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья   А.А. Тарасенко

Судьи   Е.А. Остапова

   Н.И. Сикорская