965/2022-61516(2) 

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000 http://fasszo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

15 сентября 2022 года Дело № А56-2909/2019  

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе  председательствующего Воробьевой Ю.В., судей Зарочинцевой Е.В.,  Тарасюка И.М.,  

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Компания  «АСК» представителя ФИО1, ФИО2 (доверенность от  18.07.2022), от конкурсного управляющего обществом с ограниченной  ответственности «Леноблптицепром» представителя ФИО3  (доверенность от 20.05.2022),  

рассмотрев 13.09.2022 в открытом судебном заседании кассационную  жалобу общества с ограниченной ответственностью «Компания «АСК» на  определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 03.03.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного  апелляционного суда от 06.07.2022 по делу № А56-2909/2019/сд.3,  

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и  Ленинградской области от 03.03.2019 принято к производству заявление о  признании общества с ограниченной ответственностью «Леноблптицепром»,  адрес: 188351, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее  – Общество), несостоятельным (банкротом).  

Определением от 29.05.2019 в отношении Общества введена процедура  наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4.  

Решением от 10.02.2021 Общество признано несостоятельным  (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным  управляющим утвержден ФИО5.  

В рамках названного дела о банкротстве конкурсный управляющий  ФИО5 02.12.2021 обратился в арбитражный суд с заявлением, в  котором просил признать недействительным заключенный Обществом с  обществом с ограниченной ответственностью «Компания «АСК», адрес: 188351,  

<

...>,  ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), договор купли-продажи земельного участка площадью 21 905 кв. м. с кадастровым номером  47:23:0218004:45, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения с  видом разрешенного использования: для сельскохозяйственной деятельности,  расположенного по адресу: Ленинградская обл., Гатчинский р-н, закрытое  акционерное общество «Птицефабрика Скворицы» (далее – земельный  участок), и применить последствия недействительности сделки в виде возврата  указанного объекта недвижимости в конкурсную массу Общества.  

Определением от 03.03.2022, оставленным без изменения  

постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от  06.07.2022, заявление конкурсного управляющего ФИО5  удовлетворено в полном объеме.  

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное  применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и  процессуального права, несоответствие их выводов фактическим  обстоятельствам дела, просит отменить определение от 03.03.2022 и  постановление от 06.07.2022 и принять по делу новый судебный акт, которым  отказать в удовлетворении заявления ФИО5  

По мнению подателя жалобы, Общество не обладало признаками  неплатежеспособности на дату заключения договора купли-продажи, а  требование акционерного общества «Петербургская сбытовая компания»  (далее – АО «ПСК»), на которое сослались суды первой и апелляционной  инстанций, является требованием о взыскании неустойки, а не основного долга,  в связи с чем не могло быть принято судами во внимание как обстоятельство,  подтверждающее неплатежеспособность Общества.  

Компания считает, что поскольку Общество не имело признаков  неплатежеспособности на дату заключения спорного договора, у Компании  отсутствовала цель причинения вреда кредиторам Общества.  

Податель жалобы указывает, что стоимость земельного участка  определена на основании цены его выкупа у Администрации муниципального  образования Пудостьское сельское поселение Гатчинского муниципального  района Ленинградской области (далее – Администрация) и соразмерна его  адастровой стоимости.  

Кроме того, Компания полагает, что основания для вывода о  систематическом характере отчуждения Обществом принадлежащего ему  имущества в спорный период по заниженной стоимости у суда апелляционной  инстанции отсутствовали.  

В отзыве, поступившем в суд 05.09.2022 в электронном виде, конкурсный  управляющий ФИО5 возражает против удовлетворения кассационной  жалобы.  

В судебном заседании представители Компании поддержали доводы  кассационной жалобы, а представитель конкурсного управляющего возражала  против ее удовлетворения, считая обжалуемые судебные акты законными и  обоснованными.  

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о  времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в  судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее  - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.  

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном  порядке.  

Как установлено судами и следует из материалов дела, между  Обществом (продавцом) и Компанией (покупателем) заключен договор от  18.05.2016 купли-продажи земельного участка.  

Согласно пункту 3.1 договора стоимость земельного участка равна  180 000 руб. (НДС не облагается), которая оплачивается покупателем в рублях  путем перечисления 90 000 руб. в течение пяти банковских дней с момента  подписания договора, 90 000 руб. – в течение пяти календарных дней с момента  государственной регистрации перехода права собственности на объекты.  

Земельный участок оплачен Компанией в полном объеме.  

Переход права собственности на спорный земельный участок к Компании  

зарегистрирован в установленном законом порядке 26.05.2016.  

Полагая, что договор купли-продажи является недействительным,  поскольку совершен Обществом в пользу заинтересованного лица в течение  трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом при  неравноценном встречном исполнении обязательств, конкурсный управляющий  ФИО5 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании его  недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от  26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о  банкротстве) и статьи 10 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее  – ГК РФ), и применении последствий его недействительности.  

Суд первой инстанции признал доказанным наличие предусмотренных  пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания  оспариваемого договора недействительным и применил соответствующие  последствия его недействительности.  

Суд апелляционной инстанции, согласившись с выводами суда первой  инстанции, постановлением от 06.07.2022 оставил без изменения определение  от 03.03.2022.  

Исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы и  отзыва на нее, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для  удовлетворения жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.  

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела  о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по  правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями,  установленными федеральными законами, регулирующими вопросы  несостоятельности (банкротства).  

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки,  совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть  признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом  Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в  Законе о банкротстве.  

В силу статьи 61.9 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе  предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных  должником, в том числе по специальным основаниям, предусмотренным главой  III.1 названного Закона.  

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная  должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов,  может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка  была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании  должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате  ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если  другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту  совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая  сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если  она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов  должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности  имущества должника.  

В пунктах 5, 6 и 7 постановления Пленума Высшего арбитражного суда  Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с  применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности  (банкротстве) (далее - Постановление № 63) разъяснено, что для признания  сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи  61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо  

доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была  совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в  результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам  кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной  цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы  одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки  недействительной по данному основанию. При этом предусмотренные нормой  презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не  доказано другой стороной сделки.  

В силу пункта 9 Постановления № 63 при определении соотношения  пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из  следующего.  

Если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением  была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до  принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана  недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о  банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6  указанного Постановления).  

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется  наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи  61.2 Закона о банкротстве.  

Суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной  инстанции установил, что оспариваемая сделка совершена 18.05.2016 (дата  регистрации перехода права собственности – 26.05.2016), то есть в течение  трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом (03.03.2019),  следовательно, подпадает под действие положений пункта 2 статьи 61.2 Закона  о банкротстве.  

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 6 Постановления № 63,  цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается,  если налицо одновременно два следующих условия:  

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку  неплатежеспособности или недостаточности имущества;  

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных  абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, среди  которых в том числе совершение сделки безвозмездно или в отношении  заинтересованного лица.  

В подтверждение несоответствия договорной цены и рыночной стоимости  земельного участка конкурсный управляющий представил заключение от  02.09.2021 № 02/09-2021-01А, согласно которому рыночная стоимость  земельного участка на момент заключения оспариваемого договора составила  4 000 000 руб.  

Оценив представленные доказательства и не установив несоответствие  представленного конкурсным управляющим заключения требованиям  законодательства об оценочной деятельности, суд первой инстанции пришел к  выводу, что цена оспариваемой сделки ниже рыночной стоимости имущества на  95,5 %, что свидетельствует о неравноценном встречном предоставлении по  оспариваемой сделке.  

Доказательств обратного в материалы дела не представлено,  ходатайство о назначении судебной экспертизы в порядке статьи 82 АПК РФ  Компанией не заявлено.  

Довод подателя жалобы о том, что цена оспариваемой сделки  определялась исходя из договора купли-продажи от 18.12.2015 № 79, по  

условиям которого Общество приобрело спорный земельный участок у  Администрации по цене 172 173,74 руб., является необоснованным, поскольку,  как правомерно указал суд апелляционной инстанции, земельный участок был  предоставлен Обществу на основании положений Земельного кодекса  Российской Федерации в льготном режиме выкупа, то есть без проведения  торгов и по цене равной кадастровой стоимости спорного земельного участка.  

Вопреки доводам подателя жалобы, судами первой и апелляционной  инстанций правомерно установлена заинтересованность сторон сделки по  смыслу статьи 19 Закона о банкротстве, поскольку оспариваемый договор  заключен со стороны должника генеральным директором ФИО6, который в период заключения сделки являлся также участником  Компании.  

При этом аффилированность сторон сделки презюмирует и  осведомленность о фактической неплатежеспособности должника на дату ее  совершения и совершение сделки в целях причинения вреда имущественным  правам кредиторов.  

В кассационной жалобе Компания ссылается на отсутствие у Компании  цели причинения вреда и непричинение вреда, поскольку у Общества не  имелось на момент совершения оспариваемой сделки признаков  неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.  

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует  иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве  под таковым понимается уменьшение стоимости или размера имущества  должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а  также иные последствия совершенных должником сделок или юридически  значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности  кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам  должника за счет его имущества.  

Абзацем вторым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве также  предусмотрено, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов  предполагается, если в результате совершения сделки должник стал отвечать  признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была  совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.  

При определении наличия признаков неплатежеспособности или  недостаточности имущества следует исходить из толкования этих понятий,  данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о  банкротстве.  

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что на момент  заключения оспариваемого договора у Общества имелись неисполненные  обязательства перед АО «ПСК», признанные Обществом в мировом  соглашении, утвержденном судом в рамках дела № 56-16389/2017 и не  исполненном Компанией. Названные обстоятельства послужили основанием  для дальнейшего обращения АО «ПСК» в арбитражный суд с заявлением о  признании Общества банкротом, которое признано судом обоснованным.  

Таким образом, как правильно установили суды, в результате  совершения оспариваемой сделки Общество лишилось ликвидного имущества  (земельного участка), за счет которого кредиторы имели возможность получить  удовлетворение своих требований по обязательствам должника, и стало  отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества.  

Доказательств обратного вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ в  материалы дела не представлено.  

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные  

доказательства в совокупности, руководствуясь вышеназванными положениями  действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, а также  учитывая конкретные обстоятельства дела, суды двух инстанций правомерно  удовлетворили заявленные требования, признав оспариваемую сделку  недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Правильно применив положения статьи 167 ГК РФ и пункта 1 статьи 61.6  Закона о банкротстве, суды обязали Компанию возвратить земельный участок в  конкурсную массу Общества.  

В пункте 4 Постановления № 63 разъяснено, что наличие в Законе о  банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных  статьями 61.2 и 61.3 названного Закона, само по себе не препятствует суду  квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление  правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении  требования, основанного на такой сделке.  

Вместе с тем, в данном случае суд первой инстанции, квалифицировав  сделку как ничтожную, не указал, чем в условиях конкуренции норм о  недействительности сделки выявленные нарушения выходили за пределы  диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Установленные судами первой и апелляционной инстанций  обстоятельства не свидетельствуют о том, что оспариваемые сделки выходят за  пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем основания  для применения положений статей 10, 168 ГК РФ отсутствуют.  

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, свидетельствуют о  несогласии заявителя с установленными по делу фактическими  обстоятельствами и оценкой судами доказательств. Переоценка доказательств  и установленных судом фактических обстоятельств дела в силу статьи 286  АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.  

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют  фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды  правильно применили нормы материального и процессуального права. Суд  кассационной инстанции не находит оснований для иной оценки  представленных доказательств.  

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.  

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд  Северо-Западного округа  

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и  Ленинградской области от 03.03.2022 и постановление Тринадцатого  арбитражного апелляционного суда от 06.07.2022 по делу № А56-2909/2019  оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной  ответственностью «Компания «АСК» - без удовлетворения.  

Председательствующий Ю.В. Воробьева Судьи Е.В. Зарочинцева 

И.М. Тарасюк