ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А28-9259/2019

г. ФИО5

12 февраля 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 февраля 2020 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Чернигиной Т.В.,

судейБармина Д.Ю., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2

при участии в судебном заседании представителя ответчика – ФИО3, директора,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Меридиан», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>

на решение Арбитражного суда Кировской области от 02.12.2019 по делу №А28-9259/2019

по иску общества с ограниченной ответственностью «Бумажные традиции» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО4

к обществу с ограниченной ответственностью «Меридиан» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>),

третье лицо: муниципальное унитарное предприятие «Мурыгинское жилищно-коммунальное хозяйство»,

о взыскании задолженности,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Бумажные традиции» в лице конкурсного управляющего ФИО4 (далее – Общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Кировской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Меридиан» (далее – Компания, ответчик, заявитель) 3 241 025 руб. долга по договору уступки права требования (цессии) от 25.07.2017 (далее – Договор уступки).

Исковые требования Компании основаны на статьях 309, 310, 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением суда к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено муниципальное унитарное предприятие «Мурыгинское жилищно-коммунальное хозяйство» (далее – Предприятие, третье лицо).

Решением Арбитражного суда Кировской области от 02.12.2019 года иск удовлетворен.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе заявитель считает вывод суда о том, что зачет нарушает права кредиторов должника, предположительным, ничем не подтвержденным. Акт о взаимозачете подписан 27.07.2017, то есть до подачи заявления по делу о несостоятельности (банкротстве) должника (10.08.2017), следовательно, предметом доказывания является факт недобросовестности Компании и реальной возможности причинения заключением данной сделки преимуществ перед другими кредиторами. Письменного уведомления от истца о неплатежеспособности в адрес ответчика не поступало. Действия сторон при подписании данного акта являются разумными и добросовестными, на основании акта взаимозачета стороны исполнили обязательства друг перед другом. Акт о взаимозачете подписан ранее, чем введено наблюдение в отношении истца (17.11.2017), таким образом, вывод суда о невозможности проведения зачета взаимных требований является ошибочным. Обязательства, на которых ответчик основывает свою позицию, возникли до подписания данного акта, то есть долг был наличным и действительным до 27.07.2017, Акт о взаимозачете лишь подтвердил отсутствие между сторонами задолженности. 

Истец в отзыве отклонил доводы заявителя, просит оставить обжалуемое решение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Подробно позиция изложена письменно.

Третье лицо отзыв на апелляционную жалобу не представило.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 17.01.2020 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 18.01.2020 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 АПК РФ. На основании указанной статьи стороны и третье лицо надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы. Истец, третье лицо явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. 

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей указанных лиц.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Кировской области проверены Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Материалами дела подтверждены следующие фактические обстоятельства.

В отношении истца в производстве Арбитражного суда Кировской области имеется дело №А28-9670/2017 о несостоятельности (банкротстве), которое возбуждено определением от 10.08.2017. В данном деле определением от 13.11.2017 в отношении Общества введена процедура наблюдения, решением от 03.05.2018 открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ранее являвшийся временным управляющим ФИО4.       

В материалы дела представлен договор на поставку вторичного сырья от 25.08.2016 № 35/2016-З, заключенный истцом (покупатель) и ответчиком (поставщик), товарные накладные от 29.08.2016 № 73, от 12.09.2016 № 129, от 25.10.2016 № 130, от 31.10.2016 № 99, от 17.11.2016 № 107, платежные поручения от 14.11.2016 № 15724, от 18.11.2016 № 16065, от 10.01.2017 № 6, от 11.01.2017 № 10, от 24.01.2017 № 286, акты сверки взаимных расчетов от 10.02.2017 № 57, от 25.07.2017 № 299. 

Из указанных документов следует, что по состоянию на 25.07.2017 у истца перед ответчиком имелся долг по оплате за поставленную в 2016 году макулатуру по договору поставки в сумме 3 241 025 руб. 

Актом сверки взаимных расчетов от 10.07.2017 № 234 по состоянию на 10.07.2017 установлен долг перед истцом у третьего лица (Предприятия) по договору на отпуск питьевой воды и прием сточных вод от 16.12.2016.  

В отношении долга Предприятия перед истцом Общество и Компания 25.07.2019 подписали Договор уступки, предметом которого является уступка Обществом (Цедент) в пользу Компании (Цессионарий) права требования части долга с Предприятия в сумме 3 241 025 руб. 

Уступаемое право требования подтверждено актом сверки от 10.07.2017 № 234, возникло по договору на отпуск питьевой воды и прием сточных вод от 16.12.2016.

Согласно пункту 2.1 Договора уступки за уступаемое право (требования) по Договору уступки Цессионарий выплачивает Цеденту денежные средства в размере 3 241 025 руб.

Договор уступки имеет силу акта приема-передачи документов, с момента подписания Договора уступки Цессионарий становится новым кредитором должника по договору на отпуск питьевой воды и прием сточных вод от 16.12.2016 (пункты 3.3, 3.4 Договора уступки).  

Договор уступки вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до полного исполнения ими своих обязательств по Договору уступки, может быть изменен или прекращен по письменному соглашению сторон, а также в других случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации и Договором уступки (пункты 8.1, 9.3 Договора уступки). 

Таким образом, у ответчика перед истцом из Договора уступки возникло обязательство по оплате в сумме 3 241 025 руб.

Впоследствии, в отношении долга истца перед ответчиком по Договору поставки на сумму 3 241 025 руб. и долга ответчика перед истцом по Договору уступки на такую же сумму, 27.07.2017 стороны подписали Акт взаимозачета. 

Решением Арбитражного суда Кировской области от 14.02.2018 по делу № 28-10457/2017, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 14.05.2018, с третьего лица (Предприятия) в пользу ответчика (Компании) взыскан перешедший на основании Договора уступки долг в размере 3 241 025 руб., а также судебные расходы по государственной пошлине в сумме 39 205 руб.

В рамках дела №А28-9670/2017 о несостоятельности (банкротстве) истца определением от 13.02.2019 установлено, что на момент подписания Акта взаимозачета у Общества имелись не исполненные обязательства, в том числе, подтвержденные судебными актами, перед кредиторами: ФНС России в сумме 28 556 811 руб. 15 коп.; ООО «Бухучет и Право» в сумме 113 048 руб. 58 коп.; ООО «ТОРГОВО-ПРОМЫШЛЕННАЯ КОМПАНИЯ ТЕПЛОЭНЕРГОСТРОЙ» в сумме 80 188 руб. 43 коп.; ООО «Газпром теплоэнерго ФИО5» в сумме           2 242 565 руб. 81 коп. и др.

В связи с этим определением суда от 13.02.2019, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 17.04.2019, удовлетворено заявление конкурсного управляющего истца ФИО4, Акт взаимозачета признан недействительным как сделка с предпочтением, применены последствия недействительности сделки. В частности, восстановлены стороны в правах требования, Общества на сумму    3 241 025 руб. к Компании, а Компании на сумму 3 241 025 руб. к Обществу.  

Претензией от 04.02.2019 № 46 истец предложил ответчику оплатить задолженность по Договору уступки. 

Претензия оставлена ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в суд.

В силу положений статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации, условия заключенного договора становятся обязательными для его сторон.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве. Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование) (пункт 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Письмо № 120)).

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В силу положений статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Из пункта 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» следует, что в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным.

Из материалов дела следует, что сторонами заключен Договор уступки, доказательств его недействительности или незаключенности не представлено.

Вступившим в законную силу решением суда по делу № А28-10457/2017 установлено наличие оснований для исполнения Договора уступки, с третьего лица в пользу ответчика взыскана уступленная истцом задолженность в размере 3 241 025 руб.

Данные обстоятельства заявителем не оспариваются. 

В силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку недействительная сделка не влечет юридических последствий, недействительный зачет не может служить доказательством исполнения указанных в нем обязательств.

Вступившим в законную силу определением суда по делу №А28-9670/2017 Акт взаимозачета признан недействительным, истец и ответчик восстановлены в правах требования друг к другу. 

Иных доказательств, подтверждающих исполнение Договора уступки в пользу истца в части пункта 2.1 ответчиком не представлено. 

Доводы заявителя были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка.

Восстановление ответчика в праве требования к истцу по Договору поставки может служить основанием для предъявления ответчиком соответствующих требований к истцу в установленном законом порядке.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции, всесторонне, полно и объективно исследовав фактические обстоятельства и представленные в дело доказательства, пришел к обоснованному выводу об удовлетворении иска в заявленном размере.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции находит обжалуемое решение суда законным и обоснованным, вынесенным с учетом обстоятельств дела и норм действующего законодательства и не усматривает правовых оснований для его отмены или изменения.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся безусловными основаниями для отмены обжалуемого решения арбитражного суда первой инстанции, не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Кировской области от 02.12.2019 по делу № А28-9259/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Меридиан» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Кировской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                               

Судьи

Т.В. Чернигина

                        ФИО6

И.Ю. Барьяхтар