Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-19837/2020

21 ноября 2020 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  05 ноября 2020 года.

Полный текст решения изготовлен  21 ноября 2020 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Заварзиной М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Московский филиал акционерного общества с ограниченной ответственностью Новард Эстейт Менеджмент Лимитед (адрес:  Россия 127055, Москва, Новослободская д.12);

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью "Норд Эстейт Менеджмент" (адрес: 198217, 

<

...> литер а, помещение 4-н, офис 2, ОГРН: 

<

***>);

о взыскании 5 440 224,39 руб.,

при участии

- от истца: ФИО2, доверенность от 25.02.2020,

- от ответчика: ФИО3, доверенность от 03.09.2020,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество с ограниченной ответственностью «Новард Эстейт менеджмент Лимитед» в лице Московского филиала обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Норд Эстейт менеджмент» о взыскании 4 689 636,02 руб. задолженности по постоянной части арендной платы за период с декабря 2019 года по февраль 2020 года, 384 257,10 руб. задолженности по переменной части арендной платы за период с декабря 2019 года по январь 2020 года, 366 331,27 руб. пеней за период с 26.12.2019 по 24.02.2020, в связи с ненадлежащим исполнением обязательств по договору аренды от 01.01.2016 № 010116-СПБН в редакции соглашения о перемене лиц в обязательстве от 30.11.2019.

Судом принято увеличение первоначальных исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в котором истец просил взыскать с ответчика 5 219 962, 41 руб. задолженности, из которой: 4 689 636 руб. 03 коп задолженности по постоянной части арендной платы, 530 326 руб. 38 коп. задолженности по переменной части арендной платы, а также о взыскании 524 607, 98 руб. пеней.

Определением суда от 29.10.2020 к производству принято встречное исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью «Норд Эстейт Менеджмент» о взыскании с Московского филиала акционерного общества с ограниченной ответственностью Новард Эстейт Менеджмент Лимитед 5 540 420,30 руб. неосновательного обогащения, 50702 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Представитель истца в судебном заседании ходатайствовал о приобщении к материалам дела дополнительных документов, исковые требования поддержал в полном объеме, встречные исковые требования не признал.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения первоначального иска, встречные требования поддержал в полном объеме.

Представленные документы приобщены к материалам дела в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

01.01.2016 между Новард Эстейт Менеджмент Лимитед (Арендодатель) и Обществом с ограниченной ответственностью «Универсальный Банк Данных» (Арендатор) заключен договор аренды нежилых помещений № 010116-СПБН, в соответствии с которым Арендодатель в порядке и на условиях, определяемых настоящим Договором обязуется предоставить Арендатору, а Арендатор обязуется принять во временное пользование нежилые помещения, назначение: нежилое, общая площадь 273,9 кв.  м.,  этаж  цокольный,  кадастровый  номер:   78:31:0001130:3904, расположенные по адресу: 

<

...>, лит. А, пом. 21Н (далее - «Помещения»).

Разделом 2 договора установлено, что срок аренды составляет с 01 января 2016 года по 31 декабря 2018 года включительно. 

В соответствии с пунктом 3.1.1 договора ежемесячный размер постоянной части арендной платы за Помещения составляет 2 100 000 рублей 00 копеек, в т. ч. НДС 18%.

Оплата Постоянной части арендной платы производится Арендатором ежемесячно не позднее 5 числа календарного месяца, за который осуществляется расчет, в размере равном, соответственно. Постоянной части арендной платы в месяц, если иной срок оплаты не предусмотрен условиями настоящего Договора (пункт 4.1 договора).

На основании пункта 4.3 договора переменная часть арендной платы оплачивается Арендатором в рублях, не позднее 25 числа месяца, следующего за оплачиваемым, на основании выставленного Арендодателем счета.

Пунктом 7.1 договора предусмотрено, что в случае просрочки исполнения денежных обязательств, предусмотренных настоящим Договором, Арендатор обязуется по требованию Арендодателя уплатить ему пени в размере 0,1% процента от просроченной суммы за каждый день просрочки за период до даты зачисления просроченных сумм в полном объеме на расчетный счет Арендодателя.

В соответствии с п. 8.1 настоящий Договор вступает в силу с даты его государственной регистрации и действует до исполнения Сторонами всех своих обязательств, предусмотренных настоящим Договором.

Договор зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по городу Санкт-Петербург номер регистрации 78-78/042-78/080/003/2016-443 от 11.03.2016.

30.11.2019 между Новард Эстейт Менеджмент Лимитед, прежним арендатором и ООО «Норд Эстейт Менеджмент» (новый арендатор) подписано соглашение о перемене лиц в обязательстве (далее – Соглашение) к договору аренды нежилых помещений № 010116-СПБН/Ч (далее Договор). Соглашение зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по городу Санкт-Петербург номер регистрации 78:31:0001130:3904-78/042/2020-12 от 28.01.2020.

Прежний арендатор, с согласия арендодателя с 01.12.2019 уступает все свои обязанности по Договору аренды нежилых помещений № 010116-СПБН от 01.01.2016. Все права и обязанности по Договору передаются Прежним арендатором новому арендатору, а Новый арендатор принимает в полном объеме все права и обязанности Действующего арендатора по Договору аренды (пункты 1, 2 соглашения).

Согласно п. 4 Соглашения, Ответчик обязался осуществлять все принятые на себя обязательства по Договору и Соглашению с 01.12.2019, в том числе по оплате арендных платежей, предусмотренных Договором.

Согласно п. 7.1 соглашения также Стороны особо оговорили, что с согласия Арендодателя, подписанием настоящего Соглашения Прежний Арендатор передает, а Новый арендатор принимает обязательства оплатить Арендодателю (перевод долга):

а) задолженность по Постоянной части арендной платы за период с 01.10.2019 по 31.10.2019 в размере 100 000,00 руб., в т.ч. НДС 20%;

б) задолженность по Переменной части арендной платы за период с 01.11.2019 по 30.11.2019;

в) предусмотренные Договором аренды пени за просрочку оплаты сумм, указанных в пп. а,б настоящего пункта.

Расчеты и взаимоотношения Прежнего арендатора и Нового арендатора в связи с переводом долга, предусмотренным настоящим подпунктом, регулируются отдельным соглашением между указанными лицами, на перевод долга не влияют и предметом настоящего Соглашения не являются.

Стороны также оговорили особое условие, в соответствие с которым новый Арендатор обязуется погасить в полном объеме задолженность прежнего Арендатора, указанную в п.7.1 Соглашения, не позднее 25.12.2019. В случае неисполнения Новым Арендатором настоящего абзаца, Договор автоматически расторгается с 26.12.2019 г. и объект аренды (Помещение) подлежит возврату 26.12.2019.

В соответствии с п. 9 Соглашения, Ответчик обязался перечислить Истцу сумму Обеспечительного платежа в размере 2 616 193,52 рубля, в т.ч. НДС 20%, сумму Постоянной части арендной платы за период декабрь 2019 года в размере 2 616 193,52 рубля, в т.ч. НДС 20%, пени за период просрочки постоянной части арендной платы за Октябрь 2019 г., в размере 33 994,32 рубля, не позднее 25.12.2019 года.

01.12.2019 во исполнение условия Соглашения по акту приема-передачи от 01.12.2019 Ответчику передано в арендуемое имущество. Акт подписан представителями арендодателя, прежнего и нового арендатора.

В нарушение п.п. 7.1.,9 Соглашения, Ответчик не выполнил в срок 25.12.2019 принятые на себя обязательства по оплате задолженности в полном объеме.

Уведомлением от 25.12.2019 исх. № 427/19, от 26.12.2019 исх. № 428/19 (телеграмма вручена 26.12.2019). Истец известил Ответчика об автоматическом расторжении Договора 26.12.2019 и о необходимости возврата помещений Арендодателю 26.12.2019.

Арендованное помещение возвращено арендодателю ответчиком по акту приема-передачи от 20.02.2020.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение обязательств по внесению арендной платы в период до 20.02.2020, арендодатель обратился в суд с первоначальным иском о взыскании задолженности по арендной плате и коммунальным платежам, а также неустойки.

Согласно статье 614 Гражданского кодекса Российской Федерации  арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом. Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий по общему правилу не допускаются.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой признается определенная договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Поскольку ответчиком не представлено доказательств перечисления арендной платы в порядке и сроки установленные договором, произведенный истцом расчет задолженности проверен судом и признан правильным, исковые требования о взыскании задолженности по постоянной и переменной части арендной платы в размере 5 219 962,41 руб., а также 524 607 руб. 98 коп. пеней подлежат удовлетворению.

Доводы арендатора о необоснованном применении при расчете арендной платы ставки в размере 150% от установленного договором размера постоянной части арендной платы, не могут быть признаны судом обоснованными.

В соответствии с п. 4.8 Договора аренды если Арендатор продолжает занимать помещения по истечении срока аренды, то при условии вручения Арендатору письменного требования Арендодателя о необходимости освободить помещение, Арендатор обязан выплачивать за период пользования помещениями вплоть до дня фактического освобождения помещений из расчета ежемесячной ставки 150 % от ставки Постоянной части арендной платы, действующей на дату прекращения Договора.

Как указывалось выше, в пункте 7.1 Соглашения стороны специально оговорили особое условие, в соответствие с которым новый Арендатор обязуется погасить в полном объеме задолженность прежнего Арендатора, указанную в п.7.1 Соглашения, не позднее 25.12.2019. В случае неисполнения Новым Арендатором настоящего абзаца, Договор автоматически расторгается с 26.12.2019 г. и объект аренды (Помещение) подлежит возврату 26.12.2019.

Поскольку указанные в пункте 7.1 договора платежи не были уплачены  арендатором в установленный договором срок (до 25.12.2019), Договор аренды, в соответствии с условиями пункта 7.1 соглашения считается прекращенным с 26.12.2019.

Вопреки доводам арендатора условие пункта 7.1 Соглашения не является ничтожным, поскольку не нарушает требования закона или иного правового акта (статья 168 ГК РФ). Ссылки ответчика по первоначальному иску о противоречии названного пункта положениям статьи 619 ГК РФ, не могут быть признаны судом обоснованными, поскольку положения названой статьи являются диспозитивными (абз. 6 статьи 619 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422). В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней.  

Положения Соглашения о моменте и условиях прекращения обязательств из договора определено сторонами исходя из принципа свободы договора и оснований для признания его недействительным не имеется.

То обстоятельство, что истец не возвращал ответчику платежи, перечисляемые в счет оплаты арендной платы до момента возврата помещения, не свидетельствует о том, что договор аренды не был расторгнут, поскольку в силу положения статьи 622 ГК РФ арендатор обязан вносить арендную плату до момента возврата арендованного имущества, т.е. в данном случае до 20.02.2020.

С учетом изложенного, арендодатель обоснованно произвел расчет арендной платы с 26.12.2019 в соответствии с пунктом 4.8 Договора и с учетом пункта 3.1.2 Договора.

Ссылки арендатора на невозможность исполнения обязательства по оплате арендных и иных платежей в срок до 25.12.2019 по независящим от него причинам, а именно в связи с отказом Банка от осуществления платежей без представления необходимого комплекта документов, также не могут быть признаны судом обоснованными. В представленном арендатором письме АО «Банк «ПСКБ» от 26.12.2019 № 21 отсутствует какое-либо упоминание о необходимости предоставления зарегистрированного соглашения о перемене лиц в обязательстве. В письме сообщается порядок действий ответчика необходимый для осуществления постановки Договора на учет в соответствии с требованиями пункта 10.2 Инструкции Барка от 16.08.2017 № 181-И, в частности указано на необходимость представления ответчиком: заявления о постановке на учет в электронном виде, соглашения о перемене лиц в обязательстве в электронном виде и раздела 1 ведомости банковского контроля. Ссылок на необходимость предоставления сведений о государственно ргеистрации соглашения письмо не содержит.

Ответчик заявил ходатайство о снижении пеней на основании статьи 333 ГК РФ.

Рассмотрев ходатайство о снижении неустойки, суд приходит к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

В данном случае суд не усматривает оснований для снижения подлежащей взысканию неустойки, начисленной исходя из ставки 0.1% в день в связи со следующим.

В соответствии со статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Аналогичное положение содержится в пункте 69 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - постановление Пленума N 7).

В силу пункта 73 постановления Пленума N 7 бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В данном случае ответчик в нарушение требований части 1 статьи 65 АПК РФ не представил доказательств явной несоразмерности суммы неустойки последствиям нарушения обязательства, а при заключении договора, устанавливающего размер неустойки, он действовал добровольно и, следовательно, должен был предвидеть соответствующие неблагоприятные последствия несвоевременного исполнения своих обязательств, в связи с чем, отсутствуют основания для снижения предъявленного к взысканию размера неустойки.

Арендатором заявлен встречный иск о взыскании 5 540 420 руб. 30 коп. неосновательного обогащения, образовавшегося по мнению арендатора на стороне арендодателя в результате расторжения Договора с 26.12.2020. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение)

В нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арендатором не представлено доказательств неосновательности получения арендодателем спорных денежных средств.

Как указывалось выше, истец по встречному иску являлся арендатором по договору аренды, получил арендованное помещение по акту приема-передачи от 01.12.2019 и возвратил его арендодателю 20.02.2020.

Все указанные арендатором платежи  от 30.12.2020 № 79, 80 и 81, от 13.01.2020 № 92 и 93 учтены арендодателем при определении задолженности по договору аренды, общая сумма подлежавших уплате арендных платежей и платежей, подлежавших уплате в счет перевода долга уменьшена на сумму произведенных арендатором оплат, в результате чего сумма задолженности по договору составила 5 219 962 руб. 41 коп.

Прекращение основного договора аренды с 26.12.2019 не свидетельствует о расторжении соглашения о переводе долга.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что указанные во встречном иске денежные суммы уплачены арендатором в счет исполнения обязательств по договору аренды, оснований для их взыскания в качестве неосновательного обогащения не имеется.

 При таких обстоятельствах встречные исковые требования удовлетворению не подлежат.

В соответствии с частью 5 статьи 15, часть 1 статьи 177 и частью 1 статьи 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебный акт, выполненный в форме электронного документа, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

Первоначальный иск удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Норд Эстейт Менеджмент" в пользу акционерного общества с ограниченной ответственностью Новард Эстейт Менеджмент Лимитед 5 219 962,41 руб. задолженности, 524 607,98 руб. неустойки, 50 201 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Заварзина М.А.