ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. 

<

***>

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-11534/2023

г. Киров

01 августа 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2025 года.       

Полный текст постановления изготовлен 01 августа 2025 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Овечкиной Е.А.,

судей Барьяхтар И.Ю., Савельева А.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Мещеряковой О.С,,

при участии в судебном заседании:

представителя истца – ФИО1, действующего на основании доверенности от 15.05.2023, ФИО2 (личность установлена по паспорту);

представителя ответчика (ФИО3) – ФИО4, действующей на основании доверенности от 26.04.2023 № 76АБ 2277288,

представителя ответчика (ФИО5) – ФИО6, действующего на основании доверенности от 05.08.2023; 

представителя третьих лиц (ООО «Ройал», ФИО7) – ФИО8, действующей на основании доверенностей от 03.02.2025, от 30.01.2025.

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы ФИО3, общества с ограниченной ответственностью «Ройал» 

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 23.12.2024 по делу № А82-11534/2023

по исковому заявлению ФИО2

к ФИО3, ФИО5

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Ройал» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО7, ФИО9, нотариус Ярославского нотариального округа ФИО10,

о признании недействительным договора,

и по встречному исковому заявлению ФИО3

к ФИО2, ФИО5

о признании договора незаключенным,

установил:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратился в Арбитражный суд Ярославской области с иском к ФИО3 (далее – овтетчик1, заявитель, податель жалобы ФИО3), ФИО5 (далее – ответчик2, ФИО5) о признании недействительным договора дарения 60 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Ройал» (далее – Общество, ООО «Ройал») от 14.02.2020 № 76 АБ 1785656 (далее – договор дарения, договор от 14.02.2020, сделка) и применении последствий недействительности договора в виде двусторонней реституции. 

Требования иска основаны на положениях корпоративного договора от 20.08.2019 № 05/08 (далее – корпоративный договор, договор № 05/08, договор от 20.08.2019), договора дарения, статей 10, 67.2, 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и мотивированы тем, что договор дарения совершен в нарушение условий корпоративного договора. 

ФИО3 со своей стороны обратилась с встречным исковым заявлением к ФИО2, ФИО15 ВТ о признании корпоративного договора незаключенным.

Встречный иск основан на положениях статей 8, 166, 170, 307, 309, 310, 421, 431, 432 ГК РФ, статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), разъяснениях пунктов  86-88 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), разъяснениях пункта  7 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.07.2020,  и мотивирован тем, что корпоративный договор со стороны ФИО3 не подписывался. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ООО «Ройал», ФИО7 (далее – ФИО7), ФИО9 (далее – ФИО9), нотариус Ярославского нотариального округа ФИО10 (далее – ФИО10).

ФИО5 иск ФИО2 признал в полном объеме, подтвердил факт подписания корпоративного договора.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 23.12.2024 требования первоначального иска удовлетворены, в удовлетворении встречных требований отказано.

Судебная экспертиза, проведенная в рамках настоящего дела, подтвердила подлинность подписи ФИО3 в корпоративном договоре. Суд первой инстанции установил факт исполнения сторонами корпоративного договора его условий, директор Общества также совершил фактические действия по принятию исполнения от истца. С учетом результатов проведенной судебной экспертизы, выводов о невозможности установления даты подписания ФИО5 уведомления Общества, ответов экспертного учреждения на вопросы по судебной экспертизе, презумпции добросовестного поведения участников процесса, арбитражный суд пришел к выводу о доказанности факта уведомления ООО «Ройал» о заключении корпоративного договора. При этом отсутствие уведомления не влечет незаключенность корпоративного договора. ФИО3 также на день подписания договора дарения выполнила свои обязательства, предусмотренные корпоративным договором, что не давало повода усомниться в его заключенности. Одобрение общим собранием участников Общества вопроса о заключении корпоративного договора не требовалось. Факт заключения корпоративного договора не требует отражения в справке о доходах, расходах, об имуществе и обязательствах имущественного характера. Заключив корпоративный договор, ФИО5 принял на себя обязательство воздержаться от любых сделок с 60 % долей уставного капитала ООО «Ройал». Подписав договор дарения, ФИО5 нарушил условия корпоративного договора. ФИО3 знала о наличии ограничений, предусмотренных пунктом 2.1.2 корпоративного договора, так являлась стороной последенго. Срок исковой давности не пропущен, так как его течение началось не ранее июня 2023, с момента возникновения обязанности у ФИО5 распределить доли в уставном капитале ООО «Ройал», в то время как иск направлен в суд 06.07.2023, то есть в пределах годичного срока исковой давности.

ФИО3, ООО «Ройал» с принятым решением суда не согласны, обратились во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, просят отменить решение суда первой инстанции, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначального иска и удовлетворении встречного.

Общество ссылается на то, что положениями Устава ООО «Ройал» предусмотрен запрет на передачу доли третьим лицам без согласия участников; на внеочередном собрании участников Общества 20.12.2019 была одобрена сделка дарения части доли в уставном капитале Общества Казарян (ныне Авдалян) В.С., в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесены соответствующие сведения. В судебном заседании 11.12.2024 ФИО3 указывала, что ею под давлением и угрозами весной 2023 года были подписаны какие-то документы, содержание которых она пояснить не может, так как прочитать не имела возможности. Ответы на дополнительные вопросы даны не экспертами, а руководителем экспертной организации ФИО11, его ответы противоречивы. С выводами экспертов Общество также не согласно, настаивает на фальсификации корпоративного договора. По мнению Общества, факт наличия корпоративного договора опровергается документами, полученными от акционерного коммерческого банка «Форма-Банк», так как датированы после заключения корпоративного договора, протоколом допроса ФИО3 в налоговом органе, перепиской с истцом. Указывает, что предоставленные в заем денежные средства в настоящее время подлежат разделу по заявлению истца в судебном процессе во Фрунзенском районном суде г. Ярославля, что противоречит условиям корпоративного договора в части предоставления заемных средств. Настаивает на том, что уведомление в адрес Общества также было подписано в 2023 году, что истец и ФИО5 злоупотребляют правом.

ФИО3 в апелляционной жалобе указывает, что считает ошибочным выводы арбитражного суда о том, что корпоративный договор заключен 20.08.2019, так как заключение экспертов давности изготовления документа по результатам судебной экспертизы подтверждает факт заключения его не ранее февраля 2023 года. Настаивает на факте фальсификации корпоративного договора, обращает внимание на то, что свои экземпляры корпоративного договора ФИО2 и ФИО5 не представили. Обосновывает невозможность заключения корпоративного договора конклюдентными действиями; ссылается на отсутствие в ЕГРЮЛ указаний на наличие заключенного корпоративного договора, отсутствие полученного согласия других участников Общества; отсутствие доказательств уведомления Общества о подписании договора № 05/08 в 2019 году. Также ссылается на свидетельские показания. Считает необоснованным принятие судом первой инстанции признания иска ФИО5

В письменных пояснениях ФИО3 дополнительно пояснила историю создания Общества и корпоративно-семейных отношений; настаивает на фальсификации корпоративного договора и его незаключенности. Полагает, что действия истца не направлены на реальную защиту своего права на получение того, что причитается по корпоративному договору, а имеют иную непосредственную цель - лишить ФИО3 ее права собственности на долю в уставном капитале ООО «Ройал». Настаивает на пропуске срока исковой давности.

В отзыве на апелляционную жалобу ФИО3 истец обращает внимание на выводы экспертов о том, что термическое воздействие на документ, именуемый корпоративным договором, было кратковременным, не привело к заметному изменению морфологии штрихов печатного текста; что подпись ФИО3 была выполнена либо ранее 3 лет до даты экспертизы, либо с использованием материалов письма, рецептура которых не позволяет установить давность ее выполнения. Подлинность подписи ФИО3 подтверждена почерковедческой экспертизой. Подписание договора № 05/08 уполномоченными лицами в иную дату, не является фальсификацией корпоративного договора. Договор содержит все существенные условия, а невозможность его заключения путем совершения сторонами конклюдентных действий законом не запрещена. ФИО9, являющаяся участником Общества, подтвердила заключение корпоративного договора; также данный факт подтверждается показаниями свидетелей из материалов Следственного управления Следственного комитета Ярославской области. Также истец полагает, что ФИО3 не обладает правом оспаривать корпоративный договор по незаключенности, так как тот фактически исполнялся. Отсутствие сведений о корпоративном договоре в ЕГРЮЛ не влечет признания его незаключенным или недействительным. Отсутствие одобрения корпоративного договора другими участниками не имеет юридического значения, так как в результате заключения корпоративного договора отчуждение доли не произошло. Неуведомление Общества влечет для сторон корпоративного договора иные последствия, чем признание договора № 05/08 незаключенным. Также истец отклоняет ссылки ФИО3 на иные доказательства и прочие доводы. Срок исковой давности не является пропущенным, полагает, что течение срока давности началось с момента выполнения всех условий и возникновения права требования истца.

Аналогичные доводы ФИО2 приводит в обобщенном отзыве на апелляционные жалобы.

В отзыве на апелляционную жалобу Общества истец, отклоняя доводы последнего, также ссылается на заключения экспертиз, проведенных при рассмотрении дела судом первой инстанции; отмечает, что доводы ФИО3 о применении угроз и давления приводятся ею по всем спорам с бывшим супругом истец дает пояснения в данной части со ссылками на деятельность следственных органов. Полагает, что признаки незаключенности корпоративного договора отсутствуют. 

ФИО5 в отзыве на апелляционные жалобы дал пояснения по формированию бизнеса; отклоняет доводы ФИО3 о фальсификации корпоративного договора, придерживается в этой части той же позиции, что ФИО2 Также полагает, что признаки незаключенности корпоративного договора отсутствуют.

В отзывах на пояснения ФИО3 ФИО2 отметил, что ответчик ссылается на новые обстоятельства, которые в апелляционной жалобе не были заявлены, доводы являются голословными. ФИО2 подтверждает факт наличия у него собственного оригинала корпоративного договора. Поддерживает ранее заявленные доводы; дает пояснения по причинам подписания корпоративного договора, сопутствующим обстоятельствам. ФИО5 указал, что корпоративный договор исполнялся, подписан уполномоченными лицами. Схема, обосновывающая возможность дарения доли, которую привела в пояснения ФИО3, видится ответчику необоснованной, противоречащей корпоративному соглашению. Кроме того, ФИО5 полагает, что ФИО3 необоснованно приводит в письменных пояснениях новые доводы. 

ФИО2 дал пояснения по вопросам, озвученным в судебном заседании Второго арбитражного апелляционного суда, представил таблицу по исполнению корпоративного договора; обосновал возможность заключения договора № 05/08 между третьими лицами и участниками Общества; дал пояснения по форме заключенного корпоративного договора; Общество, по мнению ФИО2 было надлежаще уведомлено о факте заключения корпоративного договора, вместе с тем истец не считает данное обстоятельство существенным для спора; пояснил смысл заключения корпоративного договора.

ФИО3 возразила на отзывы и письменные пояснениях; полагает, что факт подписания корпоративного договора под угрозами и давлением  подтверждается фактом возбуждения уголовного дела.  Ответчик не помнит факта подписания документа с таким наименованием и представленными условиями, но уверена, что не подписывала его добровольно и осознанно. Вывод эксперта о том, что давность изготовления подписей невозможно установить, не может трактоваться никаким иным образом, кроме как вывод о том, что техническими методами, в соответствии с утвержденной методикой, нельзя установить, когда была сделана подпись. ФИО3 полагает существенным дату подписания договора № 05/08 применительно к настоящему спору. Настаивает на том, что на дату заключения договора дарения корпоративного договора не существовало. Еще раз обращает внимание на факт декларирования ФИО2 договора дарения в имуществе супруги. В справках акционерного коммерческого банка «Фора-Банк» (акционерное общество) на октябрь 2019 года, поданных за подписями ФИО5 и ФИО12 (бухгалтер Общества) указано, что между участниками Общества не заключен договор об осуществлении корпоративных (членских) прав (корпоративный договор), в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться от их осуществления. Обращает внимание на то, что директор ФИО5 подписал уведомление в 2019 году, а как участник Общества – в 2023 году. Кроме того, ФИО3 обращает внимание на то, что договор № 05/08 урегулировал распределение 90 % долей в уставном капитале по 30 % каждому участнику, потому заключение договора дарения в любом случае не нарушило прав ФИО2, так как ФИО5 имел, по условиям договора, в любом случае 30 % долей. 

ФИО5 в пояснениях отмечает противоречивость позиции ФИО3, полагает ее поведение недобросовестным. Возражает по позиции ответчика по поводу распределения долей после заключения договора дарения. 

ФИО2 в пояснениях также считает позицию ФИО3 противоречивой и непоследовательной. Настаивает на том, что целью заключения корпоративного договора являлось равное распределение долей, потому иное распределение нарушает существенные условия договора. 

ФИО5 и ФИО2 дали толкование условиями корпоративного договора, полагают важным согласованное условие распределения долей. Дали пояснения о причинах согласования такого условия. 

Общество в пояснениях ссылается на судебные акты судов общей юрисдикции, на другие дела арбитражных судов, полагает, что фальсификация корпоративного договора имеет целью завладение долями в уставном капитале Общества.

ФИО2 дал дополнительные пояснения по корпоративному конфликту.

Подробно позиции участников процесса изложены письменно.

ФИО7, ФИО9, ФИО10 письменные отзывы на апелляционные жалобы ФИО3 и ООО «Ройал» не представили.

ФИО3 ходатайствами от 04.04.2025, от 28.04.2025, Казарян ходатайствами от 29.04.2025, от 07.06.2025, от 11.07.2025 ФИО5 ходатайством от 17.06.2025, от 11.07.2025 просили приобщить к материалам дела дополнительные доказательства. Суд, рассмотрев ходатайства сторон с учетом мнения участников процесса, не нашел оснований для их удовлетворения в силу части 2 статьи 268 АПК РФ и разъяснений пункта 29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в арбитражном суде апелляционной инстанции», поскольку большая часть представленных документов получена сторонами после вынесения решения судом первой инстанции, который не давал данным документам соответствующей оценки, часть документов уже имеется в материалах дела, часть документов  стороны в суде первой инстанции не представляли и не обосновали невозможность их представления в дело при рассмотрения спора по существу Арбитражном суде Ярославской области по уважительным причинам. К делу суд апелляционной инстанции приобщил  запрошенные от участников процесса стенограммы судебных заседаний, проведённых по настоящему делу судом первой инстанции.     

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционных жалоб к производству вынесено 12.03.2025 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 13.03.2025 в соответствии с абзацем вторым части 1 статьи 122 АПК РФ. На основании указанной нормы стороны и третьи лица надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционных жалоб.

В соответствии со статьей 158 АПК РФ судебное заседание неоднократно откладывалось на 06.05.2025, 18.06.2025, 22.07.2025

Определениями Второго арбитражного апелляционного суда от 16.06.2025, от 21.07.2025 на основании статьи 18 АПК РФ в составе суда были произведены замена судьи Горева Л.Н. на судью Малых Е.Г., судьи Малых Е.Г. на судью Барьяхтар И.Ю. С учетом данного обстоятельства рассмотрение апелляционных жалоб было начато сначала. 

В ходе апелляционного производства ФИО3 заявила ходатайство о вызове экспертов федерального бюджетного учреждения Российский федеральный центр судебной экспертизы при Министерстве юстиции Российской Федерации (далее также – экспертное учреждение) ФИО13, ФИО14 для дачи дополнительных пояснений по результатам судебной экспертизы.

ФИО2 представил возражения на ходатайство, полагает, что заключение является корректным, все ответы на вопросы были получены при рассмотрении дела судом первой инстанции. 

Определением Второго арбитражного апелляционного суда от 18.06.2025 ходатайство о вызове экспертов удовлетворено. ФИО3 представила в дело вопросы для экспертов. 

До начала судебного заседания 22.07.2025 от экспертного учреждения поступило ходатайство об отложении судебного заседания в связи с невозможностью обеспечить явку экспертов в суд апелляционной инстанции.

В судебном заседании, состоявшимся 22.07.2025, представители ФИО3, ООО «Ройал» и ФИО7 ходатайство экспертного учреждения поддержали, настаивая на необходимости заслушивания дополнительных пояснений экспертов по заключению судебной экспертизы.  

ФИО2 и его представитель, представитель ФИО5 против отложения возразили.

Рассмотрев ходатайство экспертного учреждения с учетом мнения участников процесса, не нашел оснований для его удовлетворения. 

Части 3 и 4 статьи 158 АПК РФ предусматривают право, но не обязанность суда отложить судебное разбирательство в случае заявления лицом, участвующим в деле, такого ходатайства с обоснованием причины неявки в судебное заседание и при условии, что эти причины будут признаны судом уважительными.

Обязательное отложение судебного заседания предусмотрено только в двух случаях: когда это прямо предусмотрено АПК РФ и в случае неявки в судебное заседание лица, участвующего в деле, если в отношении этого лица у суда отсутствуют сведения об извещении его о месте и времени судебного разбирательства (часть 1 статьи 158 АПК РФ). На основании части 5 статьи 158 АПК РФ суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе, при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Вместе с тем, согласно части 5 статьи 159 АПК РФ арбитражный суд вправе отказать в удовлетворении заявления или ходатайства в случае, если они не были своевременно поданы лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления своим процессуальным правом и явно направлены на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта, за исключением случая, если заявитель не имел возможности подать такое заявление или такое ходатайство ранее по объективным причинам.

В ходатайстве экспертного учреждения указано, что определение о вызове экспертов поступило в экспертное учреждение 21.07.2025, техническая возможность участия  в судебном заседании экспертов посредством веб-конференции отсутствует, однако, подкрепляющих перечисленные  экспертным учреждением уважительные причины невозможности участия в судебном заседании экспертов доказательств к ходатайству не приложено.  

С учетом изложенного апелляционные жалобы ответика1 и ООО «Ройал» рассмотрены по имеющимся в деле доказательствам. 

Представители ФИО3, ООО «Ройал», ФИО7 в судебном заседании полностью поддержал доводы апелляционных жалоб и дополнений к ним. 

ФИО2 и его представитель полностью поддержали доводы отзыва на апелляционные жалобы и дополнения к нему, просят оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представитель ФИО15 поддержал позицию истца с учетом своих письменных пояснений, также просит оставить решение без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ апелляционные жалобы рассмотрены без участия представителей ФИО9 и ФИО10 

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО «Ройал» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 02.08.2019. Участниками Общества на момент создания являлись ФИО5 (90 % уставного капитала), ФИО9 (5 % уставного капитала) и ФИО7 (5 % уставного капитала).

20.08.2019 между истцом и ответчиками был заключен корпоративный договор в порядке статьи 67.2 ГК РФ, в соответствии с которым ФИО5 обязался осуществлять корпоративные права определенным образом или воздержаться (отказаться) от их осуществления, согласованно осуществлять иные действия по управлению Ообществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале при наступлении определенных обстоятельств либо воздержаться от отчуждения долей до наступления определенных обстоятельств на условиях, предусмотренных корпоративным договором (пункт 1.1 корпоративного договора).

В соответствии с пунктом 2.1.2 корпоративного договора ФИО5 принял на себя обязательства воздержаться от совершения любых сделок с 60 % долями в уставном капитале Общества за исключением случая, предусмотренного пунктом 2.2 корпоративного договора.

Согласно пункту 2.2. корпоративного договора ФИО5 обязан произвести отчуждение принадлежащих ему 60 % долей в уставном капитале общества в пользу ФИО2 и ФИО3 в равных долях по 30 % долей в уставном капитале на основании безвозмездной сделки (договор дарения) при одновременном наступлении следующих условий: ФИО2 должен выполнить обязательства, предусмотренные пунктом 2.3 корпоративного договора; ФИО3 должна выполнить обязательства, предусмотренные пунктом 2.4 корпоративного договора; сумма задолженности по основному долгу Общества по кредитному обязательству перед акционерным коммерческим банком «Фора-Банк» (акционерное общество), предусмотренному пунктом 2.3.2 корпоративного договора, должна быть не более 150 000 000 рублей.

Поводом для обращения ФИО2 с настоящим иском послужило нарушение ФИО5 своих обязанностей, предусмотренных пунктом 2.1.2. корпоративного договора.

14.02.2020 между ФИО5 и ФИО3 был заключен договор дарения, в соответствии с которым ФИО5 передал в дар ФИО3 60 % доли в уставном капитале ООО «Ройал», что не позволяет исполнить условия корпоративного договора по распределению долей между ФИО2 и ФИО3

ФИО3, возражая против удовлетворения исковых требований, заявила встречный иск о признании корпоративного договора незаключенным. В подтверждение своих требований ссылается на то, что о наличии корпоративного договора участники Общества не были осведомлены, Общество также не было уведомлено о наличии корпоративного договора. Уведомление, представленное ФИО5, составлено после февраля 2023 года и, следовательно, не может подтверждать надлежащие уведомление Общества.

Одобрение договора дарения было получено ФИО5 на внеочередном общем собрании участников Общества 20.12.2019. 

При подписании договора дарения в присутствии нотариуса ФИО5 отрицал наличие каких-либо ограничений на передаваемую им долю. 

Истец, будучи депутатом Ярославской областной Думы, при декларировании имущества супруги указывал, что ей принадлежит 60 % доли в уставном капитале ООО «Ройал».

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб и отзывов, пояснений, возражений, заслушав представителей участников спора, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ. Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, является установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права и охраняемого законом интереса, факта его нарушения и нарушения права истца ответчиком.

По смыслу указанной нормы, обязательным условием обращения в суд является действительное или предполагаемое нарушение прав истца.

По экономическим спорам и иным делам, возникающим из гражданских правоотношений обращение в арбитражный суд осуществляется в форме искового заявления, в котором, в силу статьи 125 АПК РФ должно быть сформулировано исковое требование, вытекающее из спорного материального правоотношения (предмет иска), и содержаться фактическое обоснование заявленного требования (обстоятельства, с которыми истец связывает свои требования, то есть основания иска).

Формулирование предмета и основания иска обусловливается избранным истцом способом защиты своих нарушенных прав и законных интересов. В силу статьи 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется помимо перечисленных иными способами, предусмотренными законом.

В пункте 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах, Закон № 14-ФЗ) установлен перечень юридических оснований перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к участникам (участнику) общества или третьим лицам, которые до перехода доли не являлись участниками общества, - сделка, правопреемство, иное законное основание.

В соответствии с указанной статьей участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли (части доли) в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества, причем согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества (абзац первый пункта 2 статьи 21 Закона об обществах).

Продажа либо отчуждение иным образом доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Законом № 14-ФЗ, если это не запрещено уставом общества (абзац первый пункта 2 статьи 93 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год (пункт 2 статьи 181 ГК РФ)

ФИО5 при рассмотрении дела судом первой инстанции в полном объеме признал иск ФИО2, тогда как ФИО3 заявила о пропуске истцом срока исковой давности при предъявлении настоящего иска.

Как разъяснено в пункте 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – Постановление № 43), в силу части 3 статьи 46 АПК РФ, пункта 1 статьи 308 ГК РФ заявление о применении исковой давности, сделанное одним из соответчиков, не распространяется на других соответчиков, в том числе и при солидарной обязанности (ответственности). Однако суд вправе отказать в удовлетворении иска при наличии заявления о применении исковой давности только от одного из соответчиков при условии, что в силу закона или договора либо исходя из характера спорного правоотношения требования истца не могут быть удовлетворены за счет других соответчиков (например, в случае предъявления иска об истребовании неделимой вещи).

В соответствии с частью 3 статьи 49 АПК РФ ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично. Арбитражный суд не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц; в этих случаях суд рассматривает дело по существу (часть 5). В данном случае принятие судом признания иска и удовлетворение требований истца только на основании признания иска одним из ответчиков нарушило бы права ответчика, не согласного с иском, лишив его права на судебную защиту.

Согласно пункту 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

 Из разъяснений, изложенных в абзаце втором пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – Постановление № 43), следует, что, если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

С учетом указанных разъяснений, вывод суда первой инстанции о том, что право ФИО2 стало нарушено только в момент соблюдения всех условий корпоративного договора и возникновения у него права требования к ФИО5, является ошибочным.

ФИО2, как следует из материалов дела, знал о том, что заключение ответчиками договора дарения в любом случае нарушает существенные условия корпоративного договора, поскольку с момента заключения договора дарения требование о передаче доли ФИО5 в пользу ФИО2 исполнено быть не могло до наступления оговоренных условиями корпоративного договора событий.

Между тем ФИО2 знал о намерении заключить договор дарения ФИО5 с ФИО3 с 20.12.2019 – даты внеочередного общего собрания участников ООО «Ройал» по вопросу одобрения спорной сделки. 

При этом о факте заключения договора дарения ФИО2 стало известно в любом случае не позднее 26.03.2020 (дата печати справки о доходах, расходах, об имуществе и обязательствах имущественного характера супруги за 2019 год).

Так как с иском о признании договора дарения недействительным ФИО2 обратился лишь 05.07.2023, срок исковой давности в любом случае следует признать пропущенным.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

ФИО3 во встречном иске требовала признать корпоративный договор незаключенным.

В силу подпунктов 1, 8 пункта 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают: из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему; вследствие иных действий граждан и юридических лиц.

Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора (пункт 3 статьи 421 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 67.2 ГК РФ участники хозяйственного общества или некоторые из них вправе заключить между собой корпоративный договор об осуществлении своих корпоративных прав (договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, акционерное соглашение), в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств. Корпоративный договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (пункт 3 статьи 67.2 ГК РФ).

К отношениям, возникающим из корпоративного договора, исходя из смысла статьей 67.2, 307.1 ГК РФ, подлежат применению общие положения об обязательствах.

Исходя из правовой позиции, изложенной в абзаце шестом пункта 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными», при наличии спора о заключенности договора, суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ.

ФИО3 заявила о фальсификации корпоративного договора, заявила ходатайство о проведении судебной почерковедческой и технической экспертиз.

По результатам судебной экспертизы, проведение которой было поручено экспертам федерального бюджетного учреждения Российской Федерации центр судебной экспертизы при Министерстве юстиции Российской Федерации, в суд поступило заключение, из которого следует, что эксперты установили факт принадлежности подписи от имени ФИО3 ею самой.

Данное обстоятельство не вступает в противоречие с пояснениями самой ФИО3 о том, что ею под принуждением подписывались некие документы, но какие именно, она не знает.

Между тем, ФИО3 заявлены требования именно о признании корпоративного договора незаключенным, но не недействительным по основаниям, предусмотренным статьей 179 ГК РФ или иными нормами. 

Соответствие или несоответствие даты подписания корпоративного договора дате, в нем проставленной, также не имеет существенного значения для рассмотрения спора, поскольку стороны вправе распространить действие корпоративного договора на более ранние правоотношения. 

Признаков ничтожности договора судом не установлено, так как на права и обязанности иных лиц корпоративного договор не влияет, публичный интерес не нарушает.

Прочие доводы на существо спора не влияют.

При таких обстоятельствах апелляционные жалобы подлежат частичному удовлетворению, а решение Арбитражного суда Ярославской области от 23.12.2024 подлежит отмене в части удовлетворения исковых требований на основании пункта 4 части 1 статьи 270 АПК РФ. 

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе распределяются между заявителями жалобы и истцом в равных долях исходя из  характера спора. Расходы истца и овтетчика1 по их искам остаются на последних.

Руководствуясь статьями 258, 268–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

апелляционные жалобы ФИО3, общества с ограниченной ответственностью «Ройал» удовлетворить частично, решение Арбитражного суда Ярославской области от 23.12.2024 по делу № А82-11534/2023 отменить в части  удовлетворения искового заявления о признании договора дарения части доли в уставном капитале  общества с ограниченной ответственностью «Ройал» от 14.02.2020, заключенного между ФИО3 и ФИО5, недействительным отменить, принять в данной части новый судебный акт.

В удовлетворении исковых требований ФИО2 отказать.

В остальной части решение Арбитражного суда Ярославской области от 23.12.2024 по делу № А82-11534/2023 оставить без изменения.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО3 5 000 рублей 00 копеек судебных расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Ройал» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 15 000 рублей 00 копеек судебных расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Арбитражному суду Ярославской области выдать исполнительные листы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                               

Судьи

Е.А. Овечкина

И.Ю. Барьяхтар

А.Б. Савельев