Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-89548/2024

10 апреля 2025 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  26 марта 2025 года.

Полный текст решения изготовлен  10 апреля 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Салтыковой С.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Телешовой Е.В.  

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО1 

ответчик: ФИО2 

о взыскании 3 764 308 руб. 72 коп.

при участии

- от истца: ФИО3 по доверенности от 02.09.2024, 

- от ответчика: не явился, извещен, 

установил:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о взыскании                                 3 764 308,72 руб. с продолжением начисления процентов по правилам статьи 395 ГК РФ по дату погашения основного долга с ФИО2 в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "ГидроСнаб ОПТ".

В судебное заседание 26.03.2025 явился представитель Истца. Ответчик, извещенный о времени и месте судебного заседания, не явился, явку представителя не обеспечил. 

Истцом заявлено ходатайство о вызове свидетеля.

С учетом доводов иска, заявленного искового требования, имеющихся в материалах дела доказательств, суд приходит к выводу, что данные свидетельские показания не имеют значения для рассмотрения спора по существу, в связи с чем в удовлетворении ходатайства о вызове свидетеля отказано.

Одновременно с этим Истцом заявлено ходатайство об истребовании доказательств, на основании которого просит суд оказать содействие в истребовании: 

1. у ПАО "ЛК "Европлан" договор №1989370-ФЛ/СПБ-18 от 07.12.2018 и договор №194530-ФЛ/СПБ-18 от 21.11.2018;

2. у ГУ МВД по г. Санкт-Петербургу и Ленинградской области копии постановлений об административных правонарушениях №18810153191106002784 от 06.11.2019 и №18810153201111012462 от 11.11.2020. 

Изучив ходатайство и материалы дела, суд полагает, что запрашиваемые Истцом документы не могут повлиять на результат рассмотрения настоящего спора, в связи с чем отказывает в истребовании доказательств.

Иных ходатайств или возражений от сторон не поступило, суд рассмотрел настоящее дело по имеющимся материалам. 

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "ГИДРОСНАБ ОПТ" (далее также - Общество/ООО "ГИДРОСНАБ ОПТ") зарегистрировано в ЕГРЮЛ 19.02.2013. 

Решением Выборгского районного суда города Санкт-Петербурга от 16.11.2021 по делу №2-1238/2021 взысканы с ООО "ГИДРОСНАБ ОПТ" в пользу ФИО1 денежные средства, переданные по договору займа от 04.03.2016, в размере 2 100 000 руб., проценты за пользование займом за период с 04.03.2016 по 31.08.2017 в размере 314 136,98 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 31.08.2017 по 31.08.2020 в размере 512 052,63 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами с 31.08.2020 по день фактической оплаты основного долга, расходы по оплате государственной пошлины в размере 22 830,95 руб. 

Апелляционным определением Санкт-Петербургского городского суда от 19.04.2022 указанное решение оставлено без изменения.

На основании вышеприведенных судебных актов выдан исполнительный лист серии ФС 039531582 от 06.10.2022.

10.01.2024 МИФНС N 15 по Санкт-Петербургу в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2247800014702 о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

26.04.2024 МИФНС N 15 по Санкт-Петербургу в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2247800912467 об исключении Общества из ЕГРЮЛ в связи с наличием записи о недостоверности.

На момент исключения Общества участником с долей в уставном капитале в размере 15% и генеральным директором Общества являлась ФИО2 (далее также - Ответчик/ФИО2).

Поскольку требования ФИО1, установленные судебными актами, исполнены не были, последняя обратилась в суд с настоящим заявлением о привлечении контролирующей Общество ФИО2 к субсидиарной ответственности.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд находит исковые требования подлежащими частичному удовлетворению ввиду следующих обстоятельств.

В силу положений п. 1 ст. 48, п. 1 и 2 ст. 56, п. 1 ст. 87 ГК РФ законодательство о юридических лицах построено на основе принципов отделения их активов от активов участников, имущественной обособленности, ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъектности. Это предполагает наличие у участников корпораций, а также лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений и, по общему правилу, исключает возможность привлечения упомянутых лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица перед иными участниками оборота.

В то же время из существа конструкции юридического лица вытекает запрет на использование правовой формы юридического лица для причинения вреда независимым участникам оборота (п. 3 - 4 ст. 1, п. 1 ст. 10, ст. 1064 ГК РФ, п. 1 и 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", далее - постановление N 53).

Следовательно, в исключительных случаях участник корпорации и иные контролирующие лица (п. 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ) могут быть привлечены к ответственности перед кредитором данного юридического лица, в том числе при предъявлении соответствующего иска вне рамок дела о банкротстве, если неспособность удовлетворить требования кредитора спровоцирована реализацией воли контролирующих лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности, и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности.

Так, участник корпорации или иное контролирующее лицо могут быть привлечены к ответственности по обязательствам юридического лица, которое в действительности оказалось не более чем их "продолжением" (alter ego), в частности, когда самим участником допущено нарушение принципа обособленности имущества юридического лица, приводящее к смешению имущества участника и общества (например, использование участником банковских счетов юридического лица для проведения расчетов со своими кредиторами), если это создало условия, при которых осуществление расчетов с кредитором стало невозможным.

В подобной ситуации правопорядок относится к корпорации так же, как и она относится к себе, игнорируя принципы ограниченной ответственности и защиты делового решения.

К недобросовестному поведению контролирующего лица с учетом всех обстоятельств дела может быть отнесено также избрание участником таких моделей ведения хозяйственной деятельности в рамках группы лиц и (или) способов распоряжения имуществом юридического лица, которые приводят к уменьшению его активов и не учитывают собственные интересы юридического лица, связанные с сохранением способности исправно исполнять обязательства перед независимыми участниками оборота, например, перевод деятельности на вновь созданное юридическое лицо в целях исключения ответственности перед контрагентами и т.п. (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.11.2022 N 305-ЭС22-11632, от 15.12.2022 N 305-ЭС22-14865).

При этом исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени, недостоверность данных реестра и т.п.), не препятствует привлечению контролирующего лица к ответственности за вред, причиненный кредиторам (п. 3.1 ст. 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), но само по себе не является основанием наступления указанной ответственности (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2020 N 306-ЭС19-18285, от 25.08.2020 N 307-ЭС20-180, от 30.01.2023 N 307-ЭС22-18671).

В постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 N 20-П указано, что само по себе то обстоятельство, что кредиторы общества не воспользовались возможностью заявить соответствующие возражения для пресечения исключения общества из ЕГРЮЛ, не означает, что они утрачивают право на возмещение убытков на основании п. 3.1 ст. 3 Закона N 14-ФЗ.

Во всяком случае, если от профессиональных участников рынка можно разумно ожидать принятия соответствующих мер, предупреждающих исключение общества-должника из реестра, то исходить в правовом регулировании из использования указанных инструментов гражданами, не являющимися субъектами предпринимательской деятельности, было бы во всяком случае завышением требований к их разумному и осмотрительному поведению.

При обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено.

Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц.

Соответственно, предъявление к истцу-кредитору (особенно когда им выступает физическое лицо - потребитель) требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется предоставление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его невовлеченности в корпоративные правоотношения.

Контролирующее общество лицо не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами.

Факт наличия задолженности у ООО "ГИДРОСНАБ ОПТ" перед Истцом подтверждается решением Выборгского районного суда города Санкт-Петербурга от 16.11.2021 по делу №2-1238/2021.

Кроме того, суд принимает во внимание выписку по расчетному счету Общества за период с 01.09.2019 по 26.04.2024, предоставленную ПАО "Сбербанк России", из которой следует, что в период с 14.02.2020 по 21.12.2020 в пользу ФИО2 совершены денежные операции на общую сумму 1 717 000 руб. с назначением платежей: "Возврат ссуды по договору № 1 от 06.11.2020 г. НДС не облагается."; "Возврат излишне перечисленных денежных средств согл. сч. 125 от 14.01.2020 г. НДС не облагается."; "Возврат ссуды по договору № 3 от 15.07.2014 г. НДС не облагается.".

Между тем, Ответчиком не представлено доказательств наличия реальных обязательств Общества перед  ФИО2 на указанную сумму.

Доказательств добросовестности действий при осуществлении функций контролирующего лица в материалы дела не представлены, в связи с чем исковые требования обоснованны в части взыскания 2 100 000 руб. основного долга, 314 136,98 руб. процентов за пользование займом, 512 052,63 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 31.08.2020, 22 830,95 руб. госпошлины по делу №2-1238/2021.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В соответствии с пунктом 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" присуждая неустойку, суд по требованию истца в резолютивной части решения указывает сумму неустойки, исчисленную на дату вынесения решения и подлежащую взысканию, а также то, что такое взыскание производится до момента фактического исполнения обязательства.

На основании указанного Истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.09.2020 по 05.09.2024 в размере 815 288,16 руб. с дальнейшим начислением по дату фактического исполнения.

Между тем, Истцом при расчете процентов за пользование чужими денежными средствами не учтено следующее.

Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами" с 01.04.2022 на территории Российской Федерации сроком на 6 месяцев введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей.

В силу статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (о банкротстве)" в период действия моратория наступают последствия, предусмотренные абзацами пятым и седьмым - десятым пункта 1 статьи 63 Федерального закона о несостоятельности (о банкротстве), в частности, не начисляются неустойки (штрафы, пени) и иные финансовые санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей.

Таким образом, в период действия указанного моратория не подлежат начислению заявленные Истцом проценты за период с 01.04.2022 по 01.10.2022.

Более того, по состоянию на 26.04.2024 ООО "ГидроСнаб ОПТ" исключено из ЕГРЮЛ, что в силу пункта 3 статьи 49 ГК РФ прекращает правоспособность юридического лица, вследствие чего общество не может далее являться участником гражданских правоотношений, в том числе нести ответственность за неисполнение денежных обязательств. В силу пункта 2 статьи 64.2 и статьи 419 ГК РФ неисполненные по состоянию на 26.04.2024 обязательства исключенного из ЕГРЮЛ ООО "ГидроСнаб ОПТ" прекращаются.

При этом положения пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ не создают оснований для применения исключения, предусмотренного статьей 419 ГК РФ, поскольку в рассматриваемом случае на лиц, перечисленных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, возлагается не исполнение обязательства ликвидированного в административном порядке юридического лица, а обязанность возместить кредитору вред, причиненный собственным недобросовестным и неразумным поведением, следствием которого является невозможность исполнения хозяйственным обществом денежных обязательств перед кредитором по спорным договорам, что определяет деликтную природу спорного правоотношения и свидетельствует о самостоятельном характере исключительной (экстраординарной) ответственности участников и руководителей исключенного из реестра юридического лица, регулируемой по правилам статей 15 и 393 ГК РФ, что следует из содержания статьи 53.1 ГК РФ.

В соответствии с разъяснением, содержащимся в пункте 57 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" обязанность причинителя вреда по уплате процентов, предусмотренных статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, возникает со дня вступления в законную силу решения суда, которым удовлетворено требование потерпевшего о возмещении причиненных убытков, если иной момент не указан в законе, при просрочке их уплаты должником.

Обязательство по уплате процентов за неисполнение денежного обязательства по правилам статьи 395 ГК РФ является акцессорным (дополнительным) по отношению к основному обязательству, ввиду чего начисление таких процентов на сумму убытков не допускается, поскольку в соответствии с разъяснением, изложенным в пункте 41 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7, сумма процентов, установленных статьей 395 ГК РФ, засчитывается в сумму убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением денежного обязательства.

Примененная ФИО1 формулировка искового требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами до момента исполнения денежного обязательства не создает правовых оснований для его удовлетворения за пределами периода, оканчивающегося 25.04.2024, поскольку в рассматриваемом случае проценты за пользование чужими денежными средствами были заявлены Истцом не на основании вступившего в законную силу решения суда о взыскании ущерба, а в качестве меры ответственности по денежным обязательствам ООО "ГидроСнаб ОПТ", связанным с исполнением договора займа. 

Таким образом, суд приходит к выводу о правомерности требования о взыскании процентов, начисленных по состоянию на 25.04.2024, то есть на последнюю дату сохранения правоспособности ООО "ГидроСнаб ОПТ" по займовому обязательству.

Учитывая вышеизложенное, по состоянию на 25.04.2024 сумма процентов за пользование чужими денежными средствами составляет 570 999,31 руб. В удовлетворении остальной части искового требования надлежит отказа

По правилам статьи 110 АПК РФ судебные расходы по государственной пошлине распределяются между сторонами пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 3 520 019,87 руб. в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "ГидроСнаб ОПТ", 39 108 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

В удовлетворении остальной части иска отказать. 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

               Судья                                                              С.С.Салтыкова