Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-12446/2023

29 декабря 2023 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  14 декабря 2023 года.

Полный текст решения изготовлен  29 декабря 2023 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Душечкина А.И.,

 

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по искуЛевина МихаилаОсиповича к ООО «Нэшнл Девелопмент Групп», ФИО2 и ФИО3

о признании сделок недействительными,

при участии:

- от истца: ФИО4 (доверенность от 25.02.2021);

- от ФИО3, ФИО2: ФИО5 (доверенности от 16.11.2023, 13.12.2023) 

 

установил:

ФИО6 обратился с исковым заявлением в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к ООО «Нэшнл Девелопмент Груп», ФИО2, ФИО3 с требованием о признании Договора дарения части доли в размере 0,01% в уставном капитале ООО «Нэшнл Девелопмент Груп», заключенного между ФИО2 и ФИО3 недействительной сделкой; применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде восстановления права ФИО2 на долю 0,01% в уставном капитале ООО «Нэшнл Девелопмент Груп»; о признании Соглашения о выплате действительной стоимости доли в натуре — путем передачи в собственность земельного участка с кадастровым номером 47:07:1047005:0043, общей площадью 220 650 кв.м., заключенное между ООО «Нэшнл Девелопмент Груп» и ФИО2, недействительной сделкой; применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде признания права собственности ООО «Нэшнл Девелопмент Груп» на земельный участок с кадастровым номером 47:07:1047005:0043, общей площадью 220 650 кв.м., расположенный по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, уч. Озерки, стоимостью 97 527 300 руб. 00 коп.

Определением суда от 04.04.2023 заявление принято к производству, предварительное судебное заседание и судебное заседание назначено на 15.06.2023.

Определением суда от 15.06.2023 предварительное судебное заседание отложено на 13.07.2023, из Управления Росреестра по Ленинградской области истребовано регистрационное дело в отношении земельного участка с кадастровым номером47:07:1047005:0043, общей площадью 220 650 кв.м., в том числе копия договора купли-продажи доли в размере 0,01% уставного капитала ООО «Нэшил Девелопмент Груп», заключенного между ФИО2 и ФИО7, копия соглашения между ООО «Нэшил Девелопмент Груп» и ФИО2 о выплате ей действительной стоимости доли в натуре - путем передачи в собственность земельного участка с кадастровым номером 47:07:1047005:0043, общей площадью 220 650 кв.м., из МИФНС №10 по Ленинградской области истребовано регистрационное дело в отношении ООО «Нэшнл Девелопмент Груп» (ИНН 

<

***>), а также копия договора купли-продажи доли в размере 0,01% уставного капитала ООО «Нэшнл Девелопмент Груп», заключенного между ФИО2 и ФИО7, а также копия соглашения между ООО «Нэшнл Девелопмент Груп» и ФИО2 о выплате ей действительной стоимости доли в натуре - путем передачи в собственность земельного участка с кадастровым номером 47:07:1047005:0043, общей площадью 220650 кв.м.

Определением суда от 13.07.2023 предварительное судебное заседание отложено на 31.08.2023 в связи с не поступлением в суд документов, истребованных согласно определению суда от 15.06.2023.

Определением суда от 31.08.2023 предварительное судебное заседание отложено на 05.10.2023 в связи с поступлением в суд документов, истребованных согласно определению суда от 15.06.2023 и неявкой ответчиков.

Определением суда от 05.10.2023 предварительное судебное заседание отложено на 16.11.2023 в связи с неявкой ответчиков.

       В судебном заседании 16.11.2023 представитель ФИО3 заявила ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью ознакомления с материалами дела.

Определением суда от 16.11.2023 предварительное судебное заседание отложено на 07.12.2023 в связи с неявкой ответчика ФИО2

От ФИО3 поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с невозможностью явки представителя в судебное заседание 07.12.2023, отзыв.

От ФИО2 поступил отзыв.

 Определением суда от 07.12.2023 объявлен перерыв в судебном заседании до 14.12.2023.

В судебном заседании 14.12.2023 представитель истца уточнил заявленные требования, представитель ответчиков возражал против удовлетворения уточненных заявленных требований. 

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Изучив и оценив материалы дела, суд установил следующее:

Как следует из материалов дела, истец являлся участником общества с ограниченной ответственностью «Нэшнл Девелопмент Груп» (далее – «общество») и обладал долей в уставном капитале номинальной стоимостью 73 106 765,50 руб. Истцом было направлено заявление о выходе из Общества, действительная стоимость доли в течение срока, установленного п. 8 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», не была выплачена Истцу Обществом, что подтверждается Решением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга по делу А56-108737/2020 от 16.08.2021.

До 01.09.2021 из состава участников общества вышел ФИО8, который в качестве выплаты действительной стоимости доли получил в собственность земельный участок кадастровый номер 47:07:1047005:44, площадью 274 190 кв.м, расположенный по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, уч. Озерки.

15.09.2021 между участником общества ФИО2 и ФИО3 был заключен договор дарения части доли в размере 0,01% от уставного капитала общества.

23.09.2021 ФИО2 направлено заявление 78АВ0833347 о выходе из состава участников общества, удостоверенное нотариусом ФИО9

Протоколом внеочередного общего собрания участников общества от 08.11.2021 принято решение в качестве выплаты действительно стоимости доли ФИО2 передать последней земельный участок кадастровый номер 47:07:1047005:43, площадью 220 650 кв.м, расположенного по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, уч. Озерки. Актом от 08.11.2021г. Общество передало ФИО2 земельный участок кадастровый номер 47:07:1047005:43, площадью 220 650 кв.м, расположенного по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, уч. Озерки в качестве выплаты действительной стоимости доли.

10.12.2021 вступило в законную силу Решение Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу А56-108737/2020 от 16.08.2021 (о выплате действительной стоимости доли истцу).

24.03.2022 судебным приставом-исполнителем Всеволожского РОСП УФССП России по Ленинградской области на основании исполнительного листа по делу А56-108737/2020 от 18.01.2022 о взыскании с общества действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 72 990 848 руб. 80 коп., расходов по госпошлине в размере 200 000 руб. возбуждено исполнительное производство № 131597/22/47021-ИП.

01.06.2022 истец обратился в арбитражный суд с заявлением о взыскании с общества 8 084 482 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными в связи с невыплатой действительной стоимости доли за период с 01.07.2020 по 23.05.2022. Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу А56-55915/2022 от 18.10.2022 требования Истца к обществу были удовлетворены, с общества в пользу истца взысканы 7 440 563 руб. 55 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

16.11.2022 Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области принял решение по делу А56-54503/2022 об удовлетворении требований истца об обращении взыскания на земельный участок кадастровый номер 47:07:1047005:42, расположенный по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, уч. Озерки.

Истец утверждает, что, учитывая обстоятельство наличия общей задолженности общества перед ним на дату направления искового заявления в суд (13.02.2023) по настоящему делу в размере 80 689 783 руб. 35 коп., стоимости земельного участка, на который Истцом было обращено взыскание в рамках исполнения Решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области кадастровый номер 47:07:1047005:42, расположенный по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, уч. Озерки, согласно отчету о рыночной стоимости в размер 72 900 000 руб., стоимости имущества, которым обладает общество, а именно земельного участка кадастровый номер 47:07:1047005:42, расположенного по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, уч. Озерки не достаточно для удовлетворения его требований к обществу, в связи с чем действия ФИО2, ФИО3, связанные с отчуждением части доли в уставном капитале общества ФИО2 ФИО3, выходом ФИО2 из состава участников общества и выплатой обществом действительной стоимости доли ФИО2 путем передачи  в собственность ФИО2 земельного участка кадастровый номер 47:07:1047005:43 являются спланированными ответчиками действиями, направленными на уменьшение активов общества в целях невыплаты общей суммы долга обществом истцу, что противоречит ст. 10 ГК РФ.

Истец считает, что договор дарения части доли в уставном капитале общества, заключенный между ФИО2 и ФИО3, является ничтожной (мнимой) сделкой в силу ст. ст. 168, 170 ГК РФ, целью которой являлось не участие ФИО3 в обществе, а обход запрета на выход единственного участника общества, установленный ч. 2 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». 

Ответчик ФИО3, возражая на требования истца, изложил свои доводы в поданном отзыве на исковое заявления, в том числе пояснил, что 05.06.2007 на основании Протокола учредительного собрания ООО «Нэшнл Девелопмент Груп» было создано следующими учредителями:- ФИО3 с долей 123216164/525294620; ФИО10 с долей 18622357,5/525294620; ФИО11 с долей 44685700,5/525294620; ФИО12 с долей 20196327,5/525294620; ФИО6 – с долей 92749245,5/525294620; ФИО13 с долей 155960035/525294620; ФИО14 с долей 33667913,5/525294620; ФИО15 с долей 36196876,5/525294620.

15.09.2021 г. ФИО3 заключил с ФИО2 нотариально оформленный договор дарения части доли в уставном капитале общества. 

ФИО3 считает, что доводы истца о мнимости договора дарения основаны на предположениях и домыслах истца: договор дарения соответствует истинному волеизъявлению каждой из стороны и требованиям действующего законодательства РФ по форме и содержанию. 

ФИО3 отмечает, что ранее участвовал в создании (учреждении) ООО «Нэшнл Девелопмент Груп», являлся участником данного общества, и имел интерес в участии и управлении им, поэтому и принял в дар часть доли в уставном капитале от ФИО2 ФИО3 считает, что из Протокола внеочередного общего собрания участников Общества от 08.11.2021 следует, что истец был уведомлен о проведении собрания, но на собрание не явился, возражений не направил и до момента подачи рассматриваемого искового заявления проигнорировал повестку собрания и рассматриваемые на нем вопросы. Уведомление Истца (дата получения уведомления Истцом - 03.10.2021 года) подтверждается почтовой квитанцией от 27.09.2021, Описью вложения в ценное письмо от 27.09.2021, Отчетом об отслеживании оправления 19108633104374, копии которых остались у ФИО3 после проведения собрания участников 08.11.2021.

Ответчик ФИО2, возражая на требования истца, изложила свои доводы в поданном отзыве на исковое заявления и пояснила, что состояла до 2010 г. с истцом в браке, в 2021 году приняла решение подарить часть доли в уставном капитале общества лицу, заинтересованному в управлении и участии в обществе - своему племяннику, ФИО3, учитывая, что вклад ФИО2 в уставный капитал общества состоял из земельного участка кадастровый номер 47:07:1047005:0043 и денежных средств.

После отчуждения денежной части доли в уставном капитале общества ФИО3, оставшуюся часть действительной стоимости доли в уставном капитале общества ФИО2 получила от общества в форме земельного участка кадастровый номер 47:07:1047005:0043, который и был внесен ею в качестве вклада в уставный капитал общества.

ФИО2 подала заявление о выходе из состава участников общества, в силу наличия такого права – безусловного - согласно ч. 1ст. 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – 14-ФЗ) и Устава общества говорят о том, что участник может в любое время выйти из состава участников общества, а выход осуществляется независимо от воли других участников, следовательно, ничье разрешение на выход участника не требуется.

Исследовав материалы дела, позиции сторон, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении требований истца по следующим основаниям:

В силу пунктов 1 и 3 статьи 166 и пунктов 1, 2 и 4 статьи 167 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке. Суд вправе не применять последствия недействительности сделки, если их применение будет противоречить основам правопорядка или нравственности.

Согласно пункту статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Как указал Верховный Суд РФ в Определении от 12.12.2017 N 307-ЭС17-18583 по делу N А56-60010/2016, отсутствие намерения создать соответствующие сделке правовые последствия, является необходимым условием для квалификации сделки мнимой в силу статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истцом в нарушение ст. 65 АПК РФ не представлено доказательств того, что действиями Ответчиков, связанными с совершением сделки дарения части доли в уставном капитале общества от 15.09.2021, выходом ответчика ФИО2 из состава участников общества 23.09.2021, права истца на получение задолженности общества перед истцом за счет имущества общества были или могут быть нарушены.

Истцом не приведено доказательств, свидетельствующих, что договор дарения части доли в уставном капитале общества от 15.09.2021 был заключен ФИО2 и ФИО3 без намерения создать соответствующие правовые последствия: согласно имеющимся материалам дела, а именно протоколом общего собрания участников общества от 08.11.2021 установлено, что ответчик ФИО3 стал участником общества, осуществлял решение вопросов, связанных с управлением в обществе. Заслуживает внимания и довод ответчиков о том, что ответчик ФИО3 с 2007 г. являлся участником конкретного общества, как и прочие участники осуществлял вклад в уставный капитал обществом в виде денежных средств и прав на земельные участки, что подтверждает, по мнению суда, его заинтересованности в осуществлении прав участника общества.

Кроме того, по мнению суда, истцом не доказано обстоятельство невозможности удовлетворения имеющихся у истца к обществу требований исключительно в силу того, что ответчиками была совершена сделка дарения от 15.09.2021 и выход из состава участников 23.09.2021, как не доказана и некая спланированность таких действий ответчиками с целью причинения вреда истцу, связанного с невозможностью удовлетворения требований истца к обществу.

Истцом не представлено доказательство того, что существовали какие-либо ограничения (обременения) в совершении действий, связанных с распоряжением вкладами участников общества, внесенных участниками в уставный капитал.

Судом установлено, что на дату подписания ФИО2 и ФИО3 договора дарения части доли (15.09.2021) в уставном капитале общества, на дату направления ФИО2 заявления о выходе из состава участников общества (23.09.2021) и на дату получения действительной стоимости доли в форме земельного участка (08.11.2021) решение о выплате действительной стоимости доли истцу по делу № А56-108737/2020 не вступило в законную силу. 

Кроме того, у истца имелась возможность получить действительную стоимость доли в натуре – посредством получения в собственность земельного участка, кадастровый номер 47:07:1047005:0042. Как следует из материалов дела стоимость участка с кадастровым номером 47:07:1047005:0042, собственников которого является общество по настоящее время, который мог и может быть выделен Истцу, была эквивалентна удовлетворенному судом в Решении суда по Делу № А56-108737/2020 требованию Истца о взыскании действительной стоимости доли.

При этом, предположения Истца, а также его заблуждения о действительных намерениях другой стороны (ответчика) не могут являться основанием признания сделки мнимой в соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ.

Более того, оспаривание односторонней сделки по выходу участника по каким-либо причинам, в том числе ввиду несогласия истца с выходом, законом не предусмотрено. Право выхода предоставлено участнику законом, ничем не ограничено, а нормы об этом подлежат императивному толкованию. 

Судом установлено, что Ответчиком ФИО2 соблюдена установленная законом процедура выхода из состава участников общества, а именно было направлено нотариально оформленное заявление, которое было учтено обществом и на основании которого созвано Общее собрание, результаты которого оформлены Протоколом от 08.11.2021. 

Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом должны быть доказательства того, что стороны сделки имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели.

Суд полагает, что доказательства наличия у ФИО2 и ФИО3 умысла в заключении договора дарения части доли в уставном капитале общества от 15.09.2021 исключительно для того, чтобы возникла предполагаемая истцом ситуация невозможности удовлетворения его требований к обществу за счет имущества общества, в том числе требований по взысканию с общества процентов за пользование чужими денежными средствами, в материалах дела отсутствуют.

Судом при исследовании материалов дела установлено, что ни одно из действий Ответчиков не соответствует признакам недобросовестного поведения и злоупотребления правами:

Ответчик ФИО2 подарила принадлежащую ей денежную часть своей доли ФИО3 (племяннику), который уже ранее являлся участником данного общества и имел реальный деловой интерес в участии в Обществе. При этом, законодательством РФ сделки по дарению между родственниками не запрещены. 

Ответчик ФИО2, осуществляя выход из состава участников общества 23.09.2021, не могла иметь интерес в причинении вреда Истцу, поскольку у общества было иное имущество для выделения Истцу при выходе (земельный участок кадастровый номер 47:07:1047005:0042) - равное по стоимости требованиям Истца. Иные требования истца, связанные с обращением взыскания на земельный участок и выплатой процентов по ст. 395 ГК РФ не были заявлены Истцом. 

Требования Истца основаны на предположении того, что в случае продажи земельного участка, принадлежащего обществу (кадастровый номер 47:07:1047005:0042), в будущем на аукционе – денежных средств, которые будут получены по результатам аукциона, будет, возможно, не достаточно для удовлетворения его дополнительных требований, подтвержденных Решением суда по делу А56-55915/2022 и заявленных спустя полгода после совершения оспариваемых ответчиками действий. 

Противоправный интерес у Ответчика ФИО2 отсутствовал, так как она реализовала свое право на дарение части доли ФИО3 и выход из Общества с получением участка, который был внесен в уставный капитал в качестве ее доли в уставный капитал общества. Таким образом, ответчик ФИО2 распорядилась исключительно своей долей в уставном капитале Общества, не ущемляя права и законные интересы других лиц. Данное право предоставлено лицу законом и его реализация не может считаться противоправной целью.

Таким образом, исковые требования удовлетворению не подлежат.

В соответствии с частью 5 статьи 15, часть 1 статьи 177 и частью 1 статьи 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебный акт, выполненный в форме электронного документа, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

 

Судья                                                                            Душечкина А.И.